AGM Information • Jun 10, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Maestro: $2016/10601 \cdot c1$
Rb Kh Oost-Vlaanderen Afdeling Dendermonde
Exp.:
| --------------------------------------- ------- . Reni |
7755/KC - All |
-- л. |
|---|---|---|
| , LVU U CANNOTE The Secretary Avenue - |
_ ---- . |
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0405.706.755
PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NV SMARTPHOTO GROUP de dato 27 juni 2016
STATUTENWIJZIGING - KAPITAALSVERHOGING door inbreng in natura - formele KAPITAALSVERMINDERING - HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL - AFSCHAFFING VERWIJZING NAAR EFFECTEN AAN TOONDER - HERNIEUWING MACHTIGING TOT VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
Op de zetel van de vennootschap, te Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te Oordegem, thans deelgemeente van Lede,
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen smartphoto group, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het Wetteren. 9230 rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0405.706.755, hierna "de Vennootschap" genoemd.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "D.B.M.-COLOR N.V." ingevolge akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede op 23 december 1964, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari nadien, onder nummer 1.274.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij procesverbaal opgemaakt door Notaris Bernard Van Steenberge te Laarne, vervangende zijn ambtsgenoot Geassocieerd Notaris Pol Vanden Broecke te Evergem, wettelijk belet, op 8 mei 2013, inhoudende naamswijziging in "smartphoto group" en afschaffing van de afkorting "SPECTOR", bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 mei nadien, onder nummer 13081726.
De vergadering wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van
de heer DE CORTE Stefaan Marie Paul Bert August, geboren te Gent op 1 augustus 1962, wonende te 1430 Rebecq (Bierghes), Drève des Hêtres Rouges 10.
De voorzitter duidt aan als:
*Secretaris: Mevrouw VAN den STOCK Maggy Jeanne Felicie, geboren te Aalst op 17 mei 1970, wonende te 9310 Aalst (Moorsel), Koebrugstraat 33. *Stemopnemer: De heer VANSTEENKISTE Luc Maria Joris Maurits Alfons André, geboren te Assebroek op 11 mei 1947, wonende te 9260 Wichelen (Schellebelle), Stationsstraat 172.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
Op 10 juni 2016 in het Belgisch Staatsblad;
Op 10 juni 2016 in De Standaard.
Evenals werd de oproeping opgestuurd aan het persbureau Belga.
De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.smartphotogroup.com) vanaf 9 mei 2016.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat minimum vijftien dagen voor de vergadering, een oproeping werd verstuurd door middel van een brief, aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris.
$\overline{2}$ . Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 23 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door ene lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Verificatie van het aanwezigheidsquorum 4.
De vergadering, bij monde van haar Voorzitter, verklaart op vraag van de notaris:
Dat er op heden 36.619.505 aandelen zijn;
Dat met betrekking tot het stemrecht er geen verschillende categorieën van aandelen bestaan;
Dat er geen winstbewijzen werden uitgegeven;
Dat met betrekking tot geen enkel der aandelen het stemrecht is geschorst of beperkt, ter uitzondering van:
*1.075.275 aandelen toebehorende aan de naamloze vennootschap "SPECTOR COORDINATIECENTRUM", met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister Dendermonde onder nummer te 0437.663.406:
*54.526 aandelen toebehorende aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "ALEXANDER PHOTO", met maatschappelijke zetel te Luxemburg-Stad (Luxemburg), 11 Boulevard Royal, ingeschreven in het handelsregister te Luxemburg sectie B onder nummer 30.924; onderhavige naamloze toebehorende aan $*77.271$ aandelen vennootschap smartphoto group;
Zodat er op heden 35.412.433 stemgerechtigde aandelen zijn.
Er blijkt thans uit de hier aangehechte aanwezigheidslijst dat 15.461.284 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die allen stemgerechtigd zijn. Een eerste vergadering, die gehouden werd op 10 juni 2016, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door ondergetekende notaris, heeft niet geldig kunnen beraadslagen, aangezien het overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.
Evenwel kan een tweede vergadering krachtens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen geldig beraadslagen over de punten van de agenda, welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zij. De voorzitter en de overige leden van het bureau stellen bijgevolg vast dat deze buitengewone algemene vergadering geldig werd samengesteld en geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda.
Agendapunt 1: Kapitaalsverhoging door de inbreng in natura van een Vordering van 2.100.000 euro door Infestos Holding D BV tegen uitgifte van 2.800.000 aandelen.
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 602,§1 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van een vordering vervat in de Vendor Note (zoals hierna gedefinieerd) voor een bedrag in hoofdsom van 2.100.000 euro ingevolge de aankoop van Webprint International BV, krachtens de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. van 29 april 2016 (de "SPA") zoals nader beschreven in het verslag ("Vordering") en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
3
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de biizondere verslagen van de Raad van Bestuur goed te keuren.
(ii) Bijzonder verslag van de commissaris
Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602,§1 Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hierna bepaalde uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng in natura van de Vordering en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de bijzondere verslagen van de Commissaris goed te keuren.
(iii) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Vordering
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap, te verhogen met 2.100.000 euro om het te brengen op 66.293.915,72 euro, ingevolge de inbreng in natura van de Vordering door Infestos Holding D BV, zoals nader toegelicht in de bijzondere verslagen vermeld sub I en II, tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
De Algemene Vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap om het totaal aantal aandelen in de Vennootschap te brengen op 39.419.505. De Algemene Vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden door een inbreng in natura en met de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel van 0,75 euro, zijnde de conventionele waarde overeengekomen tussen de partijen krachtens de SPA, in gedematerialiseerde vorm en van dezelfde aard, en die vanaf de datum van uitgifte, dezelfde rechten en voordelen (inclusief wat betreft dividenden en andere uitkeringen) zullen genieten als, en volledig vervangbaar zijn door de bestaande aandelen.
De Vennootschap zal een aangifte indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereguleerde markt van Euronext Brussels.
De Algemene Vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van, en met inwerkingtreding bij, de effectieve inbreng in natura door Infestos Holding D BV van een vordering vervat in de vendor note (die een bepaalde en vaste schuldvordering vertegenwoordigt) voor een bedrag van 2.100.000 euro jegens de Vennootschap (de "Vendor Note") en uitgegeven krachtens de SPA.
(iv) Gelijkschakeling fractiewaarde van de aandelen
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om ter explicitering van het vorige besluit, voor zover als nodig, te bepalen dat alle aandelen finclusief de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura) zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, en waar nodig, alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen en te bepalen dat zij alle op eenzelfde wijze het kapitaal zullen vertegenwoordigen en aldus allen dezelfde fractiewaarde zullen vertegenwoordigen.
Agendapunt 2: Formele kapitaalvermindering van smartphoto group NV tot vermindering van de fractiewaarde van de aandelen tot 0,50 euro, te weten tot beneden de huidige beurskoers.
Beslissing om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen teneinde
de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 66.293.915,72 euro, te verminderen met 46.584.163,22 euro om het terug te brengen op 19,709,752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van guorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.
Deze kapitaalsvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 64.193.915,72 euro, te verminderen met 45.884.163,22 euro om het terug te brengen op 18.309.752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.
Deze kapitaalsvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
Agendapunt 3: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal. (i) Machtiging toegestaan kapitaal.
Voorstel tot besluit: Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W. Venn., goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen
van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal. De Algemene Vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.
Hypothese 1: agendapunt 1 werd wel goedgekeurd door de Algemene Vergadering, maar agendapunt 2 niet
Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal 66.293.915,72 euro (zesenzestig miljoen bedrag $van$ tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent).
miljoen 66.293.915,72 (zesenzestig Dit plafond van euro tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden
door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen." Hypothese 2: agendapunt 1 en agendapunt 2 werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal milioen 19,709,752,50 euro (negentien) bedraa van zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent). miljoen Dit 19.709.752,50 Inegentien plafond $van$ euro zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de voriae alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen
592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitaiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen." Hypothese 3: agendapunt 1 werd niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering, en agendapunt 2 wel
Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent).
Dit plafond van 18.309.752,50 euro (achttien) miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
Agendapunt 4: Wijziging van artikel 5 van de statuten der Vennootschap Hypothese 1: agendapunt 1 werd wel goedgekeurd door de Algemene Vergadering, maar agendapunt 2 niet
Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraaat miljoen zesenzestia tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdviiftien Euro tweeenzeventig cent (66.293.915,72 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigd één/ negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien milioen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (19.709.752,50 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigd één/ negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Hypothese 3: agendapunt 1 werd niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering, en agendapunt 2 wel Voorstel tot besluit:
Gelet op het voorgaande besluit de Algemene Vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Artikel 5 - GEPLAATST KAPITAAL
bedraaat achttien miljoen Het maatschappelijk kapitaal driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (18.309.752 euro). Het is vertegenwoordigd door zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (36.619.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (36.619.505), ieder aandeel vertegenwoordigd één/ zesendertig miljoen zeshonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/36.619.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Agendapunt 5: Afschaffing verwijzing naar effecten aan toonder
Wijziging artikel 8 - Aard van de aandelen (i)
Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 8 om te luiden als volgt: De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door de gedelegeerd bestuurder of een effect wordt gedematerialiseerd bijzondere volmachtdrager. Een vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Bij overdracht wordt het op rekening geboekte aandeel overgeschreven van rekening op rekening.
Wijziging artikel 10 - Obligaties en warrants $(ii)$
Voorstel tot besluit: Schrapping van alinea 4 en alinea 5 van artikel 10.
Agendapunt 6: Wijziging artikel 11 inzake verplichte aanstelling van een vaste vertegenwoordiger voor een rechtspersoon-bestuurder
Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 11, alinea 4 door de volgende tekst:
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kiest hij overeenkomstig artikel 61, §2 Wetboek van Vennootschappen, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Agendapunt 7: Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van hernieuwing van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar. (ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.
(iii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan tenminste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.
(iv) Aanpassing statuten.
Voorstel tot besluit: Ingevolge het voorgaande, goedkeuring van wijziging van artikel 35 van de statuten om de tekst volledig door de volgende tekst te vervangen:
"De Algemene Vergadering van 10 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wethoek van Vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van 10 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, hernieuwd worden."
De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het
maatschappelijk kapitaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 533ter §1n eerste lid Wetboek van vennootschappen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem, overeenkomstig artikel 9 van de statuten. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
Opdat de voorstellen van besluit met betrekking tot de punten 1 tot en met 6 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, de besluiten met drie vierden van de stemmen moeten aannemen, in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen;
Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot het punt 7 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, de besluiten met vier vijfden van de stemmen moeten aannemen, in overeenstemming met artikel 559 juncto artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen.
Conform artikel 26 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten en/over verslagen vermeld op de agenda bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
(i) Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 602 §1 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van een vordering vervat in de Vendor Note (zoals hierna gedefinieerd) voor een bedrag in hoofdsom van 2.100.000 euro ingevolge de aankoop van Webprint International BV, krachtens de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. van 29 april 2016 (de "SPA") zoals nader beschreven in het verslag ("Vordering") en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de notaris teneinde dit te bewaren in zijn dossier.
De Algemene Vergadering besluit om het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur goed te keuren.
(ii) Bijzonder verslag van de commissaris
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602 §1 Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hierna bepaalde uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng in natura van de Vordering en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de notaris teneinde dit te bewaren in zijn dossier.
De Algemene Vergadering besluit om het bijzonder verslag van de Commissaris goed te keuren.
(iii) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Vordering
De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap, te verhogen met 2.100.000 euro om het te brengen op 66.293.915,72 euro, ingevolge de inbreng in natura van de Vordering door Infestos Holding D BV, zoals nader toegelicht in de bijzondere verslagen vermeld sub I en II, tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
De Algemene Vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap om het totaal aantal aandelen in de Vennootschap te brengen op 39.419.505. De Algemene Vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden door een inbreng in natura en met de uitgifte van 2.800.000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgiftepriis per aandeel van 0,75 euro, zijnde de conventionele waarde SPA. in partijen krachtens de overeengekomen tussen de gedematerialiseerde vorm en van dezelfde aard, en die vanaf de datum van uitgifte, dezelfde rechten en voordelen (inclusief wat betreft dividenden en andere uitkeringen) zullen genieten als, en volledig vervangbaar zijn door de bestaande aandelen.
De Vennootschap zal een aangifte indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereguleerde markt van Euronext Brussels.
De Algemene Vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van, en met inwerkingtreding bij, de effectieve inbreng in natura door Infestos Holding D BV van een vordering vervat in de vendor note (die een bepaalde en vaste schuldvordering vertegenwoordigt) voor een bedrag van 2.100.000 euro jegens de Vennootschap (de "Vendor Note") en uitgegeven krachtens de SPA. (iv) Gelijkschakeling fractiewaarde van de aandelen
De buitengewone algemene vergadering beslist om ter explicitering van het vorige besluit, voor zover als nodig, te bepalen dat alle aandelen (inclusief de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura) zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, en waar nodig, alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen en te bepalen dat zij alle op eenzelfde wijze het kapitaal zullen vertegenwoordigen en aldus allen dezelfde fractiewaarde zullen vertegenwoordigen.
STEMMING:
| VOOR | dettings |
|---|---|
| distant diameter and company and con- | __ |
| TEGEN | And in the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the co ---------- |
| ONTHOUDING | COMMERCIAL COMPANY |
| Property American Administration | _________ |
Voorstel is goedgekeurd.
De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap, op heden vastgesteld op 66.293.915,72 euro, verminderen met 46.584.163,22 euro om het terug te brengen op 19.709.752,50 euro, en dit teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities.
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal niet worden terugbetaald aan de aandeelhouders maar integraal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de Algemene Vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.
Deze kapitaalsvermindering wordt uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
$\overline{\text{STEMMING}}$
| VOOR | Sacio Stevens |
|---|---|
| TEGEN | _________ |
| ONTHOUDING | CONTRACTOR AND INCOME. |
| . . - - |
Voorstel is goedgekeurd.
(i) Machtiging toegestaan kapitaal
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter overhandigt het verslag aan de notaris teneinde dit te bewaren in zijn dossier.
Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 Wetboek van vennootschappen, keurt de buitengewone algemene vergadering de hernieuwing goed van de machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal.
De buitengewone algemene vergadering beslist tot het verlenen van een
machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.
(ii) Aanpassing statuten
De buitengewone algemene vergadering beslist om artikel 34 van de statuten als volgt te vervangen:
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro viiftig cent).
(negentien) miljoen 19.709.752,50 euro Dit plafond van zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan
wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
STEMMING·
| VOOR | |
|---|---|
| TEGEN | A TANK AND RESIDENCE OF A TANK AND RESIDENCE |
| ONTHOUDING | COMMERCIAL AND INCOME. |
Voorstel is goedgekeurd.
Gelet op het voorgaande, besluit de buitengewone algemene vergadering derhalve om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Artikel 5 - GEPLAATST KAPITAAL
maatschappelijk kapitaal Het bedraagt miljoen negentien zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig Euro vijftig cent (19.709.752,50 euro). Het is vertegenwoordigd door negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijf (39.419.505), ieder aandeel vertegenwoordigd één/ negenendertig miljoen vierhonderd negentien duizend vijfhonderd en vijfste (1/39.419.505ste) van het maatschappelijk kapitaal."
STEMMING·
| VOOR | |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING | CONTRACTOR COMPANY |
Voorstel is goedgekeurd.
(i) Wijziging artikel 8 – Aard van de aandelen
De buitengewone algemene vergadering beslist om artikel 8 van de statuten als volgt te vervangen:
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur de gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door de gedelegeerd bestuurder of een bijzondere volmachtdrager. Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Bij overdracht wordt het op rekening geboekte aandeel overgeschreven van rekening op rekening.
(i) Wijziging artikel 10 - Obligaties en warrants
De buitengewone algemene vergadering beslist om alinea 4 en 5 van artikel
$\vert$ 10 van de statuten te schrappen.
| `MMING∙ н |
n. | SILLER ь |
|---|---|---|
| VOOR | Dating U) |
|
| TEGEN | CARD AND RESIDENCE | |
| ONTHOUDING | CARD TO ₩. Printmasse |
Voorstel is goedgekeurd.
De buitengewone algemene vergadering beslist om alinea 4 van artikel 11 van de statuten als volgt te vervangen:
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, kiest hij overeenkomstig artikel 61, §2 Wetboek van Vennootschappen, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
STEMMING:
| VOOR | ٤٨ | |
|---|---|---|
| TEGEN | ||
| ONTHOUDING |
Voorstel is goedgekeurd.
(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend nadeel voor de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering keurt de hernieuwing goed van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.
(ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.
De buitengewone algemene vergadering keurt de hernieuwing goed van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.
fiii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
De buitengewone algemene vergadering keurt de hernieuwing goed van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan tenminste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.
(iv) Aanpassing van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering beslist om, ingevolge het voorgaande, artikel 35 van de statuten als volgt te vervangen:
De buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van 10 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85%) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, hernieuwd worden.
STEMMING:
| VOOR | PRODUCT يمسيكا March 12 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING | æ ی وا ľΘ |
Voorstel is goedgekeurd.
De partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Daar de dagorde volledig is uitgeput, heft de voorzitter de vergadering op
om ....................................
Ingevolge de wet van negentien december tweeduizend en zes tot omvorming van het Wetboek der met het zegel gelijkgestelde taksen, tot het Wetboek diverse rechten en taksen, tot opheffing van het Wetboek der Zegelrechten, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van negenentwintig december tweeduizend en zes, is voor onderhavige akte het forfaitair recht ten belope van vijfennegentig Euro ( $\epsilon$ 95,00) van toepassing.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.