Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Jun 10, 2016

Tel.: +32 (0)9 210 54 10
Fax: +32 (0)9 232 43 40
www.bdo.be

Axxes Business Park
Guldensporenpark 100 - blok K
B-9820 Merelbeke

NV SMARTPHOTO GROUP

Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren RPR Gent, afdeling Dendermonde 0405.706.755

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 W. Venn.: Uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel

NV SMARTPHOTO GROUP Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren RPR Gent, afdeling Dendermonde 0405.706.755

Inhoud

Pagina

1.7	Opdracht en wettelijk kader	3
2.	Identificatie van de voorgenomen verrichting	$\overline{4}$
3 1	Boekhoudkundige staat van activa en passiva	6
4.	Vaststelling van de uitgifteprijs	9
5.	Wijze van uitvoering van de controle	12
6.	Verslag van het bestuursorgaan	13
7.	Besluit	14

Opdracht en wettelijk kader $\mathbf 1$ .

$1.1.$ Opdracht

Ingevolge onze aanstelling door het bestuursorgaan¹ van de NV SMARTPHOTO GROUP, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen omtrent de geplande uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

Deze uitgifte is slechts toegelaten indien aan specifieke voorwaarden voldaan wordt:

• · uitdrukkelijke vermelding van de uitgifte beneden fractiewaarde in de oproeping tot de algemene vergadering;
• het bestuursorgaan moet een omstandig verslag opstellen over de uitgifteprijs en over de gevolgen van de geplande verrichting;
• · de commissaris in functie, de aangestelde bedrijfsrevisor of externe accountant, moet een verslag opstellen ten behoeve van de algemene vergadering, waarin verklaard wordt dat de financiële en boekhoudkundige inlichtingen die in het verslag van het bestuursorgaan voorkomen, getrouw en voldoende zijn om over dit voorstel te stemmen.

$1.2.$ Wettelijk kader

Artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen

Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden.

Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De gebruikte algemene term "het bestuursorgaan" dient te worden gelezen als "de zaakvoerder(s)" of "het college van zaakvoerders" voor de BVBA, als "de raad van bestuur" voor de NV en als "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De leden van het bestuursorgaan" zijn bijgevolg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".

Identificatie van de voorgenomen verrichting $2.$

$2.1.$ De vennootschap

Rechtsvorm	NV
Naam	SMARTPHOTO GROUP
Opgericht bij akte van	23 december 1964, verleden voor notaris Luc VERSTRAETEN te Assenede, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1965, onder het nummer 1.274
Laatste statutenwijziging	8 mei 2013, blijkens akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2013, onder het nummer 2013- 05-30 / 0081726
Zetel	9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160
Ondernemingsnummer	0405.706.755
RPR	Gent, afdeling Dendermonde
Doel (beknopt)	Holdingvennootschap
Maatschappelijk kapitaal	64.193.915,72 EUR
Vertegenwoordigd door	36.619.505 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 64.193.915,72 EUR/36.619.505 aandelen = $1,75$ EUR
Bestuurders	de vennootschap NV TCL, vertegenwoordigd door de heer Tonny VAN DOORSLAER de heer Stef DE CORTE de heer Philippe VLERICK de vennootschap BVBA PATRICK DE GREVE, vertegenwoordigd door de heer Patrick DE GREVE de vennootschap BVBA MCM, vertegenwoordigd door de heer Geert VANDERSTAPPEN de vennootschap BVBA NORBERT VERKIMPE, vertegenwoordigd door de heer Norbert VERKIMPE de vennootschap NV VIT, vertegenwoordigd door mevrouw Katrien MATTELAER de vennootschap BVBA FOVEA, vertegenwoordigd door mevrouw Katya DEGRIECK de vennootschap CVA LMCL, vertegenwoordigd door de heer Luc VANSTEENKISTE
2.2. De inbrenger

Inbreng in natura door	de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D, vertegenwoordigd door de heer Bernard TEN DOESCHOT
Zetel te	7524 AE Enschede (Nederland), Oldenzaalsestraat 500

De kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde $2.3.$

Het bestuursorgaan stelt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging van 2.100.000,00 EUR om het te brengen van 64.193.915.72 EUR op 66.293.915.72 EUR door de inbreng in natura en door uitgifte van 2.800.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en die dezelfde rechten zullen genieten als de bestaande aandelen. De uitgifteprijs van een aandeel bedraagt dus 2.100.000,00 EUR/2.800.000 aandelen = 0,75 EUR. Deze uitgifteprijs ligt onder de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen, die 64.193.915,72 EUR/36.619.505 aandelen = 1,75 EUR per aandeel bedraagt.

Inbreng in natura door	de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D, vertegenwoordigd door de heer Bernard TEN DOESCHOT
voor een bedrag van	2.100.000,00 EUR
waarvoor worden toegekend	$2.100.000,00$ EUR/ 0.75 EUR (uitgifteprijs) = 2.800.000 aandelen

Samenvatting:	Kapitaal (in EUR)	Aantal aandelen
Huidige toestand	64.193.915,72 EUR	36.619.505 aandelen
Kapitaalverhoging
B.V. INFESTOS HOLDING D, vertegenwoordigd door de heer Bernard TEN DOESCHOT	2.100.000,00 EUR	2.800.000 aandelen
Totale kapitaalverhoging	2.100.000,00 EUR	2.800.000 aandelen
Na de kapitaalverhoging	66.293.915,72 EUR	39.419.505 aandelen

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.

Boekhoudkundige staat van activa en passiva $3₁$

Staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 december 2015 $3.1.$

De uitgifteprijs van de aandelen werd geëvalueerd op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, opgesteld door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, afgesloten per 31 december 2015.

ACTIVA

	Vaste activa	20/28	47.310.402,69
Τ.	Oprichtingskosten	20
11.	Immateriële vaste activa	21	2.304,44
III.	Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruit betalingen	22/27 22 23 24 25 26 27
IV.	Financiële vaste activa	28	47.308.098,25
	Mottende activa	29/58	1.268.425,02
V.	Vorderingen op > 1 jaar A. Handels vorderingen B. Overige vorderingen	29 290 291
VI.	Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden B. Bestellingen in uitvoering	3 30/36 37
VII.	Vordering en < 1 jaar A. Handels vorderingen B. Overige vorderingen	40/41 40 41	31.395,56 24.486,14 6.909,42
	VIII. Geldbeleggingen	50/53	60.300,45
IX.	Liquide middelen	54/58	1.156.271,38
Х.	Overlopende rekeningen	490/1	20.457,63
	Totaal der activa	20/58	48.578.827,71

PASSIVA

Eigen vermogen	10/15	47.676.744,79
Ι. Kapitaal	10	64.193.915,72
A. Geplaatst kapitaal	100	64.193.915,72
Niet-opgevraagd kapitaal (-) В.	101
Uitgiftepremies Ш.	11
III. Herwaarderingsmeerwaarden	12
IV. Reserves	13	9.436.349,46
A. Wettelijke reserve	130	4.516.647,49
B. Onbeschikbare reserves	131	57.103,00
1. Voor eigen aandelen	1310	57.103,00
2. Andere	1311
C. Belastingwije reserves	132	2.616.219,74
D. Beschikbare reserves	133	2.246.379,23
V. Overgedragen winst	140
Overgedragen verlies (-)	141	-25.953.520,39
Vbis. Resultaat van het lopende boekjaar tot op
de datum van de afsluiting van de staat
VI. Kapitaalsubsidies	15
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	16
A Voorzieningen voor risico's en kosten VII.	160/5
B. Uitgestelde belastingen	168
Schulden	17/49	902.082,92
Schulden op > 1 jaar VIII.	17	332.783,58
A. Financiële schulden	170/4	332.783,58
1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	172/3
2. Overige leningen	174/0	332.783,58
B. Handelsschulden	175
C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	176
D. Overige schulden	178/9
Schulden op < 1 jaar IX.	42/48	504.299,34
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42
B. Financiële schulden	43
1. Kredietinstellingen	430/8
2. Overige leningen	439
C. Handelsschulden	44	5.522,28
1. Leveranciers	440/4	5.522,28
2. Te betalen wissels	441
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	46
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezold. en soc. lasten	45	37.881,69
1. Belastingen	450/3	7.453,23
2. Bezoldigingen en sociale lasten	454/9	30.428,46
F. Overige schulden	47/48	460.895,37
Overlopende rekeningen Х.	492/3	65.000,00
Totaal der passiva	10/49	48.578.827,71

NV SMARTPHOTO GROUP

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 W. Venn.: Uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde

$3.2.$ Verslag over de boekhoudkundige staat

De voormelde boekhoudkundige staat vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen en stemt overeen met de jaarrekening die op 11 mei 2016 ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De toegepaste waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudreglementering en alle waardecorrecties (afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen) zijn aangebracht op de afsluitdatum van de staat van activa en passiva, zodanig dat de boekhoudkundige staat een redelijke basis vormt voor de berekening van het netto-actief.

Vaststelling van de uitgifteprijs $\overline{\mathbf{4}}$ .

Het boekhoudkundig netto-passief van de NV SMARTPHOTO GROUP per 31 december 2015 is samengesteld als volgt:

Totaal activa	48.578.827,71 EUR
Totaal voorzieningen en passiva tegenover derden	-902.082,92 EUR
Boekhoudkundig netto-passief	the property of the control of the control of the control of the control of 47.676.744,79 EUR

Dit boekhoudkundig netto-actief stemt overeen met volgende rubrieken van het boekhoudkundig eigen vermogen:

Geplaatst kapitaal	64.193.915,72 EUR
Wettelijke reserve	4.516.647,49 EUR
Onbeschikbare reserves	57.103,00 EUR
Belasting vrije reserves	2.616.219,74 EUR
Beschikbare reserves	2.246.379,23 EUR
Overgedragen verlies (-)	-25.953.520,39 EUR
Boekhoudkundig eigen vermogen	47.676.744,79 EUR

Om de intrinsieke waarde van een aandeel te berekenen wordt het boekhoudkundig nettoactief of eigen vermogen gecorrigeerd door:

• · bijvoeging van niet uitgedrukte meerwaarden op activaposten en niet uitgedrukte minderwaarden op passivaposten;
• aftrekking van niet uitgedrukte minderwaarden op activaposten en niet uitgedrukte meerwaarden op passivaposten;
• rekening te houden met andere niet in de balans uitgedrukte waarderingscomponenten (voorbeeld: eigen goodwill).

Volgens het bestuursorgaan dienen geen correcties te gebeuren op de boekhoudkundige waarde en werden sinds 31 december 2015 geen activiteiten gevoerd die de intrinsieke waarde zouden kunnen beïnvloeden.

De intrinsieke waarde van een aandeel bekomt men door het (verbeterd) netto-actief te delen door het aantal aandelen.

Na de voorgenomen kapitaalverhoging zal het kapitaal, het eigen vermogen en het aantal aandelen van de NV SMARTPHOTO GROUP vertrekkend van de balansgegevens per 31 december 2015 evolueren als volgt:

	vóór de		na de
	kapitaal-	kapitaal-	kapitaal-
	verhoging	verhoging	verhoging
Kapitaal	64.193.915,72	2.100.000,00	66.293.915,72
Wettelijke reserve	4.516.647,49		4.516.647,49
Onbeschikbare reserves	57.103,00		57.103,00
Belastingvrije reserves	2.616.219,74		2.616.219,74
Beschikbare reserves	2.246.379,23		2.246.379,23
Overgedragen verlies (-)	$-25.953.520.39$		$-25.953.520,39$
Boekhoudkundig eigen vermogen	47.676.744,79	2.100.000,00	49.776.744,79
Waardecorrecties (na belastinglatentie):	0,00		0,00
Verbeterd netto-actief	47.676.744,79	2.100.000,00	49.776.744,79

	vóór de kapitaal- verhoging	kapitaal- verhoging	na de kapitaal- verhoging
Aantal aandelen	36.619.505	2.800.000	39.419.505
Fractiewaarde	1,75		1,68
Intrinsieke waarde	1,30		1,26

De uitgifteprijs van de aandelen, bij de in punt 2.3 van dit verslag geplande kapitaalverhoging, bedraagt 0,75 EUR en ligt beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen voor de uitvoering van de geplande kapitaalverhoging.

De Raad van Bestuur heeft, overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, een bijzonder verslag opgemaakt waarbij de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders wordt toegelicht. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt door de Raad van Bestuur als volgt verantwoord:

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is vastgesteld op 0,75 EUR per aandeel en is het resultaat van een commerciële onderhandeling met de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D in het kader van de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. van 29 april 2016. De raad van bestuur is van oordeel dat de uitgifteprijs van 0,75 EUR per aandeel bedrijfseconomisch verantwoord is rekening houdende met de recente evolutie van de beurskoers van de bestaande aandelen. De gemiddelde koers van de bestaande aandelen bedraagt immers 0,73 EUR per aandeel over een periode van de laatste drie maanden voorafgaand aan de transactie.

Om deze reden stelt het bestuursorgaan voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden fractiewaarde van de oude aandelen zoals beschreven in artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.

Wijze van uitvoering van de controle $5₁$

In onze hoedanigheid van commissaris van de vennootschap SMARTPHOTO GROUP NV hebben wij een volkomen controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd over de jaarrekening per 31 december 2015, zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur d.d. 24 maart 2016 en welke overeenkomt met voorvermelde boekhoudkundige staat.

We verwijzen in dit verband naar ons commissarisverslag d.d. 4 april 2016 waarbij wij een oordeel zonder voorbehoud tot uitdrukking hebben gebracht met betrekking tot deze jaarrekening.

Verslag van het bestuursorgaan 6.

Wij hebben kennis genomen van het ontwerp van het verslag voorgeschreven bij artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, waarin op een duidelijke manier melding wordt gemaakt van de uitgifteprijs en van de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders.

$\overline{7}$ . Besluit

In het kader van de uitgifte van 2.800.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde, bij de kapitaalverhoging in de NV SMARTPHOTO GROUP, waarvan de uitgifteprijs per aandeel 0,75 EUR bedraagt, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van oordeel

• dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het verslag van het $a)$ bestuursorgaan, die betrekking hebben op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en
• voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te $b)$ lichten.

De kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde wordt doorgevoerd in het kader van operatie waarbij de vennootschap alle aandelen van de vennootschap B.V. Webprint International heeft verworven voor een bedrag van 4.670.000,00 EUR, krachtens de bepalingen en voorwaarden omschreven in de Agreement for the sale and purchase of all issued and outstanding shares in the capital of Webprint International B.V. gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016.

Van deze schuldvordering werd 1.670.000,00 EUR betaald in cash. Conform een Vendor Note, gesloten tussen de vennootschap en de vennootschap B.V. INFESTOS HOLDING D op 29 april 2016, wordt een bedrag van 2.100.000,00 EUR ingebracht en zal het restant van 900.000,00 EUR worden betaald door een inbetalinggeving van 1.200.000 bestaande aandelen (in het bezit van de vennootschap en haar dochterondernemingen) tegen een prijs van 0,75 EUR per aandeel.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde in de NV SMARTPHOTO GROUP en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 4/mei 2016

BDO Bedrijfsreviseren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Veerle CATRY