AGM Information • Jun 10, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig artikel 604 Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), hebben wij de eer u hierbij verslag uit te brengen betreffende het verlenen aan de Raad van Bestuur van smartphoto group NV, van de bevoegdheid om het kapitaal van smartphoto group NV te verhogen, en in het bijzonder omtrent de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.
Aan de Raad van Bestuur werd door de Algemene Vergadering van 28 november 2005 de machtiging gegeven om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, ten belope van een maximum bedrag van 64.193.915,72 euro, onder de voorwaarden van artikel 34 van de statuten. Deze machtiging werd verlengd door de Algemene Vergadering van 14 juni 2011, voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging van smartphoto group NV in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (B juli 2011).
De Raad van Bestuur stelt thans voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden bíjeengeroepen op 10 juni 2016 en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zíjn behaald op voormelde Buitengewone Algemene Vergadering, aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 27juni 2016 om deze machtiging te hernieuwen, voor een termijn van 5jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging van smartphoto group NV in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tevens wenst de Raad van Bestuur om overeenkomstig añikel 607 W. Venn., voor een termijn van drie jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te kunnen verhogen, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan smartphoto group NV van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het belang van de vennootschap, of om zo een bod te bemoeilijken. Deze bevoegdheid werd in het verleden reeds toegekend door de Algemene Vergadering van 14juni 201 1 en is derhalve verstreken sinds B juli 2014.
De Raad van Bestuur acht het opportuun om de termijn van 5 jaar (machtiging toegestaan kapitaal) te verlengen, alsook om de bevoegdheid in het kader van artikel 607 opnieuw toe te kennen.
Voorts is de Raad van Bestuur voornemens om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde tot beneden de huidige beurskoers om doelmatig het toegestaan kapitaal te kunnen aanwenden met het oog op onder meer toekomstige acquisities ("Formele Kapitaalvermindering").
Bovenstaande operaties zullen een invloed hebben op de beslissing van de Algemene Vergadering inzake het toegestaan kapitaal.
Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur voor om artikel 34 van de statuten in verband met het toegestaan kapitaal te actualiseren als volgt:
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van viif iaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de bes/issrng van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Sfaatsb/ad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserues en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen convefteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 66.293.915,72 euro (zesenzestig milioen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent).
D¡t plafond van 66.293.915,72 euro (zesenzestig milioen tweehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig cent) is van foepasslng voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converfeerbare obtigaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden ziin aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie iaar vanaf de bekendmaking van de bes/rssing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van arfikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. H'tjsfe/f de voorwaarden van de obligatieleningen vast waarfoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig aftikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde arfikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet uasfgesfe/d, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochteruennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover s/echfs kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter sfeeds ingeliifd worden bii het maatschappelijk kapitaal; deze bes/issrng kan door de Raad van Bestuur overeenkomsfiEr de eersfe alinea worden genomen."
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van viif iaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de bes/rssrng van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 201 6 in de Brylagen tot het Belgisch Sfaafsb/ad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reseryes en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converfeerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zeve n ho nde rdtwee ë nvijftig e u ro vijftig ce nt).
Dit plafond van 19.709.752,50 euro (negentien miljoen zevenhonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converfeerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie Ìaar vanaf de bekendmaking van de bes/rssrng van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van añikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waañoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig arfikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. H| kan tevens, overeenkomstig dezelfde añikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunsfe van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochteruennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover s/echfs kan beschil<t worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter sfeeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze bes/issrng kan door de Raad van Bestuur overeenkomsfigt de eersfe alinea worden genomen."
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van viif iaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de bes/rsstng van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2016 of 27 juni 2016 in de Bijlagen tot het Belgisch Sfaafsb/ad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura, evenals door incorporatie van reserues en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zeve n h onde rdtweeênvijftig eu ro vijftig ce nt).
Dit plafond van 18.309.752,50 euro (achttien miljoen driehonderdnegenduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro vijftig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander ef'fect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voorfvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie iaar vanaf de bekendmaking van de bes/rssrng van de Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt ln foepasslng van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hijsfe/f de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voonuaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vasfgesfe/d, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van éen of meerdere bepaalde personen die h¡l kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reseruerekening genaamd "uitgiftepremies" waarover s/echfs kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter sfeeds ingelijfd worden bii het maatschappelijk kapitaal; deze bes/rsstng kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
Zoals hierboven gesteld, is deze wijziging ingegeven om de vroeger verleende bevoegdheid te actualiseren en te vernieuwen.
De bedoeling van deze door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur verleende machtiging bestaat erin de Raad van Bestuur toe te laten om, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging venrruezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, nieuwe effecten uit te geven. Dit kan gebeuren onder de vorm van een uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen. Met converteerbare aandelen wordt bedoeld aandelen, die voor zover de wet dit toelaat, conform de bepalingen opgenomen in de uitgiftevoonvaarden, converleerbaar zijn in een groter of kleiner aantal gewone aandelen zonder dat er een bijkomende inbreng plaatsvindt. Dergelijke machtiging kan worden verantwoord in het belang van smadphoto group NV, omdat zij haar - indien nodig - in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de nationale en internationale kapitaalmarkten.
De Raad van Bestuur wenst van dit toegestane kapitaal te kunnen gebruik maken in de volgende niet limitatief opgesomde omstandigheden en met de volgende doeieinden:
Wetteren, 4 mei2016
Namens de Raad van Bestuur van smaftphoto group NV,
Gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.