Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 5, 2013

Volmacht

De ondergetekende,

...................................................................................., vertegenwoordigd door ...................................................................................., wonende te/met maatschappelijke zetel te ........................................................................................................................................................................,

verklaart eigenaar/eigenares/titularis te zijn van .................... aandeel/aandelen van Spector Photo Group NV, met maatschappelijke zetel te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, RPR Dendermonde, BTW BE 0405.706.755,

Hierna genoemd "de Volmachtgever".

Ondergetekende geeft volmacht aan :

de heer Tonny Van Doorslaer, wonende te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, vaste vertegenwoordiger van TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, bestuurder en voorzitter van Spector Photo Group NV.

De Volmachtgever bevestigt op de hoogte te zijn van het belangenconflict in hoofde van de heer Tonny Van Doorslaer, conform artikel 547 bis Wetboek van vennootschappen, omwille van het feit dat de heer Tonny Van Doorslaer vaste vertegenwoordiger van TCL NV is, en TCL NV bestuurder en voorzitter is van Spector Photo Group NV. Bijgevolg mag de heer Tonny Van Doorslaer slechts namens de Volmachtgever stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Hierna genoemd "de Volmachtdrager",

om

• (i) hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Spector Photo Group, die zal gehouden worden te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op woensdag 8 mei 2013 om 14.00 uur,
• (ii) om namens hem/haar deel te nemen aan de besprekingen en de beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten¹ :
• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Bespreking van de verslagen van het College van Commissarissen met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag.'

¹ Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen.

Voor
Tegen
Onthouding

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2012.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag. De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.'

Voor
Tegen
Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders en het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het gehele boekjaar afgesloten op 31 december 2012.'

Kwijting de heer Philippe Vlerick

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Vean NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Patrick de Greve BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting MCM BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Norbert Verkimpe BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting de heer Stef De corte

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting VIT NV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Katrien Mattelaer

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting de heer Tonny Van Doorslaer (periode 01/01/2012 tot en met 18/06/2012)

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting TCL NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer (periode 18/06/2012 tot en met 31/12/2012)

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ria Verheyen

Voor
Tegen
Onthouding

Kwijting Ernst & Young BCVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer

Voor
Tegen
Onthouding

7. Herbenoeming en benoeming bestuurder, vaststelling onafhankelijkheid en vergoeding

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder : TCL NV, met maatschappelijke zetel te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, RPR Gent BE 0433.015.027, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tonny Van Doorslaer, en besluit te benoemen tot nieuwe bestuurder: FOVEA BVBA, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel BE 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en dit voor een periode van 1 jaar, ingaand op 8 mei 2013, tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. Beide bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op € 12.500 per jaar'.

'Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.spectorphotogroup.com.'

'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door mevrouw Katya Degrieck aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurder FOVEA BVBA en haar vaste vertegenwoordiger Katya Degrieck, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526 ter Wb. Venn. en de Corporate Governance Code, voldoen.'

Voor Tegen Onthouding

Herbenoeming TCL NV en vaststelling vergoeding

Benoeming FOVEA BVBA, vaststelling onafhankelijkheid en vergoeding

Voor
Tegen
Onthouding

8. Varia

De Volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van :

• Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders met agenda en voorstellen van besluit;
• De statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2012;
• Het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2012;
• Het verslag van het College van Commissarissen m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2012;
• Het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007): Jaarverslag 2012
• Het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 2012: zie Jaarverslag 2012;
• Het verslag van het College van Commissarissen m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening 2012: zie Jaarverslag 2012;
• Het remuneratieverslag: zie Jaarverslag 2012;
• Gedetailleerd overzicht rechten aandeelhouders.

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• voor of tegen te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht;
• alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………….. 2013.

Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".