AGM Information • Apr 15, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur heeft de eer de houders van aandelen en warranten uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de eerste Buitengewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, op 11 mei 2011 om 15.00 uur en indien op deze vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet werd bereikt, op (ii) een tweede Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 14 juni 2011 op zelfde plaats en uur, telkens met de volgende agenda, houdende tevens de voorstellen tot besluit.
De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:
Agendapunt 1: Aanpassing van de wijze van oproeping van de Raad van Bestuur en dienvolgens aanpassing van artikel 14 der statuten.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de wijze van oproeping van de Raad van Bestuur, waarbij de oproepingen kunnen geschieden per brief, e-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze en dientengevolge aanpassing van de tweede alinea van artikel 14 van de statuten om voortaan te luiden als volgt:
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
…"
…
Agendapunt 2: Aanpassing van 1) de wijze van vertegenwoordiging van de bestuurders op de Raad van Bestuur, 2) invoeging van de mogelijkheid van video- en telefoonconferentie en 3) aanpassing van de verwijzing naar de regeling inzake tegenstrijdige belangen zoals opgenomen in de artikelen 523 en 524 Wetboek van Vennootschappen en dienvolgens aanpassing van artikel 15 der statuten.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot 1) aanpassing van de wijze van vertegenwoordiging van de bestuurders op de Raad van Bestuur, 2) invoeging van de mogelijkheid van video- en telefoonconferentie en 3) aanpassing van de verwijzing naar de regeling inzake tegenstrijdige belangen zoals opgenomen in de artikelen 523 en 524 Wetboek van Vennootschappen en dienvolgens aanpassing van artikel 15 der statuten om voortaan te luiden als volgt:
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De bestuurders dienen de formaliteiten voorzien in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Indien alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben met de vennootschap, roepen ze binnen de kortst mogelijke termijn een Algemene Vergadering bijeen, die zal overgaan tot de benoeming van een bestuurder ad hoc. De bevoegdheden van deze laatste worden nauwkeurig omschreven in het besluit van benoeming. De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de dienstdoende voorzitter doorslaggevend. Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en één of meer bestuurders zich hebben teruggetrokken ingevolge een belangenconflict, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
In afwijking van het voorgaande doch onverminderd dwingende bepalingen terzake in het Wetboek van Vennootschappen, kunnen besluiten van de Raad van Bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening noch voor de aanwending van het toegestane kapitaal."
Agendapunt 3: Aanpassing van de vertegenwoordigingsbevoegheid aan de mogelijkheid van de creatie van een directiecomité.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ingevolge de mogelijkheid van de creatie van een directiecomité en dientengevolge aanpassing van artikel 18 van de statuten om voortaan te luiden als volgt:
"ARTIKEL 18 – VERTEGENWOORDIGING
Behoudens bijzondere machtiging of delegatie van het dagelijks bestuur of de creatie van een directiecomité in overeenstemming met de volgende artikelen, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren."
Agendapunt 4: Invoeging van de titel van "executive chairman" en de titel "algemeen directeur".
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot invoeging van de titel van "executive chairman" en de titel "algemeen directeur" en dientengevolge invoeging van volgende nieuwe alinea's onderaan artikel 19, welke zullen luiden als volgt:
"Draagt de titel "gedelegeerd bestuurder": hij/zij die volgende hoedanigheden in één persoon verenigt: dagelijks bestuurder en bestuurder.
Draagt de titel "executive chairman": hij/zij die volgende hoedanigheden in één persoon verenigt: dagelijks bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur.
Draagt de titel "algemeen directeur": hij/zij die geen bestuurder is doch wel belast met het dagelijks bestuur."
Agendapunt 5: Invoeging van de mogelijkheid tot creatie van een directiecomité.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot invoeging van de mogelijkheid tot creatie van een directiecomité en dientengevolge invoeging van een nieuw artikel 19 bis, welk zal luiden als volgt: "ARTIKEL 19 BIS – DIRECTIECOMITÉ
Overeenkomstig artikel 524 bis Wetboek van Vennootschappen is de Raad van Bestuur gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De instelling van een directiecomité kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 76 Wetboek van Vennootschappen.
De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door de Raad van Bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, wordt de vennootschap, met uitzondering van de taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden aan het directiecomité, in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité samen optredend of door de voorzitter van het directiecomité, welke alleen kan handelen. De voorzitter van het directiecomité wordt daartoe benoemd door het directiecomité."
Agendapunt 6: Invoeging van de mogelijkheid tot creatie van interne comités (auditcomité, benoemingscomité en remuneratiecomité).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot invoeging van de mogelijkheid tot creatie van interne comités en dientengevolge invoeging van een nieuw artikel 19 ter, welk zal luiden als volgt: "ARTIKEL 19 TER – INTERNE COMITÉS
De vennootschap richt binnen de schoot van de Raad van Bestuur een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité op. Deze comités dienen inzake samenstelling en werking te beantwoorden aan de toepasselijke wettelijke bepalingen."
Agendapunt 7: Vervanging van artikel 22 inzake de toelatingsvoorwaarden tot de Algemene Vergadering.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot vervanging van artikel 22 inzake de toelatingsvoorwaarden tot de Algemene Vergadering, waarbij artikel 22 voortaan zal luiden als volgt: "ARTIKEL 22 – TOELATING
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering."
Agendapunt 8: Vervanging van artikel 23 inzake de vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot vervanging van artikel 23 inzake de vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering, waarbij artikel 23 voortaan zal luiden als volgt: "ARTIKEL 23 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk de zesde dag voor de vergadering ontvangen. De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen zijn toepasselijk."
Agendapunt 9: Vervanging van de derde alinea van artikel 26 inzake de antwoordplicht van bestuurders en commissarissen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot vervanging van de derde alinea van artikel 26 inzake de antwoordplicht van bestuurders en commissarissen op de Algemene Vergadering, waarbij de derde alinea van artikel 26 voortaan zal luiden als volgt:
"ARTIKEL 26 – BERAADSLAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De bestuurders en commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders conform de wettelijke bepalingen en binnen de aldaar geformuleerde grenzen, worden gesteld."
Agendapunt 10: Bespreking bijzonder verslag Raad van Bestuur conform artikel 604, juncto 560 Wetboek van Vennootschappen - Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal en machtiging tot wijziging van de respectievelijke rechten van de bestaande soorten aandelen en effecten.
Voorstel tot besluit: Na bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 3 maart 2011, goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om voor een geldigheidsduur van vijf jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht en het vragen van een uitgiftepremie, evenals de mogelijkheid om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestane kapitaal de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande aandelen. Onderhavige beslissing impliceert de annulatie van het nog niet aangewende saldo van het huidig toegestaan kapitaal. De Algemene Vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op aandelen van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 34 der statuten om te luiden als volgt:
De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 11 mei 2011 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, en dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 64.193.915,72 Euro (vierenzestig miljoen honderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent).
Dit plafond van 64.193.915,72 Euro (vierenzestig miljoen honderddrieënnegentigduizend negenhonderdvijftien Euro tweeënzeventig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.
De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 11 mei 2011 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig dezelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.
Agendapunt 11: Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
(i) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van hernieuwing van de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.
(ii) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is.
(iii) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen voor een periode van vijf jaar aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85 %) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115 %) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil.
Voorstel tot besluit: Ingevolge het voorgaande, goedkeuring van wijziging van artikel 35 van de statuten om de tekst volledig door de volgende tekst te vervangen:
"De Algemene Vergadering van 11 mei 2011 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, worden hernieuwd.
De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de Eurolist by Euronext kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering van 11 mei 2011 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig ten honderd (85 %) en ten hoogste honderdvijftien ten honderd (115 %) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eurolist by Euronext op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen, hernieuwd worden."
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders en warranthouders voldoen aan artikel 22 van de statuten. De effecten aan toonder moeten worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren, of op de kantoren van BNP Paribas Fortis of KBC Bank, en dit uiterlijk op 5 mei 2011. Ingeval de effecten vertegenwoordigd zijn door een globaalcertificaat dat gedeponeerd is bij een vereffeningsinstelling, dient een attest opgesteld door de houder van het globaalcertificaat of door de financiële tussenpersoon waarbij de effectenhouder zijn effecten op een effectenrekening aanhoudt, waarbij de onbeschikbaarheid van de desbetreffende effecten tot op 11 mei 2011 wordt vastgesteld, te worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren, of op de kantoren van BNP Paribas Fortis of KBC Bank, en dit uiterlijk op 5 mei 2011. Een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op 11 mei 2011 wordt vastgesteld, moet op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren, of op de kantoren van BNP Paribas Fortis of KBC Bank, worden neergelegd, zulks uiterlijk op 5 mei 2011.
Teneinde te kunnen deelnemen aan de Vergadering worden de houders van aandelen op naam en van warranten op naam overeenkomstig artikel 22 van de statuten verzocht hun voornemen aanwezig te zijn op de Gewone Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 5 mei 2011.
De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Indien een aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet een schriftelijke volmacht, overeenkomstig het type-exemplaar dat ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap, ten laatste op 5 mei 2011 worden gedeponeerd bij dezelfde banken.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.