SMARTİKS YAZILIM A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 15, 2023

VEKALETNAME

SMARTİKS YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA

Smartiks Yazılım A.Ş.'nin 14/12/2023 günü saat 14:00'da YTÜ Yıldız Teknopark Çiftehavuzlar Mahallesi Eski Londra Asfaltı Caddesi No:151/E D:2 Blok Z06 Esenler – İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan 'yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve tutanağın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.
2. 2022 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması.
3. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, müzakeresi ve onaylanması.
4. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması.
5. Yıl içinde boşalan yönetim kurulu üyeliklerine TTK'nın 363. maddesine göre yapılan atamaların onaylanması ve yönetim kurulu üye sayısının teşkil edilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması.
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi.
7. Yönetim Kurulu'nun, 2022 yılı hesap dönemi için kar dağıtım teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması.
8. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin Genel Kurul onayına sunulması.
9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2022 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi. 2023 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve onaylanması.
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri

---

uyarınca 2023 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaya sunulması.
11. Şirketin 2022 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2023 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12-4 maddesi kapsamında, Şirketin 2022 yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 No'lu Kurumsal Yönetim ilkesi kapsamında 2022 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
14. Dilekler, temenniler ve kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI