SMARTİKS YAZILIM A.Ş.

AGM Information • Nov 25, 2025

{0}------------------------------------------------

SMARTİKS YAZILIM A.Ş. 25.11.2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Smartiks Yazılım Anonim Şirketi'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmak üzere 25.11.2025 tarihinde saat 13:00'da, şirket merkez adresi olan Sahrayıcedit Mahallesi Halk Sokak Kayalar İş Merkezi No:39/A Kadıköy-İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.11.2025 tarih ve 115977992 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Erhan OKÇU gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 3 Kasım 2025 tarih ve 11449 sayılı baskısında, Şirketin www.smartiks.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanununun 29 uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısına davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin MKK kayıtlarında gözüken toplam 31.862.500 adet paydan; 2.125.001 adet payın asaleten, 87.700 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 2.212.701 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. 25.11.2025 (bugün) tarihli toplantımız, 30.10.2025 tarihinde yapılması planlanan 2024 Yılı Olağan Genel Kurulunun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418. Maddesi 1. Fıkrası uyarınca gerekli toplantı asgari nisabının (sermayenin en az dörtte biri) sağlanamaması nedeniyle ertelenmiş ilk toplantıya istinaden düzenlendiğinden, işbu ikinci toplantımızda Türk Ticaret Kanunu Madde 418. çerçevesinde toplantı nisabı aranmamıştır.

Türk Ticaret Kanununun 1527.maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, elektronik ve fiziki ortamda aynı anda Bakanlık Temsilcisi Erhan Okçu tarafından toplantının başlamasına izin verilmiş, Yönetim Kurulu Başkanı Cihan Bilgin, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Bahçuvan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nazan Kaya, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Murad Kayacan'ın, Bağımsız Denetim Şirketi Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. adına Enes Laleli'nin toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Bahçuvan tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Bahçuvan' ın seçilmesi ve toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususunda önerge okundu. Önerge fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Sn. Mustafa Bahçuvan'ın seçilmesi ve toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi gereğince Oy Toplama Memuru olarak Sn. Süer Civelek'i ve Tutanak Yazmanlığına ve Elektronik Genel Kurul Sistemi yetkilisi olarak sertifika uzmanlığı bulunan Sn. Gizem Aydemir'i belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturdu.
• 2. Gündemin ikinci maddesi uyarınca 2024 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporu 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 3. Gündemin üçüncü maddesi uyarınca Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız denetim raporunun özeti Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi adına Sn. Enes Laleli tarafından okunarak, Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 4. Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi. Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 5. Gündemin beşinci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri onaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
• 5.1. Cihan Bilgin'in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 0 red oyuna karşılık 87.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 5.2. Mustafa Bahçuvan'ın ibra edilmesi oylamaya sunuldu 0 red oyuna karşılık 2.212.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 5.3. Baha Tosun'un ibra edilmesi oylamaya sunuldu 0 red oyuna karşılık 2.212.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 5.4. Nazan Kaya' nın ibra edilmesi oylamaya sunuldu 0 red oyuna karşılık 2.212.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 5.5. Murad Kayacan' ın ibra edilmesi oylamaya sunuldu 0 red oyuna karşılık 2.212.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 6. Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunun, 2024 mali yılında oluşan kara ilişkin kar dağıtım teklifi görüşüldü. Yönetim Kurulu'nun 02.10.2025 tarih ve 2025/19 sayılı kararı doğrultusunda 2024 yılı hesap dönemine ilişkin oluşan geçmiş yıllar zararları nedeniyle kar dağıtımı yapılamayacağı kararının teklifi oylamaya sunuldu, 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 7. Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. Maddesinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.09.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-78414 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel

{1}------------------------------------------------

SMARTİKS YAZILIM A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

MEVCUT METIN

YENÎ METÎN SERMAYE VE PAYLAR

SERMAYE VE PAYLAR

MADDE 7

MADDE 7

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.10.2017 tarih ve 37/1252 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı — 100.000.000 TL (Yüzmilyontürklirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 100.000.000 (Yüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir.-2025-yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025-yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 31.862.500 TL (otuzbirmilyonsekizyüzaltmışikibinbeşyüz) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde, 31.862.500 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş bu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi temsil eden pay grupları A Grubu Nama Yazılı 1.062.500 adet pay karşılığı 1.062.500,00-TL, B Grubu Nama Yazılı 1.062.500 adet pay karşılığı 1.062.500,00-TL ve C Grubu Hamiline Yazılı 29.737.500 adet pay karşılığı 29.737.500,00-TL'den oluşmaktadır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.10.2017 tarih ve 37/1252 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 TL (Yediyüzellimilyontürklirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 750.000.000 (Yediyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 31.862.500 TL (otuzbirmilyonsekizyüzaltmışikibinbeşyüz) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde, 31.862.500 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş bu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi temsil eden pay grupları A Grubu Nama Yazılı 1.062.500 adet pay karşılığı 1.062.500,00-TL, B Grubu Nama Yazılı 1.062.500 adet pay karşılığı 1.062.500,00-TL ve C Grubu Hamiline Yazılı 29.737.500 adet pay karşılığı 29.737.500,00-TL'den oluşmaktadır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

1. Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, 31.12.2024 tarihinde sona eren döneme ilişkin Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yönetime sağlanan huzur hakkı ve benzeri menfaatlerin toplam tutarının 2.985.768 TL olduğu hususunda finansal tabloların 25 No'lu dipnotu kapsamında pay sahiplerine bilgi verildi. Aynı gündem maddesi gereğince, 2025 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesi, Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödenmemesi oylamaya sunuldu ve 87.700 red oyuna karşılık 31.875.001 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

{2}------------------------------------------------

• 9. Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 2024 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. 2025 yılı için 500.000-TL'lik üst sınır belirlenmesine 87.700 red oyuna karşılık 31.875.001 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 10. Gündemin onuncu maddesi uyarınca, 2025 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde 48726 Ticaret Sicil no ile kayıtlı "Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin Bağımsız Denetim Kuruluşu (Denetçi) olarak seçilmesine 0 red oyuna karşılık 31.962.701 kabul oyu neticesinde oy birliği ile karar verildi.
• 11. Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Şirketimizce 2024 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.
• 12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine TTK nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda izin verilmesine katılanların 87.700 red oyuna karşılık 31.875.001 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı, 1.3.6. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesine istinaden bu kapsamda 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen iş ve işlem olmadığı hususunda hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 14. Dilekler, temenniler ve kapanış.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilerek, işbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve Genel Kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi.

Tarih: 25.11.2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN OY TOPLAMA MEMURU Erhan Okçu Mustafa Bahçuvan Gizem Aydemir Süer Civelek