SMARTİKS YAZILIM A.Ş. 20.12.2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Smartiks Yazılım Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmak üzere 20.12.2024 tarihinde saat 14:00'da, şirket merkez adresi olan YTÜ Yıldız Teknopark Çiftehavuzlar Mahallesi Eski Londra Asfaltı Caddesi No:151/E D:2 Blok Z06 Esenler -İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.12.2024 tarih ve 104124690 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Şehval Kırık'ın gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26 Kasım 2024 tarih ve 11215 sayılı baskısında, Şirketin www.smartiks.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanununun 29 uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısına davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin MKK kayıtlarında gözüken toplam 31.862.500 adet paydan; 2.125.469 adet payın asaleten, 152.695 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 2.278.164 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. 20.12.2024 (bugün) tarihli toplantımız, 21.11.2024 tarihinde yapılması planlanan 2023 Yılı Olağan Genel Kurulunun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418. Maddesi 1. Fıkrası uyarınca gerekli toplantı asgari nisabının (sermayenin en az dörtte biri) sağlanamaması nedeniyle ertelenmiş ilk toplantıya istinaden düzenlendiğinden, işbu ikinci toplantımızda Türk Ticaret Kanunu Madde 418. çerçevesinde toplantı nisabı aranmamıştır.
Türk Ticaret Kanununun 1527.maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, elektronik ve fiziki ortamda aynı anda Bakanlık Temsilcisi Şehval Kırık tarafından toplantının başlamasına izin verilmiş, Yönetim Kurulu Başkanı Cihan Bilgin, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Bahçuvan, Yönetim Kurulu Üyesi Baha Tosun, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nazan Kaya, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Murad Kayacan'ın, Bağımsız Denetim Şirketi Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. adına Adil Öner'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Bahçuvan tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
- 1. Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Bahçuvan' ın seçilmesi ve toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususunda önerge okundu. Önerge fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Sn. Mustafa Bahçuvan'ın seçilmesi ve toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi gereğince Oy Toplama Memuru olarak Sn. Süer Civelek'i ve Tutanak Yazmanlığına ve Elektronik Genel Kurul Sistemi yetkilisi olarak sertifika uzmanlığı bulunan Sn. Gizem Aydemir'i belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturdu.
- 2. Gündemin ikinci maddesi uyarınca 2023 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
- 3. Gündemin üçüncü maddesi uyarınca Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız denetim raporunun özeti Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi adına Sn. Adil Öner tarafından okunarak, Genel Kurul'a bilgi verildi.
- 4. Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.
- 5. Gündemin beşinci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri onaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
5.1. Cihan Bilgin'in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 0 red oyuna karşılık 153.164 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
5.2. Mustafa Bahçuvan'ın ibra edilmesi oylamaya sunuldu 80.000 red oyuna karşılık 2.198.164 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
5.3. Sezai Akdemir' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 80.000 red oyuna karşılık 2.198.164 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
5.4. Erdoğan Hakan Çelik'in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 2.125.000 red oyuna karşılık 153.164 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile reddedildi.
5.5. Baha Tosun'un ibra edilmesi oylamaya sunuldu 80.000 red oyuna karşılık 2.198.164 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
5.6. Nazan Kaya' nın ibra edilmesi oylamaya sunuldu 80.001 red oyuna karşılık 2.198.163 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
5.7. Murad Kayacan' ın ibra edilmesi oylamaya sunuldu 80.000 red oyuna karşılık 2.198.164 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
- 6. Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunun, 2023 mali yılında oluşan kara ilişkin kar dağıtım teklifi görüşüldü. Yönetim Kurulu'nun 24.10.2024 tarih ve 2024/11 sayılı kararı doğrultusunda 2023 yılı hesap dönemine ilişkin oluşan geçmiş yıllar zararları nedeniyle kar dağıtımı yapılamayacağı kararının teklifi oylamaya sunuldu, 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
- 7. Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, 31.12.2023 tarihinde sona eren döneme ilişkin Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yönetime sağlanan huzur hakkı ve benzeri menfaatlerin toplam tutarının 2.804.312 TL olduğu hususunda finansal tabloların 24 No'lu dipnotu kapsamında pay sahiplerine bilgi verildi. Aynı gündem maddesi gereğince, 2024 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesi, Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödenmemesi oylamaya sunuldu ve 152.695 red oyuna karşılık 31.875.469 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
- 8. Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde 48726 Ticaret Sicil no ile kayıtlı "Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin Bağımsız Denetim Kuruluşu (Denetçi) olarak seçilmesine 0 red oyuna karşılık 32.028.164 kabul oyu neticesinde oy birliği ile karar verildi.
- 9. Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 2023 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı için 500.000-TL'lik üst sınır belirlenmesine 152.695 red oyuna karşılık 31.875.469 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
- 10. Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Şirketimizce 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.
- 11. Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine TTK nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda izin verilmesine katılanların 87.700 red oyuna karşılık 31.940.464 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
- 12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı, 1.3.6. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesine istinaden bu kapsamda 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen iş ve işlem olmadığı hususunda hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
- 13. Dilekler, temenniler ve kapanış. Gündemin sonlanması sonrasında pay sahiplerimizden Hasan Kahriman isimli hissedarımızın bağış ve yardımlar konusunda olumsuz geri bildirim yaptığını belirtmiştir. 2024 yılı için belirlenen bağış tutarının kullanılmasını talep etmiştir.
Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilerek, işbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve Genel Kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi.
Tarih: 20.12.2024
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN OY TOPLAMA MEMURU Şehval Kırık Mustafa Bahçuvan Gizem Aydemir Süer Civelek