AGM Information • Oct 24, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 21/11/2024 saat 14:00'te YTÜ Yıldız Teknopark Çiftehavuzlar Mahallesi Eski Londra Asfaltı Caddesi No:151/E D:2 Blok Z06 Esenler - İstanbul adresindeki Şirket merkezinde yapılacaktır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, Genel Kurul başlama saatinden en az yarım saat önce toplantı mahallinde bulunmaları önemle rica olunur. Genel Kurul Toplantısına, toplantı tarihinden önceki gün saat 23:59 itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri Listesinde adı yer alan pay sahiplerimiz kimliklerini ibraz ederek katılabilirler.
Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)
'ne ait e-Yatırımcı (Yatırımcı Bilgi Merkezi)1' ya kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. Kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.smartiks.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde" öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
• VekaletnameÖrneği EK-1'de verilmiştir.
Genel Kuruldan 3 hafta öncesinden itibaren Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü, Vekâletname Formu ve Gündeme ilişkin açıklamalar şirket merkezinde, www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS 'de ve www.smartiks.com.tr şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,
1 1 e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt için https://eyatirimci.mkk.com.tr
YTÜ Yıldız Teknopark Çiftehavuzlar Mahallesi Eski Londra Asfaltı Caddesi No:151/E D:2 Blok Z06 Esenler - İstanbul
Tel: 0212 483 74 30
• Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddeleri EK-2'de verilmiştir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Smartiks Yazılım A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi her biri 1 TL nominal bedeldeki 31.862.500 adet paydan oluşmaktadır.
| 31.12.2023 tarihi itibariyle Smartiks'in çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| gibidir. |
| Ortak | A Grubu | B Grubu | C Grubu | Toplam Sermaye Tutarı (TL) |
Sermaye Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cihan Bilgin | 982.500 | 1.062.500 | 2.045.000 | 6,42 | 49,79 | |
| Diğer | 80.000 | 29.737.500 | 29.817.500 | 93,58 | 50,21 | |
| TOPLAM | 1.062.500 | 1.062.500 | 29.737.500 | 31.862.500 | 100 | 100 |
Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesinde yer aldığı üzere Şirket'in sermayesini oluşturan paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır."
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10.maddesinde yer aldığı üzere; "Yönetim kurulu en az 5 en fazla 10 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinin 1 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından, 1 üyesi B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyelerinin 1 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin Genel Kurul Toplantı Yeri ve Oy Hakkı başlıklı 15. Maddesine göre Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A ve B grubu pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (onbeş), her bir C grubu pay sahibinin ise 1(bir) oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479. maddesi uyarınca, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında oyda imtiyaz kullanılamaz.
Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim veya faaliyet değişikliği olmamıştır.
2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Smartiks Yazılım A.Ş. Genel Kurul İç Yönergesinin "Toplantının Açılması" başlıklı 6. maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul toplantılarında bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilir. İşleyiş kolaylığı sağlamak ve uygulamada sürat temin etmek amacıyla Genel Kurul toplantı tutanağının şirketimiz pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, KAP'ta, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.smartiks.com.tr şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun ve sürdürülebilirlik raporunun da yer aldığı Faaliyet Raporumuz hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında, KAP'ta ve www.smartiks.com.tr şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü ve Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, KAP'ta, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.smartiks.com.tr şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin cari yıl faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Mevcut Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmiş bilgileri, ortaklık dışında aldıkları görevler, bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları EK-3'te sunulmaktadır.
Şirketimiz tarafından Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen cari yıl hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre düzenlenen kâr dağıtım önerimiz Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
2023 yılına ilişkin Kar Dağıtım Tablosu aşağıdaki gibidir:
| Smartiks Yazılım A.Ş. 2023 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 31,862,500.00 | ||||
| 2. | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 2,286,056.00 | ||||
| imtiyaza ilişkin bilgi | İmtiyaz Yoktur. | |||||
| SPK'ya Göre(Konsolide) | Yasal Kayıtlara Göre(Bireysel) | |||||
| 3. | Dönem Karı | 44,977,143.00 | 58,252,350.00 | |||
| 4. | Ödenecek Vergiler (-) | 0.00 | 0.00 | |||
| 5. | Net Dönem Karı (=) | 44,977,143.00 | 58,252,350.00 | |||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | -66,885,607.00 | 0.00 | |||
| 7. | Birinci Tertip Yasal Yedek (-) | -2,912,617.50 | -2,912,617.50 | |||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | -24,821,081.50 | 55,339,732.50 | |||
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | |||||
| 10. | Birinci temettünün hesaplanacağı, bağışlar eklenmiş | -24,821,081.50 | 55,339,732.50 | |||
| net dağıtılabilir dönem karı | ||||||
| 11. | Ortaklara Birinci Temettü | 0.00 | 0.00 | |||
| - Nakit | ||||||
| - Bedelsiz | ||||||
| - Toplam | ||||||
| 12. | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | |||||
| 13. | Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb.'e Temettü | |||||
| 14. | İntifa Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü (Kurucu) | |||||
| 15. | Ortaklara İkinci Temettü | |||||
| 16. | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | 0.00 | ||||
| 17. | Statü Yedekleri | |||||
| 18. | Özel Yedekler | |||||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | -24,821,081.50 | 55,339,732.50 | |||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0.00 | 0.00 | |||
| Geçmiş Yıl Karları | ||||||
| Olağanüstü Yedekler | ||||||
| Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer | ||||||
| Yedekler |
| SMARTİKS YAZILIM A.Ş.'NİN 2023 YILINA AİT DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PAY BAŞINA NAKİT KAR PAYI BİLGİLERİ | |||||
| 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN NAKİT KAR PAYI |
|||||
| TOPLAM NAKİT KAR PAYI TUTARI (TL) | TUTARI | ORAN | |||
| (TL) | (%) | ||||
| BRÜT | 0.00 | 0 | 0 | ||
| NET | 0.00 | 0 | 0 | ||
| PAY BAŞINA BEDELSİZ PAY ŞEKLİNDE DAĞITILAN KAR PAYI BİLGİLERİ | |||||
| 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN BEDELSİZ KAR PAYI |
|||||
| TOPLAM BEDELSİZ KAR PAYI TUTARI (TL) | TUTARI | ORAN | |||
| (TL) | (%) | ||||
| 0 | 0 | 0 | |||
| 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TOPLAM KAR PAYI |
|||||
| DAĞITILAN TOPLAM KAR PAYI (NET) | TUTARI | ORAN | |||
| (TL) | (%) | ||||
| TOPLAM | 0.00 | 0 | 0 | ||
| ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) NET |
TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) | ||||
| 0.00 | 0.00% | ||||
| ORTAKLARA DAĞITILAN BEDELSİZ KAR PAYI TUTARI (TL) |
PAY SENEDİ ŞEKLİNDE DAĞITILAN BEDELSİZ KAR PAYININ ÖDENMİŞ SERMAYEYE ORANI (%) | ||||
| 0.00 | 0.00% |
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.5. Maddesine göre Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler (Yapılan ödemeler; maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, pay, paya dayalı türev ürünler, çalışanlara pay edindirme planları kapsamında verilen pay alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanan tüm menfaatler), yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.
Bu kapsamda 2023 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler hakkında 31.12.2023 Bağımsız Denetim Raporu Dip Not 24 çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Ücret Politikamız kapsamında 2024 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından Denetimden Sorumlu Komite'nin de görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Rehber Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2024 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurulca belirlenecektir.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 12. Maddesi'ne göre üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği" 12-4 maddesi kapsamında, 2023 yılında şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile şirketin bu işlemler dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle işlem yapma, Şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395. Maddesinin 1. Fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. Maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul onayı ile mümkündür. Söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
(2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
(3) 202'nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
(4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.
(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaya cağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve herhâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
EK-1: Vekaletname
EK-2: Olağan Genel Kurul Gündemi
EK-3: Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri ve Bağımsız Üyelerin Bağımsızlık Beyanları
Smartiks Yazılım A.Ş.'nin 21.11.2024 günü saat 14:00'te YTÜ Yıldız Teknopark Çiftehavuzlar Mahallesi Eski Londra Asfaltı Caddesi No:151/E D:2 Blok Z06 Esenler – İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …...................................................................................... 'yı vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/TicaretUnvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve tutanağın | |||
| imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi | |||
| 2. 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet | |||
| Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması | |||
| 3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor | |||
| Özeti'nin okunması, müzakeresi ve onaylanması | |||
| 4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların | |||
| okunması, müzakeresi ve onaylanması | |||
| 5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı hesap dönemi | |||
| faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi. | |||
| 6. Yönetim Kurulu'nun, 2023 yılı hesap dönemi için kar dağıtım | |||
| teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması. | |||
| 7. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2023 yılında Yönetim | |||
| Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler | |||
| hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi. 2024 yılında Yönetim | |||
| Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve | |||
| onaylanması. | |||
| 8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu | |||
| düzenlemeleri uyarınca 2024 yılı faaliyet ve hesaplarını | |||
| incelemek üzere Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Denetim | |||
| Kuruluşu'nun onaya sunulması. | |||
| 9. Şirketin 2023 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay | |||
| sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar. | |||
| 10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal |
|||
| Yönetim Tebliği'nin 12-4 maddesi kapsamında, Şirketin 2023 | |||
| yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, | |||
| ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler |
|||
| hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. |
| 11. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, | ||
|---|---|---|
| Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve |
||
| bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına | ||
| Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde | ||
| izin verilmesi. | ||
| 12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal | ||
| Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 No'lu Kurumsal Yönetim ilkesi |
||
| kapsamında 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler |
||
| hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. | ||
| 13. Dilekler, temenniler ve kapanış. | ||
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI
Cihan Bilgin, 1983 yılında Ankara'da doğmuştur. Lisans eğitimi Dokuz Eylül Üniversitesi, Hukuk Fakültesi bölümünde tamamlamıştır. Bilişim hukuku alanında çalışmalar yürütmüş ve Bilişim sektöründe faaliyet gösteren firmalarda yönetim kademesinde görevler almıştır. Kurucusu olduğu Softplus Bilgi Teknolojileri A.Ş. özel ve kamu kurumlarına e-dönüşüm, siber güvenlik, bulut ve yazılım çözümleri sunmaktadır. 2022 yılı itibari ile yine bilişim sektöründe faaliyet gösteren Smartiks Yazılım A.Ş.'ne yatırım yaparak yönetim kuruluna girmiş ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini icra etmektedir. Cihan Bilgin evli ve bir çocuk babasıdır.
Mustafa Bahçuvan, 1991 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi, Elektronik ve Haberleşme Mühendisi bölümünden mezun olmuş ve İstanbul Üniversitesi, İşletme İktisadi Enstitüsü Yönetici MBA programını tamamlamıştır. İş hayatında İstanbul Ulaşım A.Ş, Ericsson Telekomünikasyon A.Ş.'lerinde çalıştıktan sonra 2000 yılında E-Voip İletişim Teknolojilerini kurarak, sektörün daha yeni geliştiği yıllarda IP Telefon sektörüne adım attı. 2004 yılından itibaren Coslight firması ile enerji depolama alanında çalışmaya başladı. Lityum, Hidrojen temelli enerji depolama çözümleri üzerinde yoğunlaşarak 2010 yılından itibaren Elektrikli Araç projeleri yürüttü. Web 3.0 dünyasına 2019 yılında adım attı. Mustafa Bahçuvan, Polonya-Türkiye Ticaret Odası'nın kurucu üyesi olarak görev yaptı. 2020 yılında kurulan MAD Yazılım ve Teknoloji Yatırımları A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.
1990 yılı Niğde doğumlu olan Baha Tosun, ilk ve orta öğretimini Niğde, lise eğitimini ise Adana Fen Lisesi'nde tamamlamıştır. 2012'de Orta Doğu Teknik Üniversitesi, Bilgisayar Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra çeşitli yurt içi ve yurt dışı iş deneyimleri olmuştur. 2016 yılından bu yana kurucusu olduğu Solvera Yazılım Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. kamu ve özel şirketlere hizmet vermekte; yapay zeka, veri tabanı yönetimi ve IT danışmanlığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Solvera Yazılım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini halen devam ettirmenin yanı sıra Kalfa Dijital Servisler ve Danışmanlık A.Ş. ve Legalmatic Dijital Teknolojiler A.Ş.'de de üst düzey yöneticilik görevleri bulunmaktadır. 13 Aralık 2023 tarihinden itibaren Smartiks Yazılım A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Baha Tosun iyi derecede İngilizce ve Almanca bilmektedir.
1970 yılı Üsküdar/İstanbul doğumlu olan Nazan Kaya, Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunudur. İlk iş hayatına 1988 yılında İş Bankası Menkul Kıymetler Müdürlüğü'nde başlayan Nazan Kaya Borsa'nın tahta sisteminde Tophane'de bulunan seans salonlarında Yatırım Uzmanı (broker) olarak görevine devam etmiştir. 1990- 1995 yıllarında Boyut Menkul Değerler, 1997-2005 yıllarında Tacirler Menkul Değerler'de Yatırım Uzmanı, 2005-2009 yıllarında Tera Menkul Değerler'de Vadeli İşlemler ve Hisse Piyasası Yatırım Uzmanı, 2009 - 2013 yılları arasında ise muhtelif aracı kurumlarda Türev Piyasalar Yöneticisi olarak görev yapmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun İleri Düzey, Türev Araçlar, Kurumsal Yönetim, Kredi Derecelendirme, Konut ve Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı lisanslarına sahip olan Nazan Kaya, 2013- 2019 yılları arasında Halka Açık Şirket olan Kuyumcukent Gayrimenkul Yatırımları A.Ş.'de Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak görev yapmıştır. 2019 yılı Haziran ayında kendi isteği ile görevinden ayrılan Nazan Kaya, 2019 yılı Temmuz ayından itibaren Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.'de Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak yarı zamanlı görev yapmış ve 2021 Nisan ayında kendi isteği ile bu görevini sonlandırmıştır. Ayrıca 15 Mayıs 2019 tarihinden itibaren Gediz Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olan Nazan Kaya evli ve iki çocuk annesidir.
Sn. Kayacan, İlkokul öğretimini Erzincan, Hayrabolu/Tekirdağ ve Yeşilyurt/Kıbrıs'ta 1978 yılında bitirdikten sonra Güzelyurt/Kıbrıs'ta başlayan ortaokul eğitimini de Kandıra/Kocaeli'de ve lise eğitimini de Gölcük/Kocaeli'nde bitirmiştir. Akabinde T.C. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi (Mülkiye) Uluslararası İlişkiler bölümünden 1988 senesinde mezun olmuş ve Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsünde Bankacılık dalında master ve doktora programlarını tezlerini de başarıyla savunarak tamamlamıştır. 1989 senesinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB/BİST)'nın açmış olduğu uzmanlık sınavını kazanarak başladığı mesleki hayatında İMKB'nin o tarihteki tek piyasası olan Hisse Senetleri Piyasası'nda Eksper olarak atanmış olan Sn. Kayacan, ardından İMKB Vadeli İşlemler Piyasası Müdürlüğü'nün kuruluşu sırasında ilk birim personeli ve müdür vekili olarak görev almıştır. Bölüm müdürü olarak atandığı İMKB Araştırma Müdürlüğü görevinden sonra 2012 başına kadar da İMKB Eğitim ve Yayın Müdürlüğü'nde birim müdürü olarak çalışmıştır. Öte yandan kuruluş aşamasında İzmir Vadeli işlemler ve Opsiyon Borsası (İZVOB)'nda İMKB'yi temsilen Yönetim Kurulu üyeliği görevinde bulunmuş olan Dr. Kayacan, İMKB'den ayrıldıktan sonra özel sektörde aracı kurum yönetim kurulu üyesi ve halka açık şirket yatırımcı ilişkiler birim sorumlusu olarak da görev yapmıştır. Aynı zamanda çok çeşitli üniversite ve finans kurumlarında finans yönetim, finansal araçlar, türev ürünler, finansal piyasalar ve kurumlar ile sermaye piyasası mevzuatına ilişkin dönemlik dersler vermiş olan Dr. Kayacan, SMMM/Bağımsız Denetçi unvanları ile Ticaret Mahkemelerinde finans ve sermaye piyasalarına ilişkin uzman bilirkişilik de yapmakta olup, finansal piyasalarına ilişkin olarak hukuki görüşler de vermektedir. Başta Bloomberg TV, EkoTürk TV, APara TV olmak üzere birçok kanalda ekonomi ve finansal piyasa yorumcusu olarak ekran davetlerine icabet etmektedir.
| Yönetim Kurulu Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi | Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler | ||
| Cihan Bilgin | Yönetim Kurulu Başkanı |
⋅ Compello Bilgi Teknolojisi Hizm. Ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ⋅ Soft Plus Bilgi Teknolojileri Yönetim Kurulu Başkanı |
||
| Mustafa Bahçuvan |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
⋅ Mad Yazılım ve Teknoloji Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Tam Filo Yönetimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. ⋅ Yönetim Kurulu Başkanı ⋅ Ev Elektrikli Araç Dönüşüm ve Şarj İstasyonları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Compello Bilgi Teknolojisi Hizm. ve Tic. A.Ş. ⋅ Yönetim Kurulu Üyesi |
||
| Baha Tosun | Yönetim Kurulu Üyesi |
⋅ Solvera Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Compello Bilgi Teknolojisi Hizm. ve Tic. A.Ş. ⋅ Yönetim Kurulu Üyesi |
||
| Nazan Kaya | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
⋅ Gediz Ambalaj ve Tic. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
||
| Murad Kayacan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
⋅ Akademisyen/SMMM/Bağımsız Denetçi |
Smartiks Yazılım Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulu'nda mevcut esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Şirket'e sunulan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
e) Kamu kurum ve kuruluşlarında mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
f) Gelir vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı
g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını, dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,
Mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde beyan ve taahhüt ederim.
Smartiks Yazılım Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulu'nda mevcut esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Şirket'e sunulan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını, dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,
Mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde beyan ve taahhüt ederim.
Ad- Soyadı: Murad Kayacan
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.