SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 17, 2025

证券代码： 688115 证券简称：思林杰 公告编号： 2025-003

广州思林杰科技股份有限公司 关于召开2025 年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东会召开日期：2025年2月10日

• 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东会类型和届次

2025 年第一次临时股东会

（二） 股东会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025 年 2 月 10 日 14 点 30 分

召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 10 日

至 2025 年 2 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

• （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。

• （七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票 股东 类型
		A股 股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案	√
2.01	本次交易方案概况	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地 点	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产——发行对象	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价依据、定价基准 日和发行价格	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产——发行数量	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产——重组过渡期损益及滚存未分配	√

	利润安排
2.08	发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.09	发行股份募集配套资金——发行对象	√
2.10	发行股份募集配套资金——发行股份的定价原则、定价基准日和发 行价格	√
2.11	发行股份募集配套资金——发行数量	√
2.12	发行股份募集配套资金——锁定期安排	√
2.13	发行股份募集配套资金——募集配套资金的用途	√
2.14	业绩承诺及补偿安排——业绩承诺	√
2.15	业绩承诺及补偿安排——业绩补偿安排	√
2.16	业绩承诺及补偿安排——减值补偿安排	√
2.17	业绩奖励安排——业绩奖励对象的范围	√
2.18	业绩奖励安排——业绩奖励的计算方式	√
3	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
5	关于本次交易构成关联交易的议案	√
6	关于签署附生效条件的交易协议的议案	√
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定的议案	√
10	关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自 律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案	√
11	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形的议案	√
12	关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二 十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案	√

13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的议案	√
14	关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案	√
15	关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案	√
16	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	√
17	关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议 案	√
18	关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	√
19	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案	√
20	关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案	√
21	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
22	关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有 关事宜的议案	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议议案已经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十二次会议审议通过，相关公告已于 2025 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 予以披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025 年 第一次临时股东会会议资料》。

• 2、 特别决议议案：1-22

• 特别决议议案须经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：1-22

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东会投票注意事项

• （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688115	思林杰	2025/1/22

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员

五、 会议登记方法

• （一）登记时间：2025 年 1 月 24 日（上午 9：00-12：00，下午 14：00-18：00） （二）登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼一楼会议室

• （三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通 过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在 2025 年 1 月 24 日下午 18：00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东 会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文 件要求如下：

• 1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭 本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/ 注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；

• 2、企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/ 执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件 1，签字 并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有） 办理登记手续。

• 3、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；

• 4、自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的 有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人身份证复印件加 委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

• 5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账 户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业 执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委 托书格式详见附件 1）原件。

• （四）注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记， 请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

• 1、本次股东会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。

• 2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备 律师见证。

• 3、拟现场出席会议的股东或代理人请提前达到会场办理签到手续。

• 4、会议联系方式

联系人：董事会办公室

联系电话：020-39184660

电子邮箱：dm@smartgiant.com 传真：020-39122156

联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼思林杰

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会 2025 年 1 月 18 日

附件 1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

广州思林杰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 2 月 10 日召 开的贵公司 2025 年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序 号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案
2.01	本次交易方案概况
2.02	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值 及上市地点
2.03	发行股份及支付现金购买资产——发行对象
2.04	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格
2.05	发行股份及支付现金购买资产——发行数量
2.06	发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排
2.07	发行股份及支付现金购买资产——重组过渡期损益及滚存 未分配利润安排
2.08	发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市 地点
2.09	发行股份募集配套资金——发行对象

2.10	发行股份募集配套资金——发行股份的定价原则、定价基 准日和发行价格
2.11	发行股份募集配套资金——发行数量
2.12	发行股份募集配套资金——锁定期安排
2.13	发行股份募集配套资金——募集配套资金的用途
2.14	业绩承诺及补偿安排——业绩承诺
2.15	业绩承诺及补偿安排——业绩补偿安排
2.16	业绩承诺及补偿安排——减值补偿安排
2.17	业绩奖励安排——业绩奖励对象的范围
2.18	业绩奖励安排——业绩奖励的计算方式
3	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
5	关于本次交易构成关联交易的议案
6	关于签署附生效条件的交易协议的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条规 定的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的议案
10	关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7 号》第十二 条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案
11	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
12	关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》 第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的议案

14	关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议 案
15	关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
16	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
17	关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅 报告的议案
18	关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议 案
19	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
20	关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议 案
21	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
22	关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交 易的有关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。