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Feb 18, 2025

上海泽昌律师事务所

关于

广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

的

补充法律意见书（一）

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上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

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上海泽昌律师事务所

法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

泽昌证字 2025-03-01-02

致：广州思林杰科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司（以下简称“思林杰”）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式 购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

思林杰于 2025 年 1 月 27 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的 《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公 函【2025】0011 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中所载相 关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法 律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》 的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法 （2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生

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法律意见书

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见 所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文 件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或 重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件。

本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要 求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

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目 录

《问询函》问题一、关于标的公司。 ........................................................................ 4 《问询函》问题三、关于整合管控。 ...................................................................... 13 《问询函》问题四、关于业绩补偿。 ...................................................................... 24

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正文

《问询函》问题一、关于标的公司。

草案披露，（ 1 ）上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块等工业自动化 检测产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司主要产品是电机驱动器、光 源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、 舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中。（ 2 ）标的公司曾申请在创 业板上市，在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（ 3 ）标的公司有 2 项国防发 明专利系由实际控制人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的 公司无偿独占使用该专利。

请公司：（ 1 ）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》第 21 条等规定，补充披露标的公司核心产品和技 术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况；（ 2 ）结合标的公司的 主要产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等，进一步披 露本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融 合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（ 3 ）补充披露标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的 公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动及具体情况；（ 4 ） 补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独 占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研 发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入金额及占 比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标的公司主 要资产权属清晰性。

请独立财务顾问核查上述问题、律师和会计师核查问题（ 3 ）（ 4 ）并发表明 确意见。

【回复】

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一、补充披露标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，是 否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申 报时是否发生重大变动及具体情况

• （一）补充披露标的公司撤回 IPO 申请的具体原因、相关事项整改情况，

• 是否尚存影响本次重组条件的障碍

深圳证券交易所于 2023 年 6 月 26 日受理了标的公司首次公开发行股票并 在创业板上市的申请，因标的公司及保荐人提交了撤回首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的申请，深圳证券交易所于 2024 年 4 月 15 日决定终止标的公 司发行上市审核。

公司已在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书 （修订稿）》”）“第四节 交易标的基本情况”之“二历史沿革”之“（四）标 的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因”之“2、前次 申报终止原因”补充披露撤回 IPO 申请原因：

“ 标的公司所在军工行业自 2023 年下半年开始进入阶段性调整，标的公司 2024 年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计 2024 年经营 业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板 IPO 排队企业众多， IPO 排队时间亦 难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑 2024 年业绩情况以 及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回 IPO 申 请材料。

由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦 不存在影响本次重组条件的障碍。”

（二）标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动 及具体情况

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标的公司本次重组报告期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-8 月，IPO 报 告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，2022 年度、2023 年 1-6 月系本次重组与 IPO 申报的重叠期间。

标的公司 2020 年至 2024 年 1-8 月主要经营指标和财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2024 年1-8 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	9,568.70	30,755.70	27,236.79	17,047.45	14,709.40
营业成本	3,510.98	6,541.04	4,466.62	2,692.47	2,352.23
营业利润	2,551.22	19,385.22	18,874.92	6,560.81	10,038.55
利润总额	2,539.58	19,366.69	18,873.66	6,560.03	10,052.70
净利润	2,379.51	16,697.68	16,279.36	4,968.95	8,623.08
主营业务毛利率	63.31%	78.73%	83.60%	84.24%	85.69%

2020 年至 2024 年 1-8 月，标的公司营业收入分别为 14,709.40 万元、17,047.45 万元、27,236.79 万元、30,755.70 万元和 9,568.70 万元。2020 年度至 2023 年度 由于军用高可靠微电路模块市场需求不断扩大、标的公司电机驱动器等核心产品 日趋成熟等原因，标的公司营业收入呈快速增长趋势；受下游行业整体采购节奏 放缓、客户成本管控等因素的影响，标的公司 2024 年 1-8 月主营业务收入有所 减少。

2020 年至 2024 年 1-8 月，标的公司主营业务毛利率分别为 85.69%、84.24%、 83.60%、78.73%和 63.31%。2023 年下半年起，标的公司部分客户基于成本管控 需要，与标的公司协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致标的 公司电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。

2022 年 7-12 月、2023 年 1-6 月、2023 年 7-12 月及 2024 年 1-8 月，标的公 司主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目/期间	2024年1-8月	2023年7-12月	2023年1-6月	2022年7-12月
主营业务收入	9,567.80	14,699.17	16,055.33	11,323.31
主营业务成本	3,510.69	3,540.01	3,000.71	2,006.82
毛利	6,057.11	11,159.16	13,054.61	9,316.48

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项目/期间	2024年1-8月	2023年7-12月	2023年1-6月	2022年7-12月
主营业务毛利率	63.31%	75.92%	81.31%	82.28%

由上表可知，标的公司 2023 年下半年、2024 年 1-8 月营业收入及毛利相较 IPO 阶段均有所下滑，主要原因如下：

（1）行业整体下滑

2023 年下半年起，军工行业整体订单下发有所延迟，行业整体业绩亦有所 下滑。根据国金证券行业研究报告，军工行业 2024 年前三季度营业收入为 2,854 亿元，同比下滑 11.4%；归母净利润为 209 亿元，同比下滑 33.2%，受行业整体 波动影响，标的公司 2023 年下半年、2024 年 1-8 月业绩有所下滑；

2024 年 1-9 月，标的公司可比上市公司营业收入及归母净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	营业收入	变动	归母净利润	变动
新雷能	68,202.42	-37.63%	-13,761.86	-187.07%
宏达电子	118,199.28	-4.50%	26,163.53	-32.17%
振华科技	373,958.33	-37.97%	64,453.86	-68.69%
智明达	20,866.30	-47.71%	-915.68	-114.85%
甘化科工	27,838.06	0.14%%	2,002.84	-57.30%

如上表所示，标的公司的同行业可比公司在 2024 年前三季度业绩亦均有不 同程度的下滑，均系由于军工行业整体需求波动导致，与标的公司变动趋势一致。 （2）客户成本管控

标的公司部分客户出于成本管控需要，陆续于 2023 年要求标的公司下调部 分型号产品价格，导致无刷电机驱动器、有刷电机驱动器 2023 年平均销售价格 均有所下降。2023 年下半年起，中国兵器工业集团下属 A1 单位等客户与标的公 司协商，对部分型号有刷电机驱动器产品价格进行了下调；中国兵器工业集团下 属 A2 单位、中国航天科工集团下属 C1 单位等客户与标的公司协商，对部分型 号无刷驱动器产品也进行了下调，导致标的公司 2023 年下半年、2024 年 1-8 月 营业收入及毛利率均有一定程度的下降。

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标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包 括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司客户群 体主要为军工集团下属企业及科研院所。目前，标的公司主营业务、客户群体与 IPO 申报时相同，标的公司经营情况未发生重大变动。

综上，标的公司主营业务经营情况较 IPO 申报时未发生重大变动；相关财务 数据较 IPO 申报时亦未发生重大变动，2023 年下半年、2024 年 1-8 月营业收入 及毛利率相较 IPO 阶段均有所下滑。

二、补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标 的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标 的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入 金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标 的公司主要资产权属清晰性。

（一）前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间

根据标的公司出具的说明，国防发明专利权属变更首先由国防专利审查中心 （隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的完备性进行审核，随后提交国防知 识产权局审核，审核通过后由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主管 部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审查 中心完成最终相关登记工作。

前述国防发明专利变更进展如下：

2023 年 11 月，标的公司向国防专利审查中心提交变更申请并获得受理，申 请将专利号为 ZL20121800*.1、ZL20121800*.6 的两项国防发明专利分别 由王建绘、王建纲转让给标的公司。

2024 年 5 月 29 日，国防科工局审核通过本次专利权属变更，并向山东省国 防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研 究所股份有限公司转让 2 项国防专利的备案意见》，同意王建绘、王建纲向青岛 科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为 20121800*.1 和 20121800*.6

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的 2 项国防专利的备案申请，按《国防专利条例》有关规定办理登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查 中心完成最终登记工作。具体背景情况如下：

2015 年，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的 决定（2015）》（国发〔2015〕11 号），取消了国防科工局国防专利申请权、专 利权转让及实施的审批权限，故国防科工局不再对国防专利变更进行审批，但《国 防专利条例（2004）》等相关规定中仍规定由国防科工局审批，并未随之修改， 随着国防科技成果民用转化的推进，国防专利变更的需求增加，经与国防知识产 权局沟通，国防科工局于 2023 年重新启动对国防专利权属变更的审核工作，但 国防知识产权局尚未出台与国防科工局对接的细则文件，故仍处于协调过程中。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求 提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审 查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。

（二）专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿 授权

根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建 纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与科凯 电子约定将其分别持有的专利号为 ZL20121800*.1 和 ZL20121800*.6 的 专利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在公司工作期间 形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人 之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、 王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、 不可更改。

因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关 国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独 占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人 前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无

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偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生影响或 风险。

（三）标的公司生产经营对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，相关专 利许可使用情况不影响标的公司主要资产权属清晰性

上述发明专利在标的公司研发生产环节的具体应用情况如下：

序 号	专利号	核心技术	应用产品
1	ZL20121800****.1	恒定电流过流限制保护技术、单电 源供电技术	电机驱动器、信号控制 器、光源驱动器
2	ZL20121800****.6	单电源供电/数字隔离与脉宽调制技 术、电流重构补偿技术	电机驱动器

报告期内，公司涉及使用上述 2 项国防发明专利的主要产品及相关业务收入 情况如下：

单位：万元、%

								单位：万元、%	单位：万元、%
序 号	专 利 权 人	专利号	对应报告 期内实现 收入的主 要产品类 型	2024年1-8月		2023年度		2022年度
				收入	主营业 务收入 占比	收入	主营 业务 收入 占比	收入	主营 业务 收入 占比
1	王 建 绘	ZL201218 00****.1	多种无刷 电机驱动 器产品	3,540.85	37.01	20,260.44	65.88	14,374.62	52.78
2	王 建 纲	ZL201218 00****.6	多种有刷 电机驱动 器产品	1,742.68	18.21	5,311.02	17.27	8,501.25	31.21
合计				5,283.53	55.22	25,571.46	83.15	22,875.87	83.99

从技术基础角度来看，标的公司现有的技术体系主要建立在早期形成的核心 技术和专利基础之上。通过持续的研发思路优化和设计理念创新，这些核心技术 及专利至今仍在现有产品中得到有效应用，因此标的公司在现阶段对前述发明专 利仍存在一定的技术依赖。

从未来技术发展角度来看，标的公司持续保持较高的研发投入强度。在基础 性专利的技术框架下，已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，且该等迭代衍 生技术及专利对于标的公司收入贡献度逐步提升，逐步承接、替代原有基础专利 在产品中的应用与覆盖；同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多

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项创新型产品的专利申请，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拥有授权 专利 20 项，其中国防发明专利 6 项（不含独占使用），标的公司的技术水平已 获得显著提升，技术储备更加多元化，已具备依托新技术进行产品创新设计的能 力，并建立了完善的知识产权保护体系，对前述两项国防发明专利的依赖程度逐 渐降低。

截至本补充法律意见书出具之日，前述两项国防发明的权利人分别为王建绘、 王建纲，专利权属清晰，除独占许可使用外，不存在权属纠纷或抵押、冻结等权 利受限的情况，王建绘、王建纲有权许可标的公司使用和向标的公司转让相关国 防专利。

根据王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，两项国防发明专 利均不可撤销地由标的公司无偿独占使用，不会对标的公司使用前述专利产生影 响或潜在风险。王建绘、王建纲已与科凯电子签订《专利转移协议书》，待两项 国防发明专利转让变更登记完成后，标的公司将变更为该两项国防专利的单一权 利人。

因此，相关专利许可使用情况不影响标的公司主要资产权属清晰性。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主 要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所 有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露相关内容。

三、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅标的公司出具的有关专利转让的说明，了解专利转让程序；

2、查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、 王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确定专利权属情况及可使用情况。

• 3、了解相关专利涉及产品型号，并核查相关产品收入情况，确定标的公司

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对相关专利是否存在重大依赖情形;

• 4、访谈标的公司高管人员，了解标的公司 IPO 撤回的具体原因；

• 5、查阅标的公司 IPO 申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及内容进

• 行对比，核查相应重叠期间的财务报表数据是否存在变动；

6、了解标的公司所在行业情况和公司经营情况，分析标的公司经营情况较 IPO 申报时的变动情况。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、标的公司撤回 IPO 申请为主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存 在影响本次重组条件的障碍；

2、标的公司主营业务经营情况较 IPO 申报时未发生重大变动；相关财务数 据较 IPO 申报时亦未发生重大变动，2023 年下半年、2024 年 1-8 月营业收入及 毛利率相较 IPO 阶段均有所下滑；

3、标的公司国防专利转让已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申 请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次 国防专利权属变更的登记工作为准。前述国防发明专利授予标的公司独占使用的 期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次 交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变 更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相 关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司 使用前述专利产生影响或风险。标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的 技术依赖，但已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，同时在新产品创新领域 也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，对前述两项国防发明 专利的依赖程度将逐步降低。

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《问询函》问题三、关于整合管控。

草案披露，（ 1 ）交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司控股股东、 实际控制人周茂林合计控制公司 24.16% 股份；交易对手方王建绘、王建纲、王 新、王科合计控制公司 11.53% 股份，并出具了未来 36 个月不谋求上市公司控制 权的承诺。（ 2 ）上市公司现有 2 个董事会席位由标的公司实控人或其提名的标 的公司高级管理人员担任，任职期不早于 2028 年 12 月 31 日止。（ 3 ）标的公司 董事会 3 名董事会席位中 1 名董事由上市公司提名且享有 “ 一票否决权 ” ，财务 负责人由上市公司委派。

请公司：（ 1 ）补充披露未来 36 个月内上市公司控股股东、实际控制人是否 存在转让控制权的安排，本次交易其他主要交易对方有无谋求上市公司控制权 计划安排；（ 2 ）结合交易完成后标的公司股权结构、标的公司和上市公司董事 “ 一 会成员构成及委派情况、董事会决议机制、董事会和股东会决策权限划分、 票否决权 ” 行使情形、标的公司相关方派驻上市公司董事职责范围等，补充披露 上市公司控制标的公司的判断依据，以及上市公司控股股东、实际控制人与交易 对手方之间是否存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的 约定或相关安排；（ 3 ）补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终 止或发生根本变化，并结合标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经 营区域等方面的差异与协作情况，补充披露上市公司对标的公司具体整合计划 及管控措施，是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露未来 36 个月内上市公司控股股东、实际控制人是否存在转让 控制权的安排，本次交易其他主要交易对方有无谋求上市公司控制权计划安排；

根据上市公司控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，“1、自本承诺出 具之日起 36 个月内，本人不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或 其实际控制人，也不存在将本人拥有的上市公司表决权以及董事提名权委托给交

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易对方或其实际控制人的安排。2、本人与本次交易的交易对方之间不存在影响 上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。”

根据本次交易的全体交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》，全体交 易对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日 起 36 个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实 际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制 人的一致行动协议或其他任何协议。”

因此，未来 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人周茂林不存在向本 次交易的交易对方转让控制权的安排，本次交易的交易对方均无谋求上市公司控 制权计划安排。

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性 质”之“（三）本次交易不构成重组上市”与“七、本次交易相关方所做出的重 要承诺”之“（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人”中补充披 露相关内容。

二、结合交易完成后标的公司股权结构、标的公司和上市公司董事会成员构 成及委派情况、董事会决议机制、董事会和股东会决策权限划分、 “ 一票否决权 ” 行使情形、标的公司相关方派驻上市公司董事职责范围等，补充披露上市公司控 制标的公司的判断依据，以及上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间 是否存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关 安排；

（一）标的公司层面交割后安排

• 1 、标的公司股权结构

根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	思林杰	238,886,845	71.00
2	王建绘	28,453,547	8.46

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序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
3	王建纲	28,453,547	8.46
4	王新	20,333,203	6.04
5	王科	20,333,203	6.04
合计		336,460,345	100.00

2 、标的公司董事会成员构成及委派情况

根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“标的公司实际控 制人”）、标的公司签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买 协议之一》（以下简称“《资产购买协议之一》”）的约定，自交割日起 15 个 工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设三名 董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事项均享有 一票否决权。

3 、标的公司董事会决议机制及“一票否决权”行使情形

根据《资产购买协议之一》，自交割日起，标的公司将适用《资产购买协议 之一》附件的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》（以下简称“《标的公 司章程》”），标的公司董事会决议的表决，实行一人一票，标的公司董事会审 议事项需经全体董事的过半数通过，思林杰提名的董事对标的公司董事会审议的 所有事项享有一票否决权。

4 、标的公司董事会和股东会决策权限划分

根据《标的公司章程》，标的公司股东会和董事会职权如下：

董事会职权	股东会职权
（1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议；（3）决定公司的 经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公 司增加或者减少注册资本；（7）拟订公司重 大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（8）在股东会	（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事 会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加 或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公

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董事会职权	股东会职权
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易 等事项；（9）决定公司内部管理机构的设 置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11） 制订公司的基本管理制度；（12）制订本章 程的修改方案；（13）听取公司总经理的工 作汇报并检查经理的工作；（14）法律、行 政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。	司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程；（11）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准 公司担保事项；（13）审议公司在1年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；（14）审议股权激励计 划；（15）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。

（二）上市公司控制标的公司的判断依据

根据《公司法》第二百六十五条的规定，并参考《上市公司收购管理办法》 第八十四条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条和《＜首次公开 发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四 十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明 书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第二条的 规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的 股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；公司控制权是能够对股东会的 决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。

因此，认定标的公司控制权应综合思林杰对标的公司股东会、董事会层面的 实质影响等因素进行认定。

1 、思林杰能够在标的公司股东会层面控制标的公司

根据《标的公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特 别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。

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根据本次交易方案，思林杰将持有标的公司 71%的股份，超过三分之二，因 此，思林杰有权决定标的公司股东会的普通决议事项和特别决议事项，即决定《标 的公司章程》约定的股东会职权范围内的全部事项。

因此，思林杰能够在股东会层面控制标的公司。

2 、思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响

根据交割后适用的《标的公司章程》，思林杰委派的董事对标的公司董事会 决策范围内的所有审议事项均享有“一票否决权”，不存在任何例外情形，思林 杰对标的公司董事会可以施加重大影响，能够有效避免标的公司董事会通过决议 影响思林杰对标的公司的控制权。

因此，综合交割后标的公司股权结构、股东会层面安排和董事会层面安排， 本次交易交割后，思林杰系标的公司控股股东，可以对标的公司实现有效控制。

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之 “三、标的公司股权结构及控制关系”之“（五）本次交易完成后，标的公司股 权结构及控制权关系”中补充披露本次交易后上市公司控制标的公司的判断依据 相关内容。

（三）上市公司层面交割后安排

1 、上市公司董事会成员构成及委派情况

根据《资产购买协议之一》的约定，交割完成后思林杰现有 2 个董事会席位 由业绩承诺方或其提名的标的公司高级管理人员担任并予以替换，且该等席位需 任职期不早于 2028 年 12 月 31 日止。

因此，交割完成后，思林杰的董事会共 9 个董事会席位，其中 2 个董事会席 位由标的公司实际控制人或其提名的标的公司高级管理人员担任。

2 、标的公司相关方派驻上市公司董事职责范围

经核查，《资产购买协议之一》及本次交易的其他协议中均未对标的公司相 关方提名的上市公司董事的职权作出特殊约定，即标的公司提名的上市公司董事

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的职责范围与其他董事一致，均按照《广州思林杰科技股份有限公司章程》行使 董事权利和履行董事义务，不享有“一票否决权”或其他特殊权利安排。

（四）上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市公 司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排

经核查，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市 公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

根据《资产购买协议之一》，标的公司相关方享有上市公司两个董事会席位 的提名权，但思林杰控股股东、实际控制人周茂林仍有权提名思林杰多数董事会 席位，因此，本次交易对方王建绘、王建纲、王新、王科提名的董事无法影响思 林杰控股股东、实际控制人对思林杰董事会的控制，前述约定不属于影响上市公 司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

上市公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺“本人与本次交易的交易对方 之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关 安排。”

本次交易的交易对方已出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺“本人/公司 /企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上市公司控制权稳定、 重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。”

因此，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间不存在影响上市公 司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。

三、补充披露本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本 变化，并结合标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营 区域等方 面的差异与协作情况，补充披露上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施， 是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备

（一）本次交易完成后上市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化

随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展

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至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市 公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在 军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块 方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公 司的持续经营能力有显著的正面影响。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的 影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”中补充披露相关内容。

（二）结合标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方 面的差异与协作情况，补充披露上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施， 是否具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备

1 、标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差 异与协作情况

标的公司与上市公司在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与 协作情况具体如下表：

项目	上市公司	标的公司	差异与协作
产品应用领域	以消费电子为主，其他应 用领域还包括生物医疗、 新能源、半导体等领域	主要为军工和航空航 天领域	目前上市公司与标的公司在产品 应用领域方面有所差异，令双方 在产品布局方面有较强互补性， 使得交易完成后上市公司将成为 一家在多领域协同发展的企业。 上市公司计划充分运用标的公司 在军工和航空航天领域积累的独 特销售渠道和资质优势，推动嵌 入式智能仪器模块方案在大型军 工集团落地实施，进一步扩大销 售规模并完善市场布局
核心技术	上市公司的核心技术主要 涉及工业自动化软硬件集 成、高集成度多元信号测 试测量、产品在线机器视 觉检测等领域，包括微型 化模块化测试测量技术、	包括单电源供电、数 字隔离与脉宽调制技 术、直流单线同极性 控制技术、恒定电流 过流限制保护技术 等，详见问题一回复	上市公司的核心技术集中于高精 度信号采集、数字信号处理和分 析以及片上系统的开发，整体具 有强大的测量和信号处理能力。 而标的公司的核心技术主要是通 过闭环控制技术、PID算法等实现

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项目	上市公司	标的公司	差异与协作
	高带宽低噪声实时信号处 理技术、音频信号测量分 析技术等		精密运动控制，双方技术的侧重 点不同，但是在合作研发时可根 据各自优势负责产品不同功能的 开发，具有协同效应
经营区域	上市公司客户主要集中于 华南、华东以及境外	标的公司客户主要集 中于西北、华中和东 北	上市公司与标的公司主要客户分 布区域有差异，交易后有利于上 市公司拓宽经营区域，以提高整 体抗风险能力

2 、上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施，是否具备整合所需的人 员、技术和管理等资源储备

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管 理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。上市公司将在认真客观地分析双 方管理体系差异、尊重科凯电子原有企业文化的基础上，依据现有的控股子公司 管理制度，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充 分发挥双方产品、销售、采购渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司 整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

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本次交易完成后，在业务结构方面，上市公司将基于长期业务发展目标，将 标的公司的电机驱动器、信号控制器等军工业务纳入公司整体业务发展战略中， 在现有消费电子业务外，快速切入军工领域，同时利用标的公司的渠道优势将上 市公司产品落地至军工领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。

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在研发技术方面，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA 等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样等方向 的丰富经验，积极拓宽产品种类，加深与标的公司的技术交流，加速迭代出更多 能够适应工业、消费、军工等领域需要的产品解决方案，为客户提供更全面的解 决方案。

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本次交易完成后，科凯电子将作为上市公司的控股子公司。科凯电子将按上 市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行 使其正常生产经营相关的权利，并遵照《公司法》、《证券法》、上交所和中国 证监会相关法律法规及《公司章程》等履行相应程序。同时，上市公司将依据科 凯电子的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理进行指导，并 根据需要委派相关管理人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配 置的效率最大化。

（4）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引 入科凯电子财务工作中，在确保科凯电子独立运营基础上，构建符合上市公司标 准的财务管理体系。同时，上市公司将委派财务负责人，统筹科凯电子的资金使 用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和 优化配置。

（5）人员整合

上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成 后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身特点，制定合适有效的 人力资源政策，使得双方可以有效借鉴各自优秀的管理经验，并在此基础上磨合 制定出更加适合的管理体系，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，为 上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（6）机构整合

本次交易完成后，标的公司将完成董事会成员换届程序，新一届董事会中 1 名董事由上市公司提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时上 市公司会将科凯电子的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通 汇报等形式，防范并减少科凯电子的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理 和优化配置。

上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布

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局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的 管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全 资子公司管理的有效衔接。因此，上市公司具备整合所需的人员、技术和管理等 资源储备，预计能够实现上市公司对标的资产的控制。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易 对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方 案”中补充披露相关内容。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师核查履行了如下核查程序：

• 1、查阅本次交易交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》和上市公司

• 控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺；

2、查阅《资产购买协议之一》《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》 及《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法规论证本次交易后，了解上市 公司控制标的公司的有效性；

• 3、通过对上市公司高级管理人员进行访谈的形式，了解本次交易完成后上

• 市公司原主营业务是否会终止或发生根本变化；

4、通过对上市公司及标的公司高级管理人员进行访谈、查阅相关行业研究 报告、查阅上市公司和标的公司公开披露信息的形式，了解标的公司与上市公司 在产品应用领域、核心技术、经营区域等方面的差异与协作情况；

• 5、通过对上市公司高级管理人员进行访谈、查阅本次交易相关的协议的形

• 式，了解上市公司对标的公司具体整合计划及管控措施。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

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1、未来 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人周茂林不存在向本次交 易的交易对方转让控制权的安排，本次交易的全体交易对方不存在谋求上市公司 控制权计划安排；

2、本次交易完成后，上市公司在标的公司股东会层面安排和董事会层面安 排方面能对标的公司实施有效控制，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手 方之间不存在影响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相 关安排；

3、本次交易完成后，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展 至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，上市 公司原主营业务不会终止或发生根本变化；

4、本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公 司管理体系，上市公司已补充披露对标的公司具体整合计划及管控措施，上市公 司具备整合所需的人员、技术和管理等资源储备。

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《问询函》问题四、关于业绩补偿。

草案披露，王建绘、王建纲、王新和王科系本次交易业绩及减值补偿义务人， 在约定情形下将触发对上市公司的补偿义务，补偿总额不超过其在本次交易中 取得的标的资产总对价，业绩及减值补偿相关协议经各方协商一致可进行变更 或解除。

请公司：（ 1 ）分析业绩及减值补偿相关协议变更或解除条款是否符合《上 市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》等规定，如否，请修改并披露；（ 2 ）补充披露本次业绩及减值 补偿覆盖交易作价情况，就相关补偿不能覆盖全部作价进行风险提示；（ 3 ）结 合业绩承诺方对本次交易取得对价的使用安排、相关主体资信状况和履约能力、 其他履约保障措施（如有）等，补充披露业绩承诺方是否具备充分履约能力。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、分析业绩及减值补偿相关协议变更或解除条款是否符合《上市公司监管 指引第 4 号 —— 上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》等规定，如否，请修改并披露；

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2/二、业绩补偿承诺变更” 的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司 签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应 当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上 市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》第五条[1] 的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

1原《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》第五条已变更为《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条、第十四 条。

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上市公司与业绩承诺方于 2025 年 2 月 17 日签订了《业绩补偿协议之补充协 议》，对《业绩补偿协议》的变更、解除条款条款进行了修订，上市公司已在《重 组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》”进行补充披 露，《业绩补偿协议之补充协议》主要内容如下：

“第一条 协议的生效、变更与终止

1.1 各方同意，《业绩补偿协议》第 6.2 条删除，将《业绩补偿协议》第 6.3 条编号修改为第 6.2 条，并修改如下：

‘6.2 本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形变更或解除，以及 《资产购买协议》触发解除条件而解除外，本协议不得变更、解除或终止。本协 议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任。’”

综上，交易各方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对业绩补偿协议中的变 更、解除条款进行修改，相关条款符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的要求，上市 公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》” 进行补充披露。

二、补充披露本次业绩及减值补偿覆盖交易作价情况，就相关补偿不能覆盖 全部作价进行风险提示；

（一）本次业绩及减值补偿覆盖交易作价情况

根据《业绩补偿协议》的约定，“补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩 补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除 权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产 总对价。”

根据《资产购买协议之一》的约定，本次交易中补偿方合计取得的总对价为 102,983.26 万元，其中现金对价 90,000.00 万元，股份对价 12,983.26 万元，本次 交易标的资产的交易价格为 149,100.00 万元。本次交易业绩补偿方合计取得总对 价占本次交易标的资产总对价的比例约为 69.07%，本次交易存在业绩及减值补

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偿无法覆盖全部交易作价的情况。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不 适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否 采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易的业绩承诺方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的业绩承诺 补偿方案系交易各方基于市场化原则友好协商而达成，参照《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》“1-2/一、/（一）业绩补偿范围”中对交易对方为上市公司 控股股东、实际控制人情形，要求业绩承诺方以其获得的全部股份和现金作为业 绩补偿上限，不违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《重组管理办法》 等法律法规的规定。

（二）补充披露情况

公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相 关的风险”之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露：“ 为充 分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿 条款。本次交易标的资产的交易价格为 149,100.00 万元；根据《业绩补偿协议》， 业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向上市公司 进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。若业绩承 诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对 方获得交易对价的风险。 ”

综上，本次交易存在业绩及减值补偿无法覆盖全部交易作价的情况，公司已 在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露。

三、结合业绩承诺方对本次交易取得对价的使用安排、相关主体资信状况和 履约能力、其他履约保障措施（如有）等，补充披露业绩承诺方是否具备充分履

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约能力。

（一）业绩承诺方具备履约能力

经访谈业绩承诺方，业绩承诺方取得第一期现金对价后，短期内未有明确的 大额投资或使用计划，可以保持相对充裕的现金流以确保具备业绩补偿的履约能 力。

此外，本次交易完成后，业绩承诺方仍合计持有科凯电子 29%的股份，根据 东洲评估出具的“东洲评报字【2024】第 2277 号”《广州思林杰科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电 子 29%的股份的价值合计约为 60,958 万元，可以覆盖上市公司向业绩承诺方支 付第一期现金对价的价值。

标的公司高度重视研发投入和下游客户拓展，形成了深厚的产品及技术储备， 是未来收入持续增长的有力支撑。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队 现代化建设的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来 军工行业将持续高景气发展。因此，标的公司收入增长因素仍具有可持续性，标 的公司股份未来仍具有较高价值，可作为业绩承诺方履约的保障。

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询 中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行 的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备 良好的履约信用。

因此，业绩承诺方具备充分的履约能力。

（二）其他履约保障措施

1 、股份对价相关履约保障措施

根据《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》，上市公司向业绩承诺方支

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付的股份对价自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理， 并需按照《业绩补偿协议》履行锁定义务，具体如下：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例 （科凯电子当期实际净利润占当期承诺 净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承 诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例 （科凯电子当期实际净利润占当期承诺 净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承 诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例 （科凯电子当期实际净利润占当期承诺 净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承 诺净利润）；

剩余股份解锁：补偿方剩余未解锁股份需待其在《业绩补偿协议》第三条和 第四条项下的应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在《业绩补偿 协议》第三条和第四条约定的补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年 度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

补偿方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、 转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

因此，本次交易的股份对价的锁定安排可以保证交易对方取得的股份对价用 于履行业绩补偿。

2 、现金对价相关履约保障措施

根据《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》，上市公司向业绩承诺方支 付的现金为分批支付，具体支付安排如下：

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第一期现金对价支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资金到位 后 10 个工作日内向业绩承诺方支付合计 50,000 万元（含上市公司已向业绩承诺 方支付的 10,000 万元定金）现金对价（如果募集配套资金出现未能实施的情形， 上市公司应最晚不得晚于标的股份交割之日起 30 个工作日内以自筹资金支付前 述现金对价；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司应自募集配套资金 到位后 30 个工作日内向业绩承诺方支付前述现金对价，不足部分以自筹资金补 足）。

第二期现金对价支付：上市公司应自 2027 年度审计报告出具后 10 个工作日 内（但不早于 2028 年 4 月 1 日）向业绩承诺方支付合计 10,000 万元现金对价。

第三期现金对价支付：上市公司应自 2028 年度审计报告出具后 10 个工作日 内（但不早于 2029 年 4 月 1 日）向业绩承诺方支付合计 30,000 万元现金对价。

若各期现金对价的付款日前，业绩承诺方存在未按照《业绩补偿协议》的约 定向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的情况，则上市公司有权从尚未支付 的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，尚未支付的现金对价不足以抵扣 逾期补偿款的，业绩承诺方有义务在收到上市公司通知后 10 个工作日内补足。

根据上述安排，上市公司有权在业绩承诺方未按时履行业绩补偿义务时从第 二期、第三期的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，一定程度上保障了 交易对方的业绩补偿履约能力。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“六、本次 交易业绩承诺及补偿的可实现性”之“（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措 施”之 3、业绩承诺方具备履约能力”中补充披露：“ 根据中国人民银行征信中 心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信 息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留 权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。 ”

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综上，业绩承诺方具备充分的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措 施。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师核查履行了如下核查程序：

1、查阅《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》与交易各方签署的《业绩补偿协议》及《业绩 补偿协议之补充协议》，核查相关协议条款是否符合法律法规要求；

2、查阅《重组报告书（修订稿）》，了解上市公司对相关补偿不能覆盖全 部作价的风险提示情况；

3、查阅本次交易业绩承诺方《个人征信报告》，了解业绩承诺方个人资信 状况；

4、查阅《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》，了解上市公司采取的履约保障措施。 （二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、交易各方已签订《业绩补偿协议之补充协议》，已对业绩补偿协议中的 变更、解除条款进行修改，相关条款符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公 司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的要求，上 市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》” 进行补充披露；

• 2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对相关补偿不能覆盖全部作

• 价进行风险提示；

• 3、本次交易业绩承诺方具备充分的履约能力，上市公司已采取有效的履约

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保障措施。

本补充法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 之签署页）

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上海泽昌律师事务所（盖章）
单位负责人：
李振涛
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经办律师： 邹铭君

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于 科
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2025 年 月 日

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