SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2024

Jun 28, 2024

广州思林杰科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（ 2024 年 6 月）

修订前	修订后
第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇 亚运大道1003号2号楼101、201、301、401、 501。	第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇亚运大 道1003号2号楼101、201、301、401、501。 邮政编码：511400
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司 事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举 产生或更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变 更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代 表人签署。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动 提供必要条件。
第十六条 公司的股本总数为6,667万股， 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 值1元。	第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1 元。

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修订前	修订后
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及国务院证券主管 部门批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应 当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数 额。	删除

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修订前	修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每 股净资产； （二）连续20 个交易日内公司股票收盘 价跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资 产； （二）连续20 个交易日内公司股票收盘价跌幅 累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高 收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
第二十五条 公司应当依法采用下列方式 之一收购本公司股份： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其他方式。 ……	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 ……
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所 上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人 对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应 遵照执行。 ······	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上交所上市交易之日起1 年内不得转 让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺 的，其应遵照执行。 ······ 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

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修订前	修订后
	······
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司应当依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司应当依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相 关信息应当真实、准确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股 票。

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修订前	修订后
	公司控股子公司不得取得该公司的股份。公司控 股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处 分相关公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利： ······ （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ······	第三十四条 公司股东享有下列权利： ······ （五）查阅公司债券存根、查阅和复制本章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议 或者质询； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前四款的规定。 ······

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修订前	修订后
新增	第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 ······	第三十八条 公司（或公司全资子公司）的董事、 高级管理人员有本章程第三十七条情形，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事有本章程第三十七条情形，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 ······
新增	第三十九条 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有本章程第三十七条规定情形，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股份有限公 司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照本章程第三十八条规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程第一百一十九条和

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修订前	修订后
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。	第一百二十条规定，需遵守忠实、勤勉义务。 第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司 和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事、非职工代表 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准公司的年度报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）审议批准变更募集资金用途事项； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议根据法律法规或公司内部制度应当 由股东会审议的关联交易； （十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产

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修订前	修订后
或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议根据法律法规或公司内部制 度应当由股东大会审议的关联交易； （十四）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定 的担保事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十八）审议批准变更募集资金用途事 项； （十九）对公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公 司股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东 大会授权董事会或其他机构和个人代为行使 其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、 规范性文件、本章程、股东大会议事规则等规 定的授权原则，并明确授权的具体内容。	超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出 决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或 其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律 法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东会议事 规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东会审议通过。

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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）为关联人提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章和本章 程规定应当由股东大会审议通过的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审 议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任。
第四十五条 公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保 且不损害公司利益的，可以豁免适用前款第 （一）项至第（三）项的规定。	第四十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可 以豁免适用第四十四条第（一）项至第（三）项的规 定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前 述担保。
第四十六条 公司为关联人提供担保的， 应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控	第四十九条 公司对股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控

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修订前	修订后
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十七条 公司或控股子公司发生的交 易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应 当提交公司股东大会审议： ······ （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； ······	第五十条 公司发生的交易（对外担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： ······ （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和 承担的债务及费用）占公司市值的50％以上； ······ 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产 （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购 买银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目； 签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 权、债务重组；提供财务资助；上交所认定的其他交 易。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的， 预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 用上述规定，且公司应当及时披露分期交易的实际发

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修订前

修订后

生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相 反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露 和决策标准。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作 为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用上述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先 受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的， 应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财 务指标作为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃 控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比 例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标，适用上述规定。公司对其下属非公司制主 体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交 额，适用上述规定。 公司连续12 个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为成交额，适用上述规定。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应 当以租金或者收入为计算基础，适用上述规定。公司 发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以 总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上 述规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租 出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视

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修订前	修订后
	为购买或者出售资产。 ······
第五十八条 股东大会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 ······	第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 ······
第六十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 ······	第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东 的同意。 ······
第六十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上交所提交有关证明材料。	第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监 会派出机构和上交所备案。在股东会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3％以上 股份的股东，有权向公司提出提案。	第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权 向公司提出提案。

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修订前	修订后
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 通告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人应在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。	第七十条 召集人应在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日， 但包括通知公告当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记	第七十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。
第七十条 股东大会采用网络方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	第七十三条 股东会采用网络方式或其他方式投 票的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 发出股东大会通知后无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开 股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开 日期。	第七十五条 发出股东会通知后无正当理由，股东 会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日发布延期或取消公告并说 明原因。
第八十一条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，若总 经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董 事，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第八十四条 股东会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主	第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。

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席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 ······	监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的监事共同推举的一名监事主持。 ······
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。	第八十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应做出述职报告。独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第九十条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 但是，股东会审议收购方为实施恶意收购而提交 的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发 项目的转移、签订许可协议等议案时，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4 以 上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法；

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修订前	修订后
（四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）发行公司债券或其他证券； （八）因与持有本公司股份的其他公司合 并而收购本公司股份； （九）公司聘请、解聘会计师事务所； （十）变更募集资金用途事项 （十一）本章程第四十四条规定应当以特 别决议通过以外的由股东大会审议批准的担 保； （十二）本章程第四十九条规定应当以特 别决议通过以外的交易； （十三）本章程第五十二条规定的关联交 易； （十四）最近12 个月内累计金额占公司 最近一期经审计总资产70%以上的银行贷款； （十五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（四）公司年度报告； （五）发行公司债券或其他证券； （六）因与持有本公司股份的其他公司合并而收 购本公司股份； （七）公司聘请、解聘会计师事务所； （八）变更募集资金用途事项 （九）本章程第四十七条规定应当以特别决议通 过以外的由股东会审议批准的担保； （十）本章程第五十二条规定应当以特别决议通 过以外的交易； （十一）本章程第五十五条规定的关联交易； （十二）最近12 个月内累计金额占公司最近一 期经审计总资产70%以上的银行贷款； （十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； ······	第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划和员工持股计划； ······

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修订前	修订后
第九十三条 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第九十六条 公司股东所持股份均为普通股股 份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第九十六条 股东大会审议有关关联交 易，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易时， 主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关	第九十九条 股东会审议有关关联交易，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易时，主持人应 宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 关联交易的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

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修订前	修订后
联股东对关联交易进行审议、表决； （四）除法律法规或本章程另有规定外， 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 股东有表决权股份数的半数以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议 归于无效。 公司独立董事应对重大关联交易的程序 及公允性明确发表独立意见。	对关联交易进行审议、表决； （四）除法律法规或本章程另有规定外，关联事 项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 股份数的过半数通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征 求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选 人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独 立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人 建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、 由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式 提交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章	第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会决议。提名人应事先征求被提名人同意 后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1% 以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选 人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公 司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东会 选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

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修订前	修订后
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟 由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监 事会审议。2、由公司监事会确定股东代表出 任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会 选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工 代表大会选举产生。	1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名 单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定股 东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东会 选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大 会选举产生。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股 东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一 致行动人按照上述方式和程序提名的董事候选人应 当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管 理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和 知识水平。
第一百条 股东大会就选举2名及以上的 董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行 累积投票制。 ······	第一百〇三条 董事、监事的选举，应当充分反映 中小股东意见。股东会在董事、监事选举中单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上时，以及股东会选举两名以上独立董事的，应 当采用累积投票制。股东会就选举2名及以上的董事 或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可实行累积投票制。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 ······
第一百一十三条 有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；	第一百一十七条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

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修订前

修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）三年内受中国证监会行政处罚； （七）处于证券市场禁入且尚在禁入期； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （九）三年内被证券交所公司公开谴责或 两次以上通报批评、认定为不适合担任公司董 事； （十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应当解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 换。

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）最近36 个月受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事 的市场禁入措施，期限尚未届满的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （九）最近36 个月内被证券交易交所公司公开 谴责或三次以上通报批评、认定为不适合担任公司董 事； （十）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事，期限尚未届满的； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应当解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，并建议股东会予以撤换。

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修订前	修订后
第一百一十四条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任。	第一百一十八条 董事由股东会选举或更换，任 期三年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任 职不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不 得超过三家。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务	第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向 董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

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修订前	修订后
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司 秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利 用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司 约定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除 外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程 的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、 委托他人或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密， 不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获 取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务； （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控 制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。	第一百二十一条 董事应以认真负责的态度出席 董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法

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修订前	修订后
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，授 权事项和决策意向应具体明确，不得全权委 托。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董 事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票，授权事项和决策意向应具体明 确，不得全权委托。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席 而免除。 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续2 次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。
第一百二十二条 如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者 独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百二十六条 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法 律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 在改选出的董事就任前，原董事（含独立董事）仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 独立董事因触及法定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法规要求或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在60 日内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

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修订前	修订后
	事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
第一百二十六条 本节有关董事义务的规 定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。	第一百二十九条 本节有关董事忠实、勤勉义务 的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。
新增	第一百三十条 公司可以在董事任职期间为董事 因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应 当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保 险费率等内容。
新增	第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第二节 独立董事 ……	删除 （注释：关于独立董事的其他规定可参见公司同 日披露的《独立董事工作制度》）
第一百三十六条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。设董事长一名。	第一百三十三条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名。设董事长一名，副董事长一名。

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修订前

修订后

第一百三十七条 董事会行使下列职权： …… （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）向股东大会提请选举和更换公司 董事和独立董事； （十六）除须报股东大会决定的事项外， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十七）法律、法规或本章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。

第一百三十四条 董事会行使下列职权： …… （十一）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案，制订公司的基 本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）向股东会提请选举和更换公司董事和独 立董事； （十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员 会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （二）聘任、解聘财务总监； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事

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修订前	修订后
	项。
第一百四十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批 准。	第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会审议批准。
第一百四十一条 除本章程及公司其他内 部制度规定应由股东大会审议批准的事项外， 公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资 等交易达到下列标准之一的（上述指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应 由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10% 以上； （三）交易标的（如股权）的资产净额占 公司市值的10%以上； ……	第一百三十八条 除本章程及公司其他内部制度 规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的出售 资产、收购资产以及对外投资等交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的（上述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和 承担的债务及费用）占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 的资产净额占公司市值的10%以上； ……
新增	第一百三十九条 公司发生日常经营范围内的交 易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及 时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计

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修订前	修订后
	营业收入或营业成本的50%以上，且超过1 亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万 元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响的交易。
第一百四十三条 除本章程及公司其他内 部制度规定应由股东大会审议批准的关联交 易外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及公司与关联法人发 生的交易金额超过300 万元且占公司总资产 或市值0.1%以上的交易，应由董事会审议批 准。	第一百四十一条 除本章程及公司其他内部制度 规定应由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联 自然人发生的交易金额在30 万元以上的交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元且占 公司总资产或市值0.1%以上的交易，应由董事会审 议批准。 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议。
第一百四十四条 董事会设董事长1名， 由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并 向董事会报告； （三）签署公司股票、公司债券及其他证 券和其他重要文件； ……	第一百四十二条 董事会设董事长1 名，副董事 长1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事 会报告； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事 长签署的文件； ……
第一百四十六条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行本章程中规定的董事长职权；副董事长不能

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修订前 修订后 履行职务或者不履行职务的 ，由 过 半数 的 董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的 会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件（含 通知方式为：专人送出、传真、邮件（含电子邮件）、 电子邮件）、公告方式。通知时限为：会议召 公告方式。通知时限为：会议召开 3 日以前。 开 3 日以前。 但在参会董事没有异议或 出现特别紧急事由需 出现特别紧急事由需召开董事会会议的， 召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限 可不受上述通知形式和通知时限的限制。 的限制。 第一百四十八条 董事会会议应当由全体董事的 过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 除 法律法规或本章程另有约定外， 董事会作出决议，必 第一百五十一条 董事会会议应当由全体 须经全体董事的过半数通过。 董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一 董事会提出修改公司章程，或作出聘任或者解聘 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 的过半数通过。 级管理人员的决议，或对高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项作出决议，或对公司内部管理机构的设置作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障 第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充 董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书 分表达意见的前提下，可 以用通讯方式 进行并作出决 面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议应当由董事 第一百五十二条 董事会会议应当由董事本人出 本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独 为出席。 独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审 立董事代为出席会议，且一名董事不得在一次 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出 出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不 席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超 得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事 过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董

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修订前 …… 第一百五十七条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为十年。

修订后 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 ……

第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

第一百五十五条 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限 不少于 十年。

第一百五十九条 董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规 或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会决议 违反法律 、行政法规或者本章程、 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百六十条 董事会设立审计委员会， 并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专 门委员会。 董事会应明确所设立的各专门委员 会的主要职责。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百五十八条 董事会设立审计委员会，并根 据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士

第一百六十四条 董事会秘书应当具备以 第一百六十二条 董事会秘书应当具备以下必备 下必备的专业知识和经验： 的专业知识和经验： （一）具有大学 专科 以上学历，从事秘书、 （一）具有大学 本科 以上学历，从事秘书、管理、 管理、股权事务等工作五年以上； 股权事务等工作五年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、 （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业

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修订前 修订后 企业管理、计算机应用等方面的知识； 管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德， （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵 严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 履行职责。 第一百八十六条 监事由股东代表和公司 第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代 职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得 表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 少于监事人数的三分之一，通过职工代表大会 的三分之一，通过职工代表大会 、职工大会或者其他 选举产生。 形式民主选举产生 。 第一百八十九条 监事的任期每届为 三 第一百八十八条 监事的任期每届为三年。监事 年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表 任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股 担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大 的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生 会、 职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。 或更换。

第一百九十四条 公司设监事会。监事会由 3 名 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 第一百九十五条 公司设监事会。监事会 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由过 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 半数的监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 议。 职务或者不履行职务的由半数以上监事共同 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会每 6 个月至少召 第一百九十六条 监事会每 6 个月至少召开一次 开一次会议。召开监事会定期会议和临时会 会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当 议，监事会应当分别提前 10 日、3 日发出书 分别提前 10 日、3 日发出书面会议通知。 面会议通知。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 监事会会议通知包括以下内容：举行会议 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

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修订前	修订后
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出 通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时， 可不受上述通知时限和通知形式的限制。	但在参会监事没有异议或出现特别紧急事由需 召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式 的限制。
第二百〇一条 …… 监事会作出决议，必须经全体监事的半数 以上通过。	第二百条 …… 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通 过。
第二百〇二条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存10年。	第二百〇一条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存不少于10年。
第八章 财务、会计和审计 …… 第二百〇五条 公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 …… 第二百〇四条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。
第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。	第二百〇六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百〇九条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第二百〇八条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。

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修订前

修订后

第二百一十条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 …… （二） 利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公 司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东 大会通过后2 个月内进行；公司可以根据生产 经营及资金需求状况实施中期现金利润分配， 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进 行中期利润分配，并在股东大会通过后2 个月 内进行。 …… （五） 现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年应当以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%。 …… （八） 利润分配的决策程序和机制 …… 独立董事应当就利润分配方案发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见

第二百〇九条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 …… 其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司最 近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见的，或公司经营 性现金流量净额比上年同期下降50%以上；或公司经 营性现金流量净额为负数，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的期间间隔与实施 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行1次利润分配；公司可以根据生产经营及 资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根 据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后2 个月内完成利润分配事项。 …… （五）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

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修订前	修订后
	利除以现金股利与股票股利之和。 （八） 利润分配的决策程序和机制 …… 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 …… 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并 应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。
新增	第二百一十条 公司违反本法规定向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对 董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工 作。

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修订前	修订后
第二百一十三条 公司聘用会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。	第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以 续聘。
第二百一十四条 公司聘用会计师事务所 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 ……	第二百一十四条 公司聘用或者解聘会计师事务 所由股东会决定，按“由审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东会决定”的流程，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 ……
第二百一十六条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）传真； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电子邮件方式发出；或 （六）本章程规定的其他形式。	第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件方式发出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
新增	第二百三十三条 违反法律法规规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 公司有本章程第二百三 十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百三十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而	第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

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修订前 修订后 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第（二） 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 ，应当清 东大会确定的人员组成 。逾期不成立清算组进 算 。 董事为公司清算义务人 ，应当在解散事由出现之 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 日起 15 日内 组成 清算组 进行 清算。清算组由董事组 人员组成清算组进行清算。 成， 股东会决议另选他人的除外。 逾期不成立清算组 进行清算 或者成立清算组后不清算的，利害关系 人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百五十条 释义 第二百五十一条 释义 …… …… （三）控股子公司，是指公司持有其 50% （三）控股子公司，是指公司持有其 50%以上的 以上的股份，或者能够决定其董事会 半数以上 股份，或者能够决定其董事会 过半数 的成员的当选， 成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 际控制的公司。 …… …… （六）关联人，是指具有下列情形之一的自然人、 （六）关联人，是指具有下列情形之一的 法人或其他组织： 自然人、法人或其他组织： …… …… 9. 中国证监会、 上交所 或者公司根据实质重于 9. 中国证监会、上海证券交易所或者公 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议 然人、法人或其他组织。 生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交 一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前 公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或 款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管 视同公司的关联方。 理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或 公司与本项第 1 目所列法人或其他组织 其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者 过半数

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修订前	修订后
直接或间接控制的法人或其他组织受同一国 有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关 联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、 总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。 ……	的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除 外。 …… （十一）恶意收购，是指未经董事会过半数董事 审议通过的情况下，通过收购公司股份或一致行动等 方式取得或谋求公司控制权的行为，或者公司股东会 在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议 认定为恶意收购的取得或谋求取得公司控制权的行 为。如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对 “恶意收购”做出明确界定，本章程定义的恶意收购范 围随之调整。 股东会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事 会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东整体利 益的情况下，主动采取反收购措施。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对

《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、目录变更以及根据最新 《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质 性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

广州思林杰科技股份有限公司董事会 2024 年6 月29 日

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