SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2026

Jan 25, 2026

国联民生证券承销保荐有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司终止发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简 称“思林杰”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止 本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

经前期审慎研究，2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议， 审议通过了《关于<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集 资金，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要》及相关公告。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联 交易，不构成重组上市。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极稳步 推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作，并按照有关规定及时履 行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进 行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。 本次交易主要过程如下：

据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股 票简称：思林杰，证券代码：688115）自 2024 年 9 月 9 日（星期一）开市起开 市停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体情况详见公司于 2024 年 9 月 7

1

日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州思林杰科技股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公 告编号：2024-044）。

停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履 行信息披露义务，并于 2024 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码： 688115）于 2024 年 9 月 25 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告》（公告编 号：2024-052）。

2024 年 11 月 1 日、2024 年 11 月 30 日、2024 年 12 月 31 日，公司披露了 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编 号：2024-067、2024-070、2024-074）。

2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025 年 2 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

2

相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 20 在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025 年第一临时股东会决议公告》（公告编号： 2025-012）。

2025 年 2 月 19 日，公司回复上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创 板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问 询函》（上证科创公函【2025】0011 号），具体内容详见公司于 2025 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025 年 3 月 10 日，公司收到上交所出具的《关于广州思林杰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证科审（并购重组）【2025】4 号），并申请延期回复，具体内容详见 公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关 公告。

2025 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2025 年 5 月 31 日起，因本次交易的申报文件财务资料即将到期，按照《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向 上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并开展申报文件的财务资料更新相 关工作。

2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报 告的议案》等相关的议案。公司完成申报文件的财务资料更新相关工作。具体内 容详见公司于 2025 年 7 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。

2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

3

的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2025 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 24 日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、本次交易终止的相关审议程序

2026 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司 终止本次交易以及与交易对方签署相关终止协议。

上述事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议、第二届董事 会战略委员会第四次会议审议通过。

按照相关法律法规和规范性文件要求及公司 2025 年第一次临时股东会的授 权，公司终止本次交易事项并撤回申请文件以及与交易对方签署相关终止协议， 经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

截至本公告披露日，公司已与青岛科凯电子研究所股份有限公司及王建绘、 王建纲、王新、王科签署完成《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购 买协议之一与业绩补偿协议的终止协议》，以及与部分交易方签署完成《关于青 岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的终止协议》，并将按照第 二届董事会第二十六次会议决议安排尽快与其他剩余所有交易方完成终止协议 的签署。

四、本次交易终止的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严 格按照相关规定履行信息披露义务。由于本次交易规模较大、涉及相关方较多， 使得重大资产重组方案论证历时较长。公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初 期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易各相

4

关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项 并向上海证券交易所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。

五、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上 市公司股票的情况。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针 对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司拟就自查事项向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自 查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况。

六、本次交易终止对公司的影响

公司终止本次交易事项并撤回申请文件是综合考虑外部市场环境变化，并与 相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关 违约责任的情形。

目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止不会对公司的日常 经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。 未来公司将继续围绕主营业务和既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，完 善业务布局，持续提升公司综合竞争力，切实维护广大股东利益。

公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项对广大投资者造成的不便深 表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心 感谢。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司 承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会 批准，并已经董事会战略委员会和独立董事专门会议进行审议。上市公司已根据

5

相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序 符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

6

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有 限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核 查意见》之盖章页）

==> picture [169 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7