SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

民生证券股份有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份 有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思 林杰 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的事项进行了专项核查，并发表如 下意见：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司 于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股 募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为 97,549.11 万元。募集资金已由民生证券股份有限公司于 2022 年 3 月 9 日汇入公 司募集资金监管户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新 股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天 健验〔2022〕7-22 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与 保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 75,029.56 万元，本期（募 集资金到账日 2022 年 3 月 9 日至期末 2022 年 12 月 31 日）募集资金使用金额具 体情况如下：

1

单位：万元

			单位：万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	97,549.11
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2
本期发生额	项目投入	C1	23,722.23
	利息收入净额	C2	1,202.69
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	23,722.23
	利息收入净额	D2=B2+C2	1,202.69
应结余募集资金		E=A-D1+D2	75,029.56
实际结余募集资金		F	75,029.56
差异		G=E-F	无

注：由于四舍五入原因，上表分项之和与合计项之间可能存在尾差。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州思林杰科 技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。2022 年年度，公司严格 按照有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》确保公司募集资金事 项规范运作。

公司于 2022 年 3 月 10 日分别与保荐机构民生证券股份有限公司、开户银行 招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有 限公司及兴业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并 开设募集资金专项账户。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照三方监管协议执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

2

单位：元

		单位：元
银行名称	银行帐号	账户余额
兴业银行股份有限公司广州分行	394880100101474569	247,482,912.25
中国建设银行股份有限公司广州天河 支行	44050158130109268268	144,027,064.85
上海浦东发展银行股份有限公司广州 天河支行	82070078801200001780	32,852,529.28
招商银行股份有限公司广州高新支行	120904652810901	325,933,141.31
合计	/	750,295,647.69

三、 2022 年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2022 年 4 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金的总金额为人民币 3,953.42 万元 （预先已投入募投项目 3,527.39 万元，预先支付发行费用 426.03 万元），符合 募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先 支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-144 号）。公司保荐机构民生证 券股份有限公司、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科 技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

3

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2022 年 4 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使 用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安 全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立 董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司亦 出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日刊登在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。公司于 2022 年 4 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日刊登 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：元

				单位：元
银行	产品名称	到期日	截至2022年12月 31日余额	备注
兴业银行股份有限公司 广州分行	新型协定存 款	/	247,482,912.25	募集资金账户 存放
中国建设银行股份有限 公司广州天河支行	单位协定存 款	2023-3-28	144,027,064.85	募集资金账户 存放
上海浦东发展银行股份 有限公司广州天河支行	单位协定存 款	/	32,852,529.28	募集资金账户 存放
招商银行股份有限公司 广州高新支行	单位智能通 知存款	2023-3-10	325,933,141.31	募集资金账户 存放
合计	/	/	750,295,647.69	/

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于 2022 年 4 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，同意公司使用部分超募资金人民 币 12,500.00 万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的金额

4

占超募资金总额的 29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投 项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了明 确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的 核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分超募资金永 久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。截至 2022 年 12 月 31 日， 公司累计已使用超募资金永久补充流动资金为 12,500.00 万元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目正在实施过程中，不存在节余募集 资金使用情况。

（八）募投项目无法单独核算效益的情况说明

募投项目的“研发中心建设项目”不直接产生效益，无法单独核算效益。该 项目主要是为了进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升 公司的持续盈利能力与核心竞争力。“补充运营资金”项目无法单独核算效益， 其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

（九）募集资金使用的其他情况

2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募 集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济、募集 资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建设等影响，项目建设进度较原 计划有所滞后。同时，为提升公司生产能力和研发实力，结合未来发展规划，公 司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充 分的评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，结合当前部分募投项 目实际进展及未来建设预期，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期调

5

整为2024年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置 换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整地披 露募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对思林杰 2022 年度募集资 金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用 的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资金使用的相 关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

经核查，本保荐机构认为：思林杰 2022 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件 的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

6

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公 司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 娟

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马 腾
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民生证券股份有限公司
年 月 日
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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	97,549.11	97,549.11	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	23,722.23	23,722.23
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					23,722.23
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
一、承诺投资项目
嵌入式智能仪器 模块扩产建设项 目	否	26,659.19	26,659.19	26,659.19	2,271.91	2,271.91	-24,387.28	8.52	2024年12月 [注2]	不适用	不适用	否
研发中心建设项 目	否	16,069.47	16,069.47	16,069.47	1,846.36	1,846.36	-14,223.11	11.49	2024年12月 [注2]	不适用	不适用	否
补充运营资金	否	13,000.00	13,000.00	13,000.00	7,103.96	7,103.96	-5,896.04	54.65	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	-	55,728.66	55,728.66	55,728.66	11,222.23	11,222.23	-44,506.43	20.14	-	-	-	-
二、超募资金
超募资金——暂 未确定投向	-	41,820.45	29,320.45	29,320.45			-29,320.45		不适用	不适用	不适用	否
永久补充流动资 金	-		12,500.00	12,500.00	12,500.00	12,500.00		100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金小计	-	41,820.45	41,820.45	41,820.45	12,500.00	12,500.00	-29,320.45	29.89	-	-	-	-

合计	-	97,549.11	97,549.11	97,549.11	23,722.23	23,722.23	-73,826.87	24.32	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					详见本报告之“三（九）募集资金使用的其他情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告之“三（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见本报告之“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					详见本报告之“三（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
募集资金结余的金额及形成原因					截至2022年12月31日，募集资金结余75,029.56万元，系暂未使用的募集资金及其利息收入
募集资金其他使用情况					无

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注2：2023年3月29日，经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司

• 对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2024年12月。