SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Dec 28, 2022

民生证券股份有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司 2022 年度持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广 州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，对公司首次公开发行股票 并在科创板上市日（2022 年 3 月 14 日）至本次现场检查期间（以下简称“持 续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，并发表如下意见：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李娟、马腾

（三）现场检查时间

2022 年 12 月 22 日-2022 年 12 月 23 日

（四）现场检查人员

马腾

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股 东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易 情况、对外担保情况、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况 等。

（六）现场检查手段

查看上市公司主要经营场所及募投项目实施情况；查阅公司持续督导期 间召开的三会文件；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金 专户银行对账单等资料；与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 检查公司内控制度执行情况和信息披露情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于思林杰现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况、三 会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关 联方资金往来；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情 况；经营状况等。

关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则 以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、 决议和记录，核对公司相关公告。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司的治理制度完备、合规 并得到了有效执行，公司董事、高级管理人员均能按照相关规定和要求履行 责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市 公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司的信息披露不存在重大 问题。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与思林杰财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独 立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司在业务、人员、资产、机

构以及财务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占有上市公司资金的 情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大 额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司募集资金均存放于 募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管 协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在 未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等有关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信 息披露文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东 利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司董事长、高 级管理人员及其他相关人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大变化， 重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变 化；公司经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力，公司业绩不存在明显异 常情况。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；加大应收账 款的催收工作；提示毛利率持续下滑的风险。公司应保持对信息披露工作的 高度重视，继续严格执行《上海交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，保证 公司持续规范运行。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应 当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以了积极配 合，提供了相应资料和证据。

六、本次现场检查的结论

通过实地调查，保荐机构持续督导 2022 年现场检查工作人员认为：在本 持续督导期间，思林杰在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与 控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、 对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续 督导》等有关规定的要求。

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有 限公司 2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

李 娟 马 腾

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年 月 日