SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

民生证券股份有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为广州思林杰科技股份 有限公司(以下简称"思林杰"或"公司")首次公开发行股份并在科创板上市 的保荐机构,首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构,履行持续 督导职责,并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等规范性法律文件的要求,对思林杰 2022 年度预计日常关联 交易事宜进行了审慎核查,核查情况及意见如下:

一、日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见,公司2022年度日常性关 联交易预计是基于正常经营需求,交易定价公允合理,不存在损害公司及其股东 整体利益的情形,同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

公司于 2022 年 4 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第 十四次会议,审议通过了《关于 2022 年度日常性关联交易预计的议案》,本次 日常关联交易预计金额合计为人民币 1,300.00 万元,该议案不涉及关联董事回避 表决。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东 大会议。

独立董事事前认可意见:独立董事认为公司关于 2022 年度日常关联交易的 预计符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正的市场原则,符合相关法律、法 规和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益 的情形,同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

独立董事独立意见:独立董事认为公司预计与关联方发生的日常关联交易系 正常市场行为,符合公司日常业务发展及生产经营的需要,遵循市场化原则进行,

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定价合理、公允,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形, 不会影响公司的独立性,公司不会因此对关联方形成依赖。综上,独立董事一致 同意《关于 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例(%)	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实际 发生金额	占同类业 务比例 (%)	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联人 出售商品 和提供劳 务	深圳市迅科达智能 科技有限公司及其 子公司	1,000.00	4.50	30.75	1,256.84	5.66	不适用
	深圳市德富莱智能 科技股份有限公司 及其子公司	300.00	1.35	2.77	128.46	0.58	不适用
合计		1,300.00	5.85	33.52	1,385.30	6.24

注 1:深圳市迅科达智能科技有限公司系公司 5%以上股东谢向东曾担任董事企业上海芬能自动化设备 有限公司的全资子公司,根据谨慎性原则认定为公司关联方。自 2021 年 09 月 28 日起谢向东不再担任上海 芬能自动化设备有限公司董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,2022 年 10 月起深 圳市迅科达智能科技有限公司不再构成公司的关联方,公司对其的日常关联交易预计为 2022 年 1-9 月预计 交易金额。

注 2:2022 年度预计交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2021 年度经审计同类业务的发生额;

注 3:本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额,因 4 月账务尚未结账,为保证披露数据的 准确性,采用的是截止 2022 年 3 月 31 日数据(该数据未经审计)。

(三)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易 类别	关联人	上年(前次) 预计金额	上年(前次) 实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联人 出售商品 和提供劳 务	深圳市迅科达智 能科技有限公司 及其子公司	2,000.00	1,256.84	日常关联交易预计系按照可 能发生关联交易的金额上限 进行预计,实际交易过程中 业务需求变化,销售额减少。
	深圳市德富莱智 能科技股份有限 公司及其子公司	200.00	128.46	不适用
合计		2,200.00	1,385.30

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、深圳市迅科达智能科技有限公司

公司名称	深圳市迅科达智能科技有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	王聪
成立日期	2016-07-13
注册资本	万元人民币 1800
注册地址	深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排 号昌隆工业园(厂房一)二楼、 75
	一楼
经营范围	一般经营项目是:自动化仪器仪表及设备、智能装备、电子产品的研发与
	销售;电子产品的软件开发与销售;技术咨询;经营电子商务;投资兴办
	实业;国内贸易;经营进出口业务。(具体经营范围以相关机关核准为准),
	许可经营项目是:自动化仪器仪表及设备、智能装备、电子产品的生产。
关联关系	深圳市迅科达智能科技有限公司系公司 5%以上股东谢向东曾担任董事企
	业上海芬能自动化设备有限公司的全资子公司,根据谨慎性原则认定为公
	司关联方。自 年 月 日起谢向东不再担任上海芬能自动化设备有 2021 09 28
	限公司董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,2022
	年 月起深圳市迅科达智能科技有限公司不再构成公司的关联方 10

2、深圳市德富莱智能科技股份有限公司

公司名称	深圳市德富莱智能科技股份有限公司
企业类型	非上市股份有限公司
法定代表人	屠国权
成立日期	2013-01-08
注册资本	万元人民币 4579.794
注册地址	深圳市宝安区松岗街道潭头社区松岗大道 号 号厂房 11 2 101-401
经营范围	一般经营项目是:海洋工程技术装备(其他海洋资源开发装备)的研发与 销售(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营);自动化设备、视觉设备、工业机器人的研发与销售; 测试夹具与测试系统的研发与销售;口罩机的研发与销售;超声波设备的 研发与销售;一般劳动防护用品的研发与销售;软件产品的研发与销售; 电子、五金、电子辅助材料研发与销售;MES(制造执行系统)、AGV(智能 小车)、智能仓库、智能工厂的软件硬件开发与销售,提供相关的技术咨询 与技术服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营)。,许可经营项目是:海洋工程技术装备(其他海洋资源开 发装备)的生产;自动化设备、视觉设备、工业机器人的生产;测试夹具 与测试系统的生产;口罩机的制作;超声波设备的生产;一般劳动防护用 品的生产。
关联关系	公司 5%以上股东杨凤佳的配偶洪华鑫担任深圳市德富莱智能科技股份有

限公司董事

(二)履约能力分析

上述关联方依法存续且经营正常,具备良好履约能力和支付能力,前期同类 关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格 按照约定执行,履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司的日常关联交易主要为向关联方销售嵌入式智能仪器模块、机器视觉产 品、其他,提供维护或技术服务,属于公司正常经营业务,交易定价遵循公开、 公平、公正的市场原则。为维护交易双方利益,公司与上述关联方将根据业务开 展情况签订对应合同或订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要,公司与上述关联人 建立了较为稳定的合作关系,交易是在公平的基础上按市场规则进行,定价合理 公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对 公司的独立性构成影响,公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依 赖。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

上述 2022年度日常关联交易额度预计事项已经第一届董事会第十五次会议 及第一届监事会第十四次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了同意的独立 意见。截至目前,上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上 市公司和上市公司股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不 会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述思林杰 2022 年度 日常关联交易额度预计事项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公 司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)

保荐代表人签名: 娟 马 腾 李