Smart Radar System, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)스마트레이더시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: (주)스마트레이더시스템주 소: 경기도 성남시 분당구 성남대로925번길 41, 파인벤처빌딩 3층전화번호: 1533-0217
작 성 자:	성 명: 양희욱부서 및 직위: 전략기획부 부사장전화번호: 1533-0217

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)스마트레이더시스템본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)스마트레이더시스템보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김용환최대주주대표이사보통주1,126,6507.43최대주주대표이사-김용재최대주주 弟사내이사보통주843,7205.56최대주주 弟사내이사-김종일미등기임원보통주402,7802.65미등기임원-이재용미등기임원보통주333,6002.20미등기임원-정영우미등기임원보통주75,0000.49미등기임원-정윤권미등기임원보통주116,0000.76미등기임원-김성철기타비상무이사보통주30,0000.20기타비상무이사-양희욱미등기임원보통주75,0000.49미등기임원-정석현미등기임원보통주15,0000.10미등기임원-최창욱감사보통주9600.01감사-3,018,71019.89-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권정순보통주0미등기임원미등기임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)스마트레이더시스템의 제7기 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)스마트레이더시스템https://www.smartradarsystem.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [우편 접수처] - 주 소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로925번길 41, 파인벤처빌딩 3층 스마트레이더시스템 경영관리부 - 접수기간 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 27일 - 문의전화 : 1533-0217 - 1번 연결

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일(목) 오전 9시경기도 성남시 분당구 양현로 322 코리아디자인센터 6층 컨벤션홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 업계의 현황

자동차 부품업계의 Supply Chain은 전기차와 자율주행차 시대로의 도래로 인해 아래 그림과 같이 변화하는 중입니다. 당사는 기존 Supply Chain 내에서 부품 제조사(Component Provider)에게 제품을 제공하는 Tier 2 역할과 OEM 사양의 부합하는 제품을 직접 제공하는 Tier 1 역할을 하고 있으며, 최근 변화되는 Supply Chain 내에서는 전통적인 자동차 공급업체(Traditional Parts Supplier)와 자율주행 소프트웨어 공급자(AV Software Supplier)의 역할을 동시에 한다고 볼 수 있습니다.

[모빌리티 비즈니스 Supply Chain 변화]

[대신증권]gvc_autonomousdriving_20221123_full_13.jpg [대신증권]gvc_autonomousdriving_20221123_full_13

출처 : 대신증권 리서치센터 GVC_AutonomousDriving

당사는 자율주행에 사용되는 자동차 전장부품 시장을 주요 목표 시장으로 설정하고 있습니다. 레이다 부품 전문기업으로 자율주행에 사용되는 레이다 센서가 주력이므로 자동차에 장착되는 다양한 레이다들이 세분화된 최종 목표 시장이 되며, 이러한 레이다들의 기능 개발과 OEM 간의 세부사항 차이를 잘 이해하여 각각의 OEM에 맞춘 제품을 개발 생산하고 있습니다. 또한 이런 레이다 센서의 주력 기술을 바탕으로 한 카메라, 라이다와의 융합인 Sensor Fusion과 Software Defined Vehicle (SDV) 적용 가능한 제품도 개발하고 있어, 차량용 이미징레이다 센서를 통한 자율주행 시장 진출이 당사가 목표로 하는 시장이 되겠습니다.(2) 영업의 개황

1) 모빌리티

① 자율주행차량용 레이다

최근 우리 정부는 모빌리티 혁신위원회를 출범하는 등 온전 자율주행을 위한 모빌리티 중요정책의 시의, 의결 및 규제 수립을 시작하는 등 각국의 완전 자율주행 차량을 위한 준비에 박차를 가하고 있습니다. 본 혁신위원회 및 국내외 완성차 업체의 최근 동향은 완전자율주행 전단계로 Level 3에서도 완전자율주행을 위한 사전 운행 테스트 및 운전자 및 보행자 안전을 위한 운전보조장치로의 활용을 먼저 준비하고 있습니다. 이러한 동향에 의거 당사는 현재 단계에서 승용이 아닌 상용차량용으로 당사가 개발한 SDIR 및 기존의 Edge 형 차량용 레이다를 활용하여 국내외 스쿨버스, 순찰차량, 트럭, 자율형 농기계 등에 고객사와 협력 중에 있으며, Level 4 이전단계부터 활용 가능한 제품 공급에 주력하고 있습니다. 기존에 수주 계약한 G사 및 M사에 대한 개발이 종료단계로 진입 중에 있으며 미국, 동남아 등 상용차 시장에서 매출을 할 수 있도록 적극 협업 중에 있습니다. 또한 각각의 차량용 센서의 장단점이 있어 서로의 장점을 활용한 센서 결합제품에 대한 시장을 확인하고 레이다와 라이다, 레이다와 카메라 센서퓨젼 제품으로 프로모션 함으로써 당사 레이다의 조기 시장 정착과 경쟁력 강화에 주력하고 있어 2024년부터 가시적인 성과를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

② 특수차량용 레이다

현재 각국의 근로자 및 작업 관여자의 안전에 대한 기업의 인식이 변화하고 있어, 기업의 의무를 강조하는 분위기는 어느 국가 및 장소를 불문하고 강화되고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 분위기 속에서 고객사 확대 및 기존 고객사의 당사 레이다 제품의 활용분야를 확대하는 전략을 적극 진행하고 있습니다. 그 결과 2023년부터 기존 해외 V사, 미국의 T사 뿐만 아니라, 국내의 I사, D사로 고객사를 확대를 하였으며, 적용 제품도 기존의 트럭 및 쓰레기 수거 차량에서 포크레인 및 휠로더로 확대하였습니다.

③ 드론용 레이다

당사는 배달용 드론 및 국방용 드론을 개발, 공급 중에 있으며, 이 두가지 적용 분야에 Range Finder라는 수요가 추가로 발생하였습니다. 이는 드론이 전선줄, 전봇대, 지붕, 나무 등 장애물에 의한 착륙시 손상 및 문제를 해결하는 용도로 현재 A 샘플 제품을 공급중에 있습니다. 배달용 드론은 현재 A사의 실착 테스트가 진행중에 있으며, 현재 해외에서 월마트 등 다양한 유력업체들이 배달용 드론 사업을 추진중에 있어 시장 확대 가능성이 많습니다. 국내에서는 의약품, 농약살포 등의 다양한 용도로 드론의 활용도가 급격히 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 또한, UAM 등 다양한 시장의 도래가 예측되고 있어 향후 매출에 크게 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

2) 비모빌리티

① 헬스케어용 레이다

한국은 물론 전세계적인 인구 노령화 및 단독가구의 증가로 인하여 병원 및 가정에서 신속한 구조 및 보호 활동의 필요성이 높아지고 있습니다. 당사의 레이다는 심정지 등 응급상황 발생시에 제휴된 통신사를 통한 신속한 구조활동을 요청하게 함으로써 국내외 모두 활용도가 높아지고 있습니다. 특히 고령화 속도가 빠른 한국 및 일본시장의 수요 확대로 2024년부터 매출 성장이 기대되고 있습니다. 이미 일본시장에서 성공적인 진입 및 현지 고객사 확보가 완료되어, 2024년 2분기부터 매출이 발생할 예정입니다.

② 산업용 레이다

세계적으로 에너지 절감은 이미 대명제가 되어 있습니다. 한정된 에너지량 및 신규 전력 생산원가가 급증하고 있는 상태에서 에너지 절감 제품의 선호도는 급격하게 증가하고 있습니다. 당사는 안테나 설계기술과 원재료 매입단가의 경쟁력을 이미 확보하고 있어 타사 대비 저가 및 고효율의 제품 생산이 가능합니다. 현재 국내 L사 가전제품, 특히 에어컨용 레이다 양산 납품이 2023년 4분기부터 진행되고 있으며, TV 등 타 가전제품으로의 확대가 예상되고 있습니다. 또한 전세계적인 에너지 절감 이슈로 해외시장의 수요가 증대되고 있어, 2024년부터 국내 가전제품 회사를 넘어 해외, 특히 일본 시장부터 매출이 확대될 예정입니다.

③ 스마트시티용 레이다

당사 스마트시티용 레이다 제품은 이미 미국시장에 성공적으로 진출하였으며, 국내로 확대 적용 예정입니다. 당사가 개발 중인 레이다의 가장 큰 장점인 중장거리 탐지가능 및 속도 측정의 장점을 활용하여 도심 교통 제어 및 과속 단속, 보행자 안전 등의 목적으로 도로에 설치 중입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[연결재무제표] - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 7 기 2023년 12월 31일 현재
제 6 기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
자 산
I. 유동자산	24,822,972,616	10,812,369,114
1. 현금및현금성자산	1,742,591,174	235,493,117
2. 매출채권	823,846,866	1,397,392,089
3. 기타수취채권	507,398,664	205,137,093
4. 기타금융자산	17,500,000,000	6,178,901,647
5. 기타유동자산	957,981,943	178,717,459
6. 당기법인세자산	45,222,450	23,107,440
7. 재고자산	3,245,931,519	2,593,620,269
II. 비유동자산	1,242,805,868	1,575,135,175
1. 기타수취채권	38,799,448	214,340,665
2. 유형자산	653,499,251	528,659,910
3. 무형자산	550,507,169	832,134,600
자 산 총 계	26,065,778,484	12,387,504,289
부 채
I. 유동부채	4,151,628,673	3,614,845,875
1. 매입채무	169,941,515	147,829,482
2. 차입금	2,700,000,000	2,700,000,000
3. 기타금융부채	578,450,581	524,479,228
4. 리스부채	96,568,077	133,604,939
5. 기타유동부채	606,668,500	108,932,226
II. 비유동부채	271,225,176	148,816,683
1. 리스부채	97,287,876	9,980,301
2. 기타비유동부채	173,937,300	138,836,382
부 채 총 계	4,422,853,849	3,763,662,558
자 본
1. 자본금	7,586,670,000	6,206,120,000
2. 자본잉여금	41,215,761,536	24,035,023,509
3. 기타포괄손익누계액	51,265,415	34,015,078
4. 기타자본	548,198,563	1,009,449,455
5. 이익잉여금(결손금)	(27,758,970,879)	(22,660,766,311)
자 본 총 계	21,642,924,635	8,623,841,731
부채와 자본총계	26,065,778,484	12,387,504,289

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
I. 매출액	4,075,934,941	4,024,884,536
II. 매출원가	2,824,017,914	3,199,529,698
III. 매출총이익	1,251,917,027	825,354,838
판매비와관리비	6,624,795,533	6,340,825,865
IV. 영업이익(손실)	(5,372,878,506)	(5,515,471,027)
금융수익	483,058,077	231,521,036
금융비용	219,062,375	2,490,092,125
기타수익	20,600,671	38,132,170
기타비용	9,922,435	849,116
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(5,098,204,568)	(7,736,759,062)
VI. 법인세비용	-	1,033,560
VII. 당기순이익(손실)	(5,098,204,568)	(7,737,792,622)
VIII. 당기순이익(손실)의 귀속
지배주주지분	(5,098,204,568)	(7,737,792,622)
비지배지분	-	-
IX. 기타포괄손익	17,250,337	36,193,705
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	17,250,337	36,193,705
X. 총포괄이익(손실)	(5,080,954,231)	(7,701,598,917)
XI. 총포괄이익(손실)의 귀속
지배주주지분	(5,080,954,231)	(7,701,598,917)
비지배지분	-	-
XII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(379)	(1,077)
희석주당이익(손실)	(379)	(1,077)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	합계
2022.01.01 (전기초)	3,405,000,000	48,433,439	(2,178,627)	1,061,886,256	(14,922,973,689)	(10,409,832,621)	-	(10,409,832,621)
당기순이익(손실)					(7,737,792,622)	(7,737,792,622)	-	(7,737,792,622)
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	36,193,705	-	-	36,193,705	-	36,193,705
소유자와의 거래
전환상환우선주 보통주 전환	2,519,370,000	23,121,158,037	-	-	-	25,640,528,037	-	25,640,528,037
주식선택권	281,750,000	865,432,033	-	(52,436,801)	-	1,094,745,232	-	1,094,745,232
2022.12.31 (전기말)	6,206,120,000	24,035,023,509	34,015,078	1,009,449,455	(22,660,766,311)	8,623,841,731	-	8,623,841,731
2023.01.01 (당기초)	6,206,120,000	24,035,023,509	34,015,078	1,009,449,455	(22,660,766,311)	8,623,841,731	-	8,623,841,731
당기순이익(손실)					(5,098,204,568)	(5,098,204,568)	-	(5,098,204,568)
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	17,250,337	-	-	17,250,337	-	17,250,337
소유자와의 거래
유상증자	1,143,300,000	16,041,945,760	-	-	-	17,185,245,760	-	17,185,245,760
주식선택권	237,250,000	1,138,792,267	-	(461,250,892)	-	914,791,375	-	914,791,375
2023.12.31 (당기말)	7,586,670,000	41,215,761,536	51,265,415	548,198,563	(27,758,970,879)	21,642,924,635	-	21,642,924,635

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(4,691,595,933)	(6,210,059,196)
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(4,773,733,366)	(6,248,833,673)
당기순이익(손실)	(5,098,204,568)	(7,737,792,625)
수익·비용 조정	898,933,910	3,542,184,857
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(574,462,708)	(2,053,225,905)
2. 이자의 지급	(136,421,601)	(79,915,390)
3. 이자의 수취	261,847,384	137,867,707
4. 법인세의 환급(납부)	(43,288,350)	(19,177,840)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(11,568,925,670)	4,009,534,364
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	18,916,434,312	15,223,548,115
임차보증금의 감소	-	150,570,000
기타금융자산의 감소	18,903,853,667	14,712,284,430
정부보조금의 증가	12,580,645	360,693,685
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(30,485,359,982)	(11,214,013,751)
임차보증금의 증가	(40,000,000)	(100,000,000)
기타금융자산의 증가	(30,212,265,270)	(10,619,642,455)
유형자산의 증가	(223,170,297)	(451,713,587)
무형자산의 증가	(9,924,415)	(42,657,709)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	17,746,024,953	485,900,980
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	18,716,681,160	2,235,586,000
차입금의 증가	800,000,000	1,600,000,000
유상증자	17,916,681,160	635,586,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(970,656,207)	(1,749,685,020)
차입금의 상환	(800,000,000)	(1,600,000,000)
리스부채의 감소	(170,656,207)	(149,685,020)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	21,594,707	35,686,333
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)	1,507,098,057	(1,678,937,519)
VI. 기초의 현금및현금성자산	235,493,117	1,914,430,636
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,742,591,174	235,493,117

※ 연결주석사항은 2024년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도재무제표]- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 7 기 2023년 12월 31일 현재
제 6 기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템	(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
자 산
I. 유동자산	24,483,732,636	10,685,920,391
1. 현금및현금성자산	1,407,350,449	110,945,344
2. 매출채권	823,846,866	1,397,392,089
3. 기타수취채권	507,398,664	205,137,093
4. 기타금융자산	17,500,000,000	6,178,901,647
5. 기타유동자산	956,948,308	178,717,459
6. 당기법인세자산	42,256,830	21,206,490
7. 재고자산	3,245,931,519	2,593,620,269
II. 비유동자산	1,577,892,162	1,689,555,308
1. 기타수취채권	38,799,448	214,340,665
2. 종속기업투자주식	340,483,026	119,560,618
3. 유형자산	648,102,519	524,112,521
4. 무형자산	550,507,169	831,541,504
자 산 총 계	26,061,624,798	12,375,475,699
부 채
I. 유동부채	4,147,474,987	3,602,817,285
1. 매입채무	169,941,515	147,829,482
2. 차입금	2,700,000,000	2,700,000,000
3. 기타금융부채	574,296,895	512,911,504
4. 리스부채	96,568,077	133,604,939
5. 기타유동부채	606,668,500	108,471,360
II. 비유동부채	271,225,176	148,816,683
1. 리스부채	97,287,876	9,980,301
2. 기타비유동부채	173,937,300	138,836,382
부 채 총 계	4,418,700,163	3,751,633,968
자 본
1. 자본금	7,586,670,000	6,206,120,000
2. 자본잉여금	41,215,761,536	24,035,023,509
3. 기타포괄손익누계액	51,265,415	34,015,078
4. 기타자본	548,198,563	1,009,449,455
5. 이익잉여금(결손금)	(27,758,970,879)	(22,660,766,311)
자 본 총 계	21,642,924,635	8,623,841,731
부채와 자본총계	26,061,624,798	12,375,475,699

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템	(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
I. 매출액	4,075,934,941	3,959,482,261
II. 매출원가	2,824,017,914	3,102,633,448
III. 매출총이익	1,251,917,027	856,848,813
판매비와관리비	6,062,751,862	5,948,431,762
IV. 영업이익(손실)	(4,810,834,835)	(5,091,582,949)
금융수익	483,018,379	231,164,218
금융비용	218,292,870	2,490,092,125
기타수익	19,518,538	38,132,168
기타비용	9,922,435	849,116
종속기업투자손익	(561,691,345)	(424,564,818)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(5,098,204,568)	(7,737,792,622)
법인세비용	-	-
VI. 당기순이익(손실)	(5,098,204,568)	(7,737,792,622)
VII. 기타포괄손익	17,250,337	36,193,705
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
종속기업투자지분	17,250,337	36,193,705
VIII. 총포괄이익(손실)	(5,080,954,231)	(7,701,598,917)
IX. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(379)	(1,077)
희석주당이익(손실)	(379)	(1,077)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본	이익잉여금	합계
2022.01.01 (전기초)	3,405,000,000	48,433,439	(2,178,627)	1,061,886,256	(14,922,973,689)	(10,409,832,621)
당기순이익(손실)					(7,737,792,622)	(7,737,792,622)
기타포괄손익
종속기업기타포괄손익	-	-	36,193,705	-	-	36,193,705
소유자와의 거래
전환상환우선주 보통주 전환	2,519,370,000	23,121,158,037	-	-	-	25,640,528,037
주식선택권	281,750,000	865,432,033	-	(52,436,801)	-	1,094,745,232
2022.12.31 (전기말)	6,206,120,000	24,035,023,509	34,015,078	1,009,449,455	(22,660,766,311)	8,623,841,731
2023.01.01 (당기초)	6,206,120,000	24,035,023,509	34,015,078	1,009,449,455	(22,660,766,311)	8,623,841,731
당기순이익(손실)					(5,098,204,568)	(5,098,204,568)
기타포괄손익
종속기업기타포괄손익	-	-	17,250,337	-	-	17,250,337
소유자와의 거래
유상증자	1,143,300,000	16,041,945,760	-	-	-	17,185,245,760
주식선택권	237,250,000	1,138,792,267	-	(461,250,892)	-	914,791,375
2023.12.31 (당기말)	7,586,670,000	41,215,761,536	51,265,415	548,198,563	(27,758,970,879)	21,642,924,635

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
회사명 : 주식회사 스마트레이더시스템	(단위 : 원)

과 목	제 7 기	제 6 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(4,121,833,919)	(5,758,249,913)
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(4,204,963,174)	(5,798,017,861)
당기순이익(손실)	(5,098,204,568)	(7,737,792,622)
수익·비용 조정	1,458,585,800	3,962,874,626
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(565,344,406)	(2,023,099,865)
2. 이자의 지급	(136,421,601)	(79,915,390)
3. 이자의 수취	261,807,686	137,827,618
4. 법인세의 환급(납부)	(42,256,830)	(18,144,280)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(12,332,068,829)	3,651,401,143
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	18,916,434,312	15,223,548,115
임차보증금의 감소	-	150,570,000
기타금융자산의 감소	18,903,853,667	14,712,284,430
정부보조금의 증가	12,580,645	360,693,685
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(31,248,503,141)	(11,572,146,972)
임차보증금의 증가	(40,000,000)	(100,000,000)
기타금융자산의 증가	(30,212,265,270)	(10,619,642,455)
종속기업주식의 증가	(765,363,416)	(362,155,479)
유형자산의 증가	(220,950,040)	(447,691,329)
무형자산의 증가	(9,924,415)	(42,657,709)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	17,746,024,953	485,900,980
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	18,716,681,160	2,235,586,000
차입금의 증가	800,000,000	1,600,000,000
유상증자	17,916,681,160	635,586,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(970,656,207)	(1,749,685,020)
차입금의 상환	(800,000,000)	(1,600,000,000)
리스부채의 감소	(170,656,207)	(149,685,020)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	4,282,900	(2,796,011)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)	1,296,405,105	(1,623,743,801)
VI. 기초의 현금및현금성자산	110,945,344	1,734,689,145
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,407,350,449	110,945,344

※ 별도주석사항은 2024년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 7 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 6 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 7 기		제 6 기
처분예정일/처분확정일	(처분예정일 2024년 03월 28일)		(처분확정일 2023년 03월 28일)
I. 미처리결손금		27,758,970,879		22,660,766,311
1. 전기이월미처리결손금	22,660,766,311		14,922,973,689
2. 회계정책변경의 누적효과	-		-
3. 전기오류수정손실	-		-
4. 중간배당액	-		-
5. 당기순손실	5,098,204,568		7,737,792,622
II. 결손금처리액		-		-
1. 임의적립금이입액	-		-
2. 그밖의법정적립금이입액	-		-
3. 이익준비금이입액	-		-
4. 자본잉여금이입액	-		-
III. 차기이월 미처리결손금		27,758,970,879		22,660,766,311

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제7기
현금배당총액 (백만원)		해당사항 없음
현금배당성향 %
현금배당수익률 %	보통주
주당 현금배당금 (원)	보통주

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(주식매수선택권)①회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의50 의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만「상법」제542조의3 제3항의규정에 따라 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 다만 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의10을 초과할 수 없다. (중략)	제10조(주식매수선택권)①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의15 의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.(중략)	기존 벤처기업에서 코스닥상장기업 기준으로 변경

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김용환 재선임 제3-2호 의안 : 사내이사 김용재 재선임 제3-3호 의안 : 사외이사 민원기 재선임 제3-4호 의안 : 사외이사 박종길 신규선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김용환	1966.03.12	사내이사	해당없음	본인	이사회
김용재	1969.02.15	사내이사	해당없음	弟	이사회
민원기	1963.05.14	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
박종길	1956.06.08	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김용환	스마트레이더시스템 대표이사	1997.10~2001.042001.04~2001.102001.10~2003.122003.12~2018.032018.04~2018.122018.12~2023.112018.12~현재	서울대학교 제어계측공학 학사서울대학교 제어계측공학 석사University of Texas at Austin 졸업 (Electrical & Computer Engineering 박사)Cisco Systems S/W엔지니어스타트업 인큐베이션(미국) 대표AT&T System Lab Principal Member of Technical StaffLG그룹 사업/제휴/전략/투자 상무서울대학교 공과대학 산학협력교수서울대학교 공학전문대학원 객원교수스마트레이더시스템 대표이사	없음
김용재	스마트레이더시스템 CTO	2000.03~2005.012005.04~2007.022008.12~2011.022011.03~2013.072013.11~2016.052016.06~2017.102017.10~현재	연세대학교 전기공학과 학사KAIST 전기 및 전자공학과 석사KAIST 전자전산학 박사휴맥스 S/W 개발팀장맥시안 S/W 개발팀장다산네트웍스 S/W개발 상무대우블루버드 개발본부 상무이사사이텍 연구소장씨비클라인 연구소장스마트레이더시스템 CTO	없음
민원기	스테이지파이브 ESG위원회 의장	2005.02~2007.02 2007.11~2009.02 2010.03~2013.03 2015.01~2015.122015.02~2017.072017.01~2019.122018.05~2019.022018.08~2019.12 2020.01~2021.12 2021.10~2022.10 2021.12~현재 2023.06~현재	연세대학교 사학과 학사 서울대학교 행정대학원 석사 워싱턴 주립대학교 대학원 MBA 제31회 행정고시 합격 정보통신부 정책총괄과장 중앙전파관리소 소장 세계은행 Senior ICT Policy Specialist 국제전기통신연합 이사회 의장 미래창조과학부 기획조정실장 OECD 디지털경제정책위원회 의장 OECD 인공지능전문가그룹 의장 과학기술정보통신부 제2차관 한국뉴욕주립대학교 총장 외교부 과학기술협력대사스마트레이더시스템 사외이사 스테이지파이브 ESG위원회 의장	없음
박종길	씨유박스 사외이사	1984.01~1999.121999.12~2004.102005.02~2005.072005.08~2007.122010.02~2012.032012.06~2014.052014.04~2017.032015.03~현재2016.12~2023.032017.03~2023.032023.03~현재	성균관대학교 법학과 학사쌍용투자증권 지점장, 인사부장, 경영기획실장굿모닝신한증권 전산담당 상무, 경영지원본부 본부장ECN증권 대표청산인동부증권 부사장(경영지원실장, CFO)한국거래소 경영지원본부장(부이사장)한국지업지배구조원 상임고문넥스트리밍 감사ACPC 고문윙입푸드 사외이사이노인스트루먼트 사외이사씨유박스 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김용환	없음	없음	없음
김용재	없음	없음	없음
민원기	없음	없음	없음
박종길	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 민원기, 박종길] 1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것입니다. 2. 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 것입니다. 3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 : 김용환, 김용재] [사외이사 후보자 : 민원기, 박종길] 각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인 및 각 분야 전문가로서 기업 경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서 확인서_김용환.jpg 확인서_김용환 확인서_김용재.jpg 확인서_김용재 확인서_민원기.jpg 확인서_민원기 확인서_박종길.jpg 확인서_박종길

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 최창욱 재선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최창욱	1958.10.16	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최창욱	스마트레이더시스템 감사	1984.01~1995.071995.08~2000.012000.01~2002.032002.04~2006.032007.01~2007.122008.01~2010.122011.01~2015.122016.01~2017.122021.12~현재	부산대학교 경영학과 학사LG전자 경영심사 실 등 LG전자 중국지주회사 경영관리담당 부장LG그룹 구조조정본부 경영진단팀 부장부민저축은행 COO겸 CFOLG전자 정도경영 상무LG전자 사업본부 경영관리담당 상무하이로지스틱스 대표이사판토스 전무스마트레이더시스템 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최창욱	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자: 최창욱] 후보자는 34 년간 LG그룹에 근무하여 풍부한 경험과 전문성을 보유한 상태이며 , 특히 경영진단과 감사업무를 직접 수행하여 감사로서 요구되는 실무 경험이 있습니다 . 또한 , 지난 2년 간의 스마트레이더시스템의 감사 경험을 토대로 향후 회사의 본격적인 성장기조에 필요한 감사 역할을 잘 수행 할 것으로 기대합 니다.

확인서 확인서_최창욱.jpg 확인서_최창욱

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )명
보수총액 또는 최고한도액	10 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )명
실제 지급된 보수총액	3.8 억원
최고한도액	10 억원

□ 감사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	2 억원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	0.5 억원
최고한도액	2 억원