RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Le présent rapport annuel (le « Rapport ») a été rédigé en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de Smart Good Things Holding (la « Société »), au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société.

L'ensemble constitué par la Société et ses filiales, la société Smart Good Things SAS, la société Smart Good Alliance SAS, la société Smart Good Nutridrinks SAS, la société Maxidélice (les « Filiales »), ainsi que le fonds de dotation Smart Good Foundation est dénommé ci-après le « Groupe ».

1. Situation et activités de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

La Société présente les comptes annuels de son exercice 2022.

La Société a été créée au mois de novembre 2020 et a clôturé un premier exercice de 14 mois au 31 décembre 2021.

La Société est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 4, rue Bernard Palissy - 92800 Puteaux.

La Société est cotée sur le marché Euronext Access + Paris depuis le 2 septembre 2022.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration réuni le 27 avril 2023.

2. Résultats de l'activité, progrès réalisés et difficultés rencontrées

2.1. Résultats économiques et financiers de la Société

Lors de ce deuxième exercice, la Société a assuré la direction et la coordination des activités opérationnelles de l'ensemble de ses filiales, et a apporté à celles-ci diverses prestations d'assistance qui leur ont été facturées, en particulier en matière juridique, financière et fiscale. La Société a été également amenée à signer des contrats cadres pour le compte de ses filiales dont elle a refacturé les coûts quand ceux-ci lui ont été facturés directement.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. La direction revoit régulièrement ces estimations et hypothèses, qui intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers, en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les résultats réels puissent différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements exercés par la Direction ayant un impact significatif sur les états financiers concernant principalement l'évaluation des titres de participation et des créances liées aux participations.

Les comptes ont été arrêtés sur la base du principe de continuité de l'exploitation. Ce principe est supporté par des prévisions de trésorerie sur 12 mois, reposant sur les perspectives de développement du Groupe. La Société bénéficie par ailleurs du soutien financier de son principal actionnaire de référence pour une durée minimale de 24 mois.

En annexe la plaquette des comptes sociaux de la société Smart Good Things Holding.

2.2. Résultats économiques et financiers annuels de la Société et proposition d'affectation du résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé des progrès significatifs dans la réalisation des objectifs stratégiques. Malgré le contexte économique, le chiffre d'affaires hors taxes a atteint 21.416.489 euros contre 0 euro au cours de l'exercice 2021.

Etant dans une phase initiale de développement des activités des filiales, avec une gestion prudente des coûts et une efficacité opérationnelle accrue, un résultat d'exploitation négatif a été enregistré pour l'année représentant (964 981) euros.

La Société a investi dans des projets clés pour soutenir la croissance future, les charges d'exploitation ont concerné essentiellement l'acquisition de droit d'entrée au programme clients - Casino effectif rétroactivement au 1er décembre 2022 et incluant la livraison de 707.000 cartes CMAX Générosité, mais aussi, des honoraires financiers, comptables et juridiques, et des frais de communication liés aux partenariats à l'effet de promouvoir le groupe.

Au 31 décembre 2022, la Société dispose de 31.291.354 euros de fonds propres, contre 156.680 euros au 31 décembre 2021, à la suite de plusieurs augmentations de capital de la Société :

La première liée à l'incorporation au capital social de la Société des comptes courants de la société The Home Bar Bevtech Ltd, d'un montant de 6.196.680 euros, réalisée le 21 juin 2022.
La seconde à l'issue d'un placement privé d'un montant de 2.774.167,20 euros réalisé le 6 juillet 2022,
La troisième par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2022, réalisée pour un montant de 1.062.499,68 €, par l'incorporation de la prime d'émission et par majoration de la valeur nominale des actions existantes qui est passée de 0,01 euro à 1 euro.
La dernière par décision du Président Directeur Général du 27 décembre 2022 faisant usage d'une subdélégation de compétence donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juillet 2022,

réalisée par incorporation de créance pour un montant de 119.247 euros par l'émission de 119.247 actions nouvelles, dont 1 euro de valeur nominale et 196,95 euros de prime d'émission.

Les disponibilités au 31 décembre 2022 s'élèvent à un montant de 187.121 euros. Les emprunts et dettes de la Société se composent de 17.022.794 euros résultant de :

Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	917 261
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Decouverts, concours bancares
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés	4 310 781
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 880 902
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	111 626
. Organismes sociaux	71 586
. Etat, impots sur les benefices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	4 722 371
. Etat, obligations cautionnees
. Autres impots, taxes et assimiles	6 103
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Autres dettes	806 800
Instruments financiers à terme
Produits constates d'avance	2 195 365
TOTAL (IN	17 022 794

L'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde pour la Société par une perte de 1.128.157 euros, contre une perte de 166.680 euros en 2021, que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau » qui s'élèverait désormais à - 1.294.837 euros.

Il n'y a pas eu de dépenses non déductibles relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il est rappelé que la Société n'a pas effectué de distribution de dividendes depuis sa création.

Les comptes des filiales n'étant pas encore arrêtés, il est néanmoins essentiel d'informer que La filiale Smart Good Things SAS a enregistré en 2022 un chiffre d'affaires net à hauteur de 5.757.573 euros contre 65.924 euros en 2021. Le résultat net négatif de l'exercice 2021 était de (3.885.738) euros. L'exercice 2022 devrait afficher une perte.

Par ailleurs, la filiale Smart Good Things Alliance, quant à elle, a réalisé un chiffre d'affaires net en 2022 de 873.750 euros, pour sa première d'année d'exercice. L'exercice 2022 devrait afficher une perte.

3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés et gestion des risques financiers

La présente section présente les principaux risques propres à la Société et au Groupe sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du Rapport, ainsi que les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place.

La Société a procédé à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du Rapport, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.

Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d'importance décroissante selon l'appréciation de la Société à la date du Rapport. La survenance de faits nouveaux, internes ou externes à la Société, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. La présentation des facteurs de risques intègre également la prise en compte des impacts de la guerre en Ukraine.

Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en premier, suivant la légende suivante :

Risque fort
Risque moyen
Risque faible

	Probabilité	Ampleur de	Degré de
Intitulé du risque	d'occurrence du	l'impact du	criticité net du
	risque	risque	risque
1. Risques liés aux activités du Groupe
Dépendance à l'égard de Döhler
	Faible	Fort	Moyen
Approvisionnement et variation du prix
des matières premières	Moyen	Moyen	Moyen
Évolution rapide des comportements
des consommateurs	Moyen	Faible	Moyen

Risque de non-conformité des produits	Moyen	Faible	Moyen
2. Risques liés à l'organisation et à la stratégie du Groupe
Dépendance à l'égard des personnes
clés	Fort	Fort	Fort
Risque réputationnel du Groupe
	Moyen	Fort	Fort
Investissements en Recherche et
Développement	Faible	Moyen	Moyen
Croissance externe et intégration
	Moyen	Moyen	Moyen

Risque de dilution	Moyen	Moyen	Moyen

	Probabilité	Ampleur de	Degré de
Intitulé du risque	d'occurrence du	l'impact du	criticité net du
	risque	risque	risque
3. Risques financiers
Besoin de financement et risque de
liquidité	Fort	Fort	Fort
Risque de variation du cours des
actions	Moyen	Fort	Fort
4. Risques juridiques et réglementaires
Réglementation et autorisation des
produits du Groupe	Fort	Fort	Fort
Responsabilité du fait des produits
	Moyen	Moyen	Moyen
Protection et traitement des données
personnelles	Moyen	Moyen	Moyen
Propriété intellectuelle, procédés de
fabrication et savoir-faire du Groupe	Faible	Moyen	Faible

3.1. Risques liés aux activités du Groupe

Dépendance à l'égard de Döhler

Description du risque

Le Groupe a fait le choix de travailler avec un seul fournisseur de poudre, la société Döhler, qui est le leader dans son domaine, afin de produire et commercialiser ses produits.
En effet, la société Döhler est non seulement un acteur mondialement reconnu, qui travaille avec les principaux acteurs du secteur des boissons (The Coca Cola Company, etc.), mais également un partenaire de confiance du Groupe.
En conséquence, bien que le Groupe puisse décider à l'avenir de travailler avec un ou plusieurs autres fournisseurs de poudre, le Groupe est dépendant de son fournisseur actuel pour la conduite de son activité de boissons en poudre.
Le Groupe ne peut garantir que les accords conclus avec Döhler pourront être mis en œuvre selon le calendrier prévu et dans des conditions industrielles, économiques et financières satisfaisantes pour assurer la production et la rentabilité escomptées.
La survenance d'un désaccord entre le Groupe et Döhler peut conduire à la rupture de ces accords de manière anticipée.

Impacts potentiels

En cas de faillite de Döhler, d'interruption de la production dans l'une de ses usines ou de rupture des accords avec ce dernier, la production des produits du Groupe serait interrompue jusqu'à ce que le Groupe trouve un ou plusieurs fournisseurs disposant du même savoir-faire et des mêmes capacités de production que Döhler.
Impact sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société et du Groupe.

Dépendance à l'égard de Döhler

Dispositif de maîtrise du risque

Pour limiter le risque de dépendance à l'égard de Döhler, ce dernier est intéressé aux résultats du Groupe en ce qu'il a vocation à devenir actionnaire à terme de la Société. Ce partenaire a en effet souscrit le 30 mars 2022 à 40.000 bons de souscription d'actions (BSA) émis par la Société.
En outre, le Groupe est propriétaire de l'intégralité de ses formules et recettes, ce qui lui permet de travailler à l'avenir avec d'autres fournisseurs de poudre en cas d'interruption de la production de Döhler ou pour toute autre raison.

Approvisionnement et variation du prix des matières premières

Description du risque

Le Groupe est exposé à un risque accru d'inflation du prix des matières premières en raison de pénuries, entrainant un déséquilibre entre l'offre et la demande et un risque de rupture d'approvisionnement.
Ces risques s'expliquent notamment par des facteurs tels que le changement climatique, l'évolution de la réglementation applicable ou encore l'instabilité politique de certaines régions, notamment la guerre en Ukraine, et d'autres facteurs imprévisibles et indépendants de la volonté de la Société.

Impacts potentiels

Inflation du coût des matières premières pour le fournisseur du Groupe (Döhler) et, indirectement, pour le Groupe.
En cas de pénurie de tout ou partie des matières premières utilisées par le Groupe et son fournisseur, le Groupe pourrait subir une rupture de la chaîne d'approvisionnement.
Blocage de trésorerie du Groupe relatif à des dépôts de garantie requis par les fournisseurs à l'effet d'immobiliser les matières premières spécifiques, étant précisé qu'à la date du Rapport, seul un dépôt de garantie d'un montant de 70.000 euros a été versé par le Groupe.
Impact sur la productivité, les marges opérationnelles et la situation financière de la Société et du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe utilise un très grand nombre de matières premières différentes et des composants spécifiques pour réduire le risque de dépendance à l'une d'entre elles.
A la date du Rapport, les commandes du Groupe portant sur des composants spécifiques sont sécurisées pour les douze prochains mois.

Évolution rapide des comportements des consommateurs

Description du risque

Les comportements des consommateurs évoluent rapidement, ces tendances de consommation se traduisant notamment par une diversification des goûts et des habitudes alimentaires, la prise en compte de plus en plus croissante des problématiques liées à la santé et à l'environnement (gaspillage alimentaire, empreinte carbone, préférence pour les produits dits « bien-être ») ainsi qu'une exigence accrue quant à l'origine des produits (préférence envers la production locale, l'agriculture biologique et le commerce équitable).
Si le Groupe ne parvient pas (i) à anticiper suffisamment cette évolution des comportements des consommateurs afin d'éviter que le comportement des consommateurs cibles n'ait évolué entre la phase de conception d'un produit et son lancement et (ii) à identifier et répondre efficacement aux attentes et exigences des consommateurs par le lancement de produits innovants et le renouvellement constant de ses produits, les ventes actuelles et futures du Groupe pourraient en être affectées ainsi que sa notoriété.

Impacts potentiels

Impacts sur les résultats, la situation financière et la notoriété de la Société et du Groupe.
Sous-performance de la Société et du Groupe.
Problème de stock si l'offre devient trop supérieure à la demande.
Manque de visibilité et d'attractivité de la Société auprès des consommateurs.

Dispositif de maîtrise du risque

Afin de de préserver l'environnement et répondre aux exigences des consommateurs, le Groupe a adopté une stratégie responsable, solidaire et écologique en réduisant au strict minimum le poids et le transport de ses produits par l'utilisation d'emballages sans plastique afin de limiter son empreinte carbone.
Le Groupe a développé un large choix de saveurs pour ses boissons en poudre composées d'arômes et colorants naturels, riches en vitamines et minéraux, majoritairement végan, sans sucre ni gluten et faibles en calories.
Le Groupe expose sur son site internet par rapport à ses engagements sociaux et environnementaux afin de faire preuve de transparence dans sa communication à l'égard des consommateurs qui accordent de plus en plus d'importance à ces considérations.

Risque de non-conformité des produits

Des incidents potentiels se traduisant notamment par une contamination des produits (présence de substances allergènes et/ou dangereuses pour la santé des consommateurs) ou un défaut dans le processus d'emballage et de conservation (humidité entrainant une agglomération de la poudre) pourraient impacter le processus de fabrication des produits du Groupe qui est exposé à un risque de non-conformité des produits.
Le Groupe est soumis à une obligation légale d'auto-contrôle, imposant une vérification quant à la conformité des produits aux prescriptions en vigueur.
En cas de contrôle par une autorité compétente, si un manquement aux exigences requises en matière de sécurité alimentaire venait à être mis en évidence, le Groupe serait contraint de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de produits et/ou être condamné à payer une amende.
Si le Groupe est exposé à ce risque de non-conformité de ses produits, sa responsabilité pourrait être engagée ce qui entrainerait un préjudice commercial et réputationnel pour le Groupe et la Société.

Impacts potentiels

Action en responsabilité contre la Société.
Impact sur la situation financière et la réputation de la Société et du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe a pour principal fournisseur Döhler, une société spécialisée dans la production et la distribution d'additifs alimentaires, qui a mis en place un dispositif de gestion du risque allergène prévoyant notamment les mesures suivantes : identification des ingrédients comportant des allergènes, utilisation de lignes de production séparées ou d'équipements spécifiques, mesures de nettoyage effectives, contrôles réguliers.
Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a mis en place un système de contrôle à trois niveaux dans le processus de fabrication de ses produits : (1) Döhler établit une nomenclature des produits, (2) le Groupe dispose d'un logiciel de traitement des réclamations et d'un service interne qui met en place des procédures de laboratoire complexes et (3) grâce à la certification IFS Broker du distributeur Les menus du monde, il est vérifié que le Groupe opère en accord avec les exigences, visées dans le référentiel y afférant, de qualité et de sécurité des produits. Les produits, par conséquent, doivent répondre aux spécifications règlementaires et contractuelles.

3.2. Risques liés à l'organisation et à la stratégie du Groupe

Dépendance à l'égard des personnes clés

Description du risque

La réussite du Groupe dépend en grande partie de la compétence et de l'expertise d'un nombre limité de personnes et en particulier de son fondateur et Président Directeur Général Monsieur Serge Bueno ainsi que de son Directeur Général Délégué Monsieur Tony Parker.
Le déploiement de la stratégie de croissance du Groupe s'appuie sur son fondateur qui dispose d'une solide expérience dans le secteur des boissons en poudre. Le départ de Monsieur Serge Bueno ou de Monsieur Tony Parker du Groupe serait susceptible d'avoir des conséquences négatives sur la stratégique de croissance du Groupe.

Impacts potentiels

Départ, indisponibilité prolongée ou décès d'une personne clé susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la stratégie de croissance, la gestion, les résultats et la situation financière de la Société et du Groupe.
Diminution de l'attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds.

Dispositif de maîtrise du risque

La Société dispose de deux dirigeants mandataires sociaux, un Président Directeur Général et un Directeur Général Délégué, ayant chacun pouvoirs pour représenter la Société à l'égard tant des équipes internes que des tiers. En outre, la Société a constitué une équipe de direction solide et complète autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, rassemblant toutes les directions de la Société et organisée sous forme de comité exécutif.
Ainsi, même en cas de départ simultané des deux dirigeants mandataires sociaux, la Société serait en mesure de s'appuyer sur les membres du comité exécutif afin d'assurer la succession ou, a minima, la transition au niveau de la direction générale.

Risque réputationnel du Groupe

Le Groupe est exposé à un risque réputationnel ayant pour origine potentielle les causes suivantes : un incident relatif aux produits du Groupe quant à la sécurité alimentaire des consommateurs, un incident relatif aux fournisseurs et partenaires du Groupe qui pourrait se répercuter sur le Groupe, une attaque malveillante ayant pour objet de porter atteinte à la réputation du Groupe au moyen d'une couverture médiatique défavorable faite sur les médias et notamment les réseaux sociaux.
Ce risque réputationnel est important, incontrôlable et imprévisible pour le Groupe, notamment s'agissant de ses partenariats.

Risque réputationnel du Groupe

Une couverture médiatique défavorable pourrait ternir fortement l'image et la réputation du Groupe et ainsi amoindrir la confiance des consommateurs envers les marques du Groupe, ce qui aurait un impact sur ses ventes.

Impacts potentiels

Impact sur la réputation du Groupe.
Impact sur les résultats, la situation financière et les projets de croissance de la Société et du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe a mis en place des dispositifs internes de gestion de ce risque consistant à conduire une enquête approfondie de ses partenaires potentiels avant de conclure tout partenariat.
Le Groupe dispose de la possibilité de dénoncer les partenariats commerciaux avec des partenaires qui s'avèreraient ne pas avoir l'éthique attendue par le Groupe (afin de cesser toute association du Groupe avec ces derniers.

Investissements en Recherche et Développement

Description du risque

L'actionnaire majoritaire de la Société a réalisé des investissements en recherche et développement avant la création de la Société, et la Société a poursuivi cette politique d'investissements en recherche et développement, lesquels ont un coût important et dont le résultat peut prendre beaucoup de temps.
Les attentes et profils des consommateurs diffèrent en fonction des marchés.

Impacts potentiels

Impact sur les résultats, la situation financière et les projets de croissance de la Société et du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

La stratégie du Groupe consiste à anticiper plusieurs années à l'avance les nouvelles techniques de fabrication de ses produits et à maintenir une recherche constante en la matière.

Croissance externe et intégration

La stratégie de croissance externe du Groupe consiste notamment à développer des partenariats avec des acteurs majeurs du monde associatif et de la culture dans l'objectif de reverser une partie de son chiffre d'affaires à des projets solidaires d'envergure tels que des programmes éducatifs pour les enfants défavorisés.
Les résultats du Groupe dépendront en partie de sa capacité à réussir l'intégration de ses projets et partenariats et de ses filiales existantes et à constituer ou acquérir.
Si le Groupe ne parvenait pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés à constituer ou à acquérir et à réaliser les bénéfices attendus de ces projets, cela aurait un impact sur sa situation financière.

Impacts potentiels

Impact sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société et du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Pour chaque projet de rapprochement, le Groupe élabore un programme d'intégration, un dispositif de contrôle interne pour apprécier la pertinence d'un projet d'acquisition et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre.
L'acquisition d'une nouvelle entité sera toujours précédée par la mise en place d'un partenariat commercial dans un premier temps, accompagné d'un système d'options d'achat avec ses partenaires commerciaux, en amont de tout rapprochement.
Ce système permet au Groupe d'anticiper et de limiter les problèmes liés aux opérations de croissance externe et à l'intégration qui s'en suit.

Risque de dilution

La Société a émis 40.000 bons de souscription d'actions au bénéfice de la société Döhler (« BSA Döhler »), 78.125 bons de souscription d'actions au bénéfice de la société Infinity Nine Promotion (« BSA INP »), 1.300 obligations convertibles en actions (OCA) au bénéfice des sociétés Encore Issuance et Asset Segregated SPV #70 IC (« OCA 2021 »), 43.804 bons de souscription d'actions au bénéfice des sociétés K-MARO CAPITAL SARL et REMCO SARL (« BSA 2023 ») et 40.000 OCA au bénéfice des créanciers de la Société (« OCA 2023 »). Aucune de ces valeurs mobilières donnant accès au capital n'a été exercée à ce jour.
En cas d'exercice de tout ou partie de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, la participation des actionnaires dans le capital social de la Société sera par conséquent diluée dans la mesure où ils ne participeront pas à la souscription des actions nouvelles émises résultant de l'exercice de ces instruments dilutifs, ces émissions d'actions nouvelles étant par nature réservées aux porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital.

Risque de dilution

La Société a également procédé à une augmentation de capital au bénéfice de la société Distribution Casino France dans le cadre du partenariat commercial conclu avec cette dernière en décembre 2022 puis, plus récemment, en mars 2023.
Selon le niveau de croissance de son activité, il ne peut être exclu que la Société procède à de nouvelles émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ayant un possible impact dilutif pour ses actionnaires.

Impacts potentiels

Impact sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société : un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant exercice des instruments dilutifs verra sa participation diminuer à 0.86 % après exercice de l'intégralité des instruments dilutifs existants.

Dispositif de maîtrise du risque

La stratégie d'émission d'instruments dilutifs par la Société s'inscrit dans un cadre précis et répond aux besoins de développement de l'activité du Groupe.
Ainsi, les BSA Döhler, les BSA INP, les BSA 2023, les OCA 2021 et les OCA 2023 ont été souscrits par des partenaires stratégiques du Groupe afin de renforcer les liens entre ces partenaires et le Groupe et traduisent la confiance desdits partenaires en le projet porté par le Groupe et sa direction, tandis que les OCA 2021 ont été émises par la Société afin de diversifier les sources de financement du Groupe.

3.3. Risques financiers

Besoin de financement et risque de liquidité

Description du risque

Le Groupe a réalisé d'importants investissements, en particulier par la mise en place de partenariats stratégiques avec des acteurs de premier plan, dans le cadre de sa croissance et de son développement. Le Groupe pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et de trouver des sources de financement.
Le Groupe pourrait être exposé à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers.

Impacts potentiels

Retard dans les projets de développement.
Impact sur la situation financière et la stratégie de croissance de la Société et du Groupe.
Impact sur la continuité d'exploitation de la Société et du Groupe.

Besoin de financement et risque de liquidité

Description du risque

Dispositif de maîtrise du risque

La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière afin d'anticiper ses besoins en financement.

Risque de variation du cours des actions

Description du risque

La cession par l'un des principaux actionnaires de la Société, dont la société The Home Bar Bevtech Ltd., d'un nombre important d'actions, le cas échéant à l'issue de son engagement de conservation, ou la possibilité d'une telle cession, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le cours de l'action de la Société.

Impacts potentiels

Impact sur la valorisation de la Société.
Impact sur la capacité de la Société à lever des fonds et contracter des emprunts bancaires.

Dispositif de maîtrise du risque

La Société veille à ce que sa gouvernance reste équilibrée avec la présence d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration de la Société.
La Société diversifie ses sources de financement afin de ne pas être dépendante du cours du cours de l'actions de la Société pour poursuivre son développement.

3.4. Risques juridiques et réglementaires

Réglementation et autorisation des produits du Groupe

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, exigeant et en évolution permanente. Ses activités sont soumises aux lois et règlements relatifs à la protection des consommateurs et notamment à la sécurité alimentaire, à la protection de l'environnement, à la concurrence et au travail.
Une évolution plus stricte des lois et règlements auxquels est soumis le Groupe et le durcissement de leur application pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre et développer ses activités ce qui aurait pour conséquence de l'obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs et/ou sa stratégie ainsi que l'exposer à des contraintes et/ou des coûts supplémentaires.

Réglementation et autorisation des produits du Groupe

Impacts potentiels

Condamnation au paiement d'amendes contraventionnelles.
Impact sur les ventes, la marge et la situation financière du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe a recours à un service juridique et à des avocats afin d'être efficacement conseillé quant aux obligations légales auxquelles il est soumis dans l'exercice de son activité et aux évolutions des lois et règlements.
Le Groupe a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité et a intégré la conformité à sa démarche qualité et à son système de contrôle interne et travaille en étroite collaboration avec les équipes internes de son partenaire Döhler sur ces aspects.

Responsabilité du fait des produits

Description du risque

Dès la première mise sur le marché, les produits doivent répondre aux prescriptions en vigueur relatives à la sécurité et à la santé des personnes, à la loyauté des transactions commerciales et à la protection des consommateurs. Le domaine d'activité du Groupe est soumis à la réglementation européenne sur l'hygiène et la sécurité des aliments imposant une obligation d'autocontrôle qui consiste en la vérification systématique de la conformité des produits aux prescriptions en vigueur et ce à tous les stades de la commercialisation.
Le Groupe doit justifier, en cas de contrôle, qu'il a réalisé de manière effective les vérifications et contrôles requis.

Impacts potentiels

Condamnation au paiement d'amendes contraventionnelles.
Impact sur la situation financière et la réputation de la Société et du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a mis en place un système de contrôle à trois niveaux dans le processus de fabrication de ses produits : (1) Döhler établit une nomenclature des produits, (2) le Groupe dispose d'un logiciel de traitement des réclamations et d'un service interne qui met en place des procédures de laboratoire complexes et (3) grâce à la certification IFS Broker du distributeur Les menus du monde, il est vérifié que le Groupe opère en accord avec les exigences de qualité et de sécurité des produits visées dans le référentiel y afférant. Par conséquent, les produits doivent répondre aux spécifications règlementaires et contractuelles.

Protection et traitement des données personnelles

Description du risque

Le Groupe emploie des traitements informatiques comprenant des données à caractère personnel. Le Groupe est soumis aux différentes réglementations nationales et européennes sur la protection des données à caractère personnel, notamment au règlement général sur la protection des données (RGPD).
La perte ou la divulgation de données à caractère personnel pourrait engendrer un risque d'action en responsabilité à l'encontre de la Société.

Impacts potentiels

Impact sur la réputation et l'activité du Groupe.
Condamnation au paiement d'amendes contraventionnelles.

Dispositif de maîtrise du risque

Pour se prémunir de ces risques, le Groupe a fait appel à une société spécialisée dans la protection des droits de propriété intellectuelle (Agence RGPD) faisant office de délégué à la protection des données externe en charge de vérifier la conformité aux différentes réglementations européennes et nationales en matière de protection des données personnelles.

Propriété intellectuelle, procédés de fabrication et savoir-faire du Groupe

Description du risque

Le Groupe dispose d'une exclusivité quant à l'usage des marques qu'il développe et son succès commercial et sa compétitivité dépendent de sa capacité à protéger ses marques et les recettes de ses produits. Néanmoins, ces marques et recettes sont exposées à des risques tels que la contrefaçon, la reproduction non-autorisée, l'imitation ou encore la confusion qui sont susceptibles de créer un danger pour la santé des consommateurs au regard de la conformité des produits.
L'usage frauduleux ou détourné des marques et recettes du Groupe aurait pour impact d'altérer la réputation du Groupe et la confiance des consommateurs à son égard mais aussi d'augmenter ses coûts d'exploitation. Pour empêcher cet usage, le Groupe pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses.

Impacts potentiels

Impact sur la réputation et la situation financière de la Société et du Groupe.
Confusion dans l'esprit des consommateurs (parasitisme).
Commerce illicite et contrefaçon des produits du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Propriété intellectuelle, procédés de fabrication et savoir-faire du Groupe

Le Groupe n'a pas recours aux brevets afin de protéger ses procédés de fabrication et son savoir-faire et les garder confidentiels à l'égard de potentiels concurrents.
Les accords conclus avec son partenaire Döhler contiennent une clause d'exclusivité et des stipulations relatives à la protection des formules et recettes.
Le Groupe a par ailleurs développé une gamme extrêmement variée de produits, ce qui limite l'impact sur l'activité du Groupe en cas d'imitation de certains de ses produits.

Il est précisé que la Société n'est pas exposée à un risque de crédit.

3.5. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Un dispositif de gestion des risques a été mis en place, permettant leur identification et leur recensement sous forme de matrice.

La Société, grâce à ses équipes et en particulier leur expertise dans le domaine des boissons en poudre, dispose des outils et des compétences à même d'assurer une revue régulière de la cartographie des risques auxquels est exposé le Groupe dans l'exercice de son activité (opérationnels, juridiques et financiers), mais aussi d'améliorer le dispositif gestion des risques. Cette cartographie est régulièrement mise à jour en liaison avec les directions financières et opérationnelles.

La direction générale évalue les risques et détermine des plans d'actions permettant de maintenir des limites acceptables à ceux-ci.

Le Groupe déploie un contrôle interne des risques au niveau de la Société, qui sera développé dans les prochains mois au niveau de chaque filiale.

Une mise à jour fréquente de ce contrôle interne des risques par le Groupe permet d'identifier l'émergence de nouveaux risques ou l'évolution de la criticité d'un ou plusieurs risque(s), mais également de revoir les processus en place, les bonnes pratiques et les potentiels axes d'amélioration sur différents thèmes transversaux.

4. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe

La Société poursuit une activité de recherche et développement et innovation qui néanmoins est plus limitée qu'au cours des exercices précédents.

5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimation de bénéfice.

5.1. Protection du pouvoir d'achat des français

Les priorités de la Société pour l'exercice 2023 est de faire progresser son modèle unique de protection par la consommation.

A la suite de son lancement en 2022, et dans le prolongement du partenariat avec Casino, la Société continuera à développer le projet « Boostez votre pouvoir d'achat », qui permet de faire bénéficier aux abonnés des boissons Smart Good Things des avantages suivants :

la carte Casino Smart Good Things qui ouvre droit à -10% sur les achats effectués dans les enseignes participantes ;
un mois de boissons offertes ;
la distribution mensuelle de la « GOOD BOX », permettant aux clients du groupe de découvrir de nouveau produits pour une valeur faciale minimum de trente euros 30€.

Un modèle unique de vente à domicile permettra, quant à lui, de développer notre réseau de vente directe ainsi que l'activité de régie, à travers la « GOOD BOX ».

Smart Good Things entend ainsi poursuivre son engagement en matière d'aide aux aînés, fidèle au principe de Consommation = Protection.

En effet cette offre de « GOOD BOX » permet aux clients abonnés de renforcer leur pouvoir d'achat en recevant gratuitement des produits du quotidien et aux annonceurs présents dans ces colis de faire découvrir leurs produits, finançant ainsi en partie ce maintien à domicile.

De plus, la Société mettra en œuvre des efforts continus pour conquérir de nouveaux canaux de distribution au sein du Groupe, notamment en GMS en phase avec l'accord de développement et d'extension signé avec Casino, ainsi que des pharmacies à la suite des accords avec Direct Log qui est une centrale d'achat pharmaceutique dédiée aux groupements de pharmacies et aux pharmacies indépendantes.

5.2. Prise en main de plus de 40 parapharmacies

Au premier trimestre 2023, la Société a renforcé ses liens avec Casino qui permettront une prise en main de plus de 40 parapharmacies. Smart Good Things va exploiter et développer une quarantaine de parapharmacies au sein des supermarchés et hypermarchés Casino à partir du deuxième trimestre 2023. Ces parapharmacies proposeront un nouveau concept avec une sélection de produits innovants, incluant les boissons Smart Good Things, ainsi que des services premium tels que des animations - produits et des bornes digitales, pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs en matière de bien-être et de bénéfices fonctionnels.

5.3. Développement de « shops-in-shops » dédiés à l'innovation

En outre, le groupe Casino a décidé de collaborer avec le groupe Smart Good Things (SGT) pour proposer des « shops-in-shops » dans 60 hypermarchés et 200 supermarchés en France. Ces espaces de 50 m² en moyenne dans les hypermarchés et de 25 m² dans les supermarchés permettront aux sociétés du groupe de commercialiser des produits alimentaires et non-alimentaires, ainsi que des services innovants, renouvelés régulièrement. Les produits proposés incluront ceux provenant de startups et de marques internationales cherchant à intégrer le marché français.

La première implantation de ces « shops-in-shops » est prévue pour le troisième trimestre 2023, et plus

de 200 nouveaux produits seront présentés chaque année aux consommateurs en quête de nouveautés. Le développement de marques innovantes et engagées socialement est une priorité pour le groupe, qui souhaite réinventer ses modèles d'innovation, de distribution et de stratégies marketing pour mieux répondre aux attentes des consommateurs. Les sociétés du groupe Smart Good Things bénéficieront d'un modèle économique simple basé sur un droit d'entrée et des royalties sur le chiffre d'affaires, garantissant ainsi une source de revenus récurrents.

5.4. Démarrage du déploiement à l'international

Le Groupe va également se déployer à l'international et notamment aux USA avec la naissance d'un premier pilote de magasin destiné à l'art de l'alimentation à la française, ainsi qu'un concept novateur de protection lié à la consommation, prévu à compter du 4ème trimestre 2023.

Ce déploiement s'appuie également sur le lancement d'une plateforme de cashback dédiée aux USA. Les consommateurs américains sont de grands adeptes du couponing et de la générosité, notre plateforme, développée avec notre partenaire Plebicom, nous permettra ainsi d'allier ces deux thèmes pour renforcer notre présence et notre notoriété sur le marché nord-américain.

Au-delà du partenariat Casino, et du développement avec carrefour Provencia, d'autres grandes enseignes se sont manifestées, et avec lesquelles la Société conclura relativement aux discussions déjà bien engagées.

La Société entame donc l'année 2023 avec une solide base qui renforce sa confiance dans sa capacité à réaliser une croissance d'activité solide, rentable et durable aujourd'hui et pour les années à venir.

6. Événements significatifs intervenus entre la clôture de l'exercice 2022 et la date d'établissement du rapport de gestion

Conclusion d'un nouvel accord national de distribution avec DirectLog

Le 14 février 2023, Smart Good Things a annoncé la signature d'un nouvel accord avec Directlog pour la distribution nationale de sa gamme de boissons équilibre dédiée aux pharmacies dès mars 2023 afin de poursuivre son développement. Ce nouveau partenariat logistique et commercial permet à Smart Good Things d'intégrer la centrale d'achat pharmaceutique Directlog et d'avoir accès à plus de 9.850 pharmacies en France, ainsi qu'aux groupements de pharmacies partenaires de Directlog.

Renforcement du partenariat avec les enseignes Casino

Le 30 mars 2023, les groupes CASINO et SMART GOOD THINGS ont annoncé la signature d'un accord commercial en deux volets : le développement et l'exploitation de parapharmacies, ainsi que l'installation de "shops-in-shops" dédiés aux produits alimentaires et non alimentaires innovants, au sein des hypermarchés et supermarchés CASINO. En outre, cet accord prévoit d'autres axes de coopération, notamment la possibilité d'un développement à l'international, sur le territoire nord-américain, dès fin 2023.

Dans le cadre de cet accord, il a été convenu que la participation de la société DCF dans le capital social de la société SGTH augmenterait de 4,7 %. Cette participation supplémentaire a été réalisée par l'émission de 65 925 actions ordinaires nouvelles, intégralement libérées par une compensation de créances.

Financement du développement de l'activité

Dans le cadre de conventions de compte courant, la Société a reçu en mars 2023 des avances de trésorerie à hauteur de 1 200 000 €, dont 600 000 € de la part de sa société mère, la société israélienne THE HOME BAR BEVTECH LTD, et 600 000 € de la part d'un actionnaire, la société SC MOLIS. Ces deux avances, rémunérées au taux d'intérêt unique de 5%, sont remboursables au plus tard le 30 juin 2023.

Émission d'instruments dilutifs

Depuis la clôture de l'exercice 2022, la Société a procédé à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital suivantes :

Le 2 janvier 2023, le Président Directeur Général, faisant usage de la subdélégation de compétence consentie par le Conseil d'administration le 21 décembre 2022, lui-même agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022 en vertu de sa 32ème résolution, a décidé procéder à l'émission de 43.804 BSA 2023, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des sociétés K-MARO CAPITAL SARL et REMCO SARL, pour un prix d'émission de 9,60 euros chacun, soit un montant total de souscription de 420.518,40 euros.
Le 28 février 2023, le Président Directeur Général, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration au cours de sa réunion en date du 21 décembre 2022, en vertu de la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juillet 2022, a décidé de procéder à l'émission de 40.000 OCA 2023 d'une valeur nominale de 100 euros chacune, en une ou plusieurs fois, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de Monsieur Joseph Bohbot, Monsieur Serge Bueno, Monsieur William Anthony Parker, la société Pignela Capital SA et la Société SC Molis.

Les caractéristiques de ces valeurs mobilières donnant accès au capital sont décrites à la section 13.3.2 du Rapport.

7. Tableau des cinq derniers exercices de la Société

La Société ayant été constituée le 12 novembre 2020, elle n'a donc pas encore réalisé 5 exercices. Vous trouverez ainsi ci-après un tableau des exercices 2020-2021 (14 mois) et 2022.

en €	2020-2021 (14 mois)	2022
Capital en fin d'exercice	-	-
Capital social	10.000	1.192.479
Nombre d'actions ordinaires	1.000.000	1.191.479
Opérations et résultats	-	-
Chiffre d'affaires (H.T.)	0	21.416.489
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	-166.680	-808.504
Impôts sur les bénéfices	0	0
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-166.680	-1.128.157
Résultat par action	-	-
Résultat avant impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	-0.17	-0.68
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	-0.17	-0.95
Dividende distribué	0	0
Personnel	0	433.219
Effectif salariés	0	4
Montant de la masse salariale	0	395.621
Montant des sommes versées en avantages sociaux	0	37.598

8. Filiales et participations

8.1. Description des filiales

Smart Good Things Holding détient 100% du capital social et des droits de vote des filiales suivantes :

Smart Good Things SAS a été constituée le 24 janvier 2018 et a pour activité la production et la distribution de produits innovants issus de la consommation courante (i.e. boissons et micronutrition) ;
Smart Good Alliance SAS a été constituée le 6 mai 2022 et est une plateforme de solidarité régie dédiée à l'accompagnement et au bien-être des aînés ;
Smart Good Nutridrinks SAS a été constituée le 31 décembre 2020 et a pour activité la fabrication, la distribution et la commercialisation de boissons ;

Smart Good Things Holding détient 51% du capital social et des droits de vote de Maxidelice SARL, constituée le 1er janvier 2016 et ayant pour activité le commerce de toutes boissons, préparations pour boissons et tous produits alimentaires. Pour information, une déclaration de cessation des paiements est en cours de dépôt avec une demande d'ouverture de liquidation judiciaire.

Smart Good Things Holding détient 49% du capital social et des droits de vote de Smart Good Production SAS, constituée le 18 février 2022 et ayant pour activité la conception, la production et la distribution de tous emballages et packagings, notamment pour le conditionnement de boissons ;

Smart Good Things Holding détient 35% du capital social et des droits de vote de Smart Good Chez Vous constituée le 04 juillet 2017 et ayant pour activité principale la distribution, la commercialisation de produits de bien-être et des services à la personne sous toutes ses formes et notamment en boutique, en ligne, en vente à domicile ;

Un fonds de dotation Smart Good Foundation a été constitué le 1er juin 2021 et a pour activité la réalisation de projets solidaires et actions d'intérêt général portés par le Groupe.

8.2. Prise de participation significative dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise du contrôle de telles sociétés

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de Commerce, au cours de l'exercice 2022, SGTH a acquis les participations suivantes :

50% du capital de la société MAXIDELICE pour un montant de 10.770 euros,
49% du capital de la société SMART GOOD PRODUCTION pour un montant de 24.500 euros,
100% du capital de la société SMART GOOD ALLIANCE pour un montant de 50.000 euros,
35% du capital de la société SMART GOOD CHEZ VOUS pour un montant de 1.750 euros.

9. Informations relatives au contrôle de la Société

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est :

la société Grant Thornton, société par actions simplifiée au capital de 2 297 184, euros, dont le siège social est situé au 29, rue du Pont - 9200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 632 013 843 R.C.S Nanterre.

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 29 juillet 2022 a décidé de renouveler le mandat de Grant Thornton jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2027.

10. Gouvernement d'entreprise

Nous vous rappelons que les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Access + Paris, système multilatéral de négociation. En conséquence, le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte l'ensemble des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé.

10.1. Situation des mandataires sociaux

Conseil d'administration

A la date du Rapport, le Conseil d'administration était composé des membres suivants :

Nom	Date de première nomination	Date de fin de mandat	Fonction
Serge BUENO	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Président
	du 29 juillet 2022	comptes 2025	Directeur Général
Tony PARKER	Assemblée Générale du 29 juillet 2022	Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Directeur Général Délégué et Administrateur
Béatrice TOURNOU BUENO	Assemblée Générale du 29 juillet 2022	Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice
Karine	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administratrice
MELLOUL	du 29 juillet 2022	comptes 2025
Hélène	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administratrice
GIRAULT	du 29 juillet 2022	comptes 2025
Melek FIGUET Représentante permanente de Distribution Casino France	Assemblée Générale du 29 juillet 2022	Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice
Joseph	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administrateur
BOHBOT	du 29 juillet 2022	comptes 2025
Daniel BREUIL	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administrateur
	du 29 juillet 2022	comptes 2025	indépendant
Arnaud BASSI	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administrateur
	du 29 juillet 2022	comptes 2025	indépendant
Catherine	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administratrice
KERREVEL	du 29 juillet 2022	comptes 2025	indépendante
Sabine	Assemblée Générale	Assemblée Générale statuant sur les	Administratrice
HOWARD	du 29 juillet 2022	comptes 2025

Madame Catherine Kerrevel et Madame Karine Melloul ont démissionné du Conseil d'administration par lettres adressées au Président Directeur Général, respectivement en date du 21 avril 2023 et du 24 avril 2023, leur démission prenant effet à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assurée à la date du Rapport par :

Monsieur Serge Bueno, Président Directeur Général ; et
Monsieur Tony Parker, Directeur Général Délégué.

10.2. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2022

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 est la suivante :

Nom	Durée du mandat	Fonctions exercées dans la Société	Autres mandats exercés dans d'autres sociétés
Serge BUENO	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Président Directeur Général	 Président de RBAS – Israël (2004 à aujourd'hui)  Président de SDS-IC Ltd – Royaume-Uni (2009 à aujourd'hui)  Président de The Menane Ltd – Chine (2015 à aujourd'hui)  Président de Equitearly Ltd (2015 à aujourd'hui)  Président de SDS – Etats-Unis (2016 à aujourd'hui)  Président de Viberation International (2016 à aujourd'hui)  Président de Smart Good Things (2020 à aujourd'hui)  Président de The Home Bar Bevtech Ltd. (2020 à aujourd'hui)  Président de Viberation Junior (2021 à aujourd'hui)  Président de Smart Good Alliance (2022 à aujourd'hui) Co-gérant de Maxidélice (2022  à aujourd'hui)
Tony PARKER	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Directeur Général Délégué et Administrateur	 Président de INFINITY NINE SPORTS  Président et membre du Comité de surveillance d'ASVEL BASKET  Président et membre du Comité de surveillance de LYON ASVEL FEMININ  Président d'ACA GESTION  Administrateur d'OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE  Administrateur de VOGO  Membre du Comité de surveillance de MOTEL CITY

Nom	Durée du mandat	Fonctions exercées dans la Société	Autres mandats exercés dans d'autres sociétés
			 Président de INFINITY NINE PROMOTION  Gérant de INFINITY IMMOBILIER  Gérant de INFINITY SAINT GERMAIN  Gérant de PARKER GALA ORGANISATION  Gérant de INFINITY NINE ACADEMY  Gérant de SCEA DOMAINE DE QUETIEVILLE  Gérant de GFA DOMAINE DE QUETIEVILLE  Président de INFINITY BATMAN Président de INFINITY NINE  HORSES
Béatrice TOURNOU BUENO	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice et Coordinatrice de la Direction Administrative Financière Juridique & Ressources Humaines	 Directrice Générale de RBAS – Israël (2004 à aujourd'hui)  Directrice Générale de SDS-IC HK LTD - Chine (2013 à aujourd'hui)  Directrice Générale et associée The Menane LTD – Chine (2015 à aujourd'hui)  Coordinatrice de la Direction Administrative Financière Juridique et Ressources Humaines de Smart Good Things (2020 à aujourd'hui)
Karine MELLOUL	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice	 Business Angel à Rugby Angel (2017-aujourd'hui)  Directrice Générale de Marbella Paris (2017- aujourd'hui)  Administrateur de Homa Capital (2021 à aujourd'hui) Membre de l'International  Women's Forum (2018 à aujourd'hui)

Nom	Durée du mandat	Fonctions exercées dans la Société	Autres mandats exercés dans d'autres sociétés
Hélène GIRAULT	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice et Directrice Communication & Marketing	 Présidente de l'Association culturelle et évènementielle Playtime Project (2009 à aujourd'hui) Directrice Communication &  Marketing à Smart Good Things (2021 à aujourd'hui)
Melek FIGUET Représentante permanente de Distribution Casino France	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025		 Directrice RSE Casino France (2020 à aujourd'hui)  Directrice de la Communication des enseignes Casino (2020 à aujourd'hui) Directrice de la Marque Casino  (2021 à aujourd'hui)
Joseph BOHBOT	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administrateur	 Président de Yoshi global (2014 à aujourd'hui) Président de Jo Cares (2019 à  aujourd'hui)
Daniel BREUIL	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administrateur indépendant	 Gérant de l'entreprise Breuil Consulting (2016 à aujourd'hui) Directeur Business Unit (2017-  2020) puis Directeur général (2020 à aujourd'hui) à Bien être à la carte
Arnaud BASSI	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administrateur	 Fondateur – Gérant de AB Advisory SARL (2016 à aujourd'hui)  Gérant de Ker Fano SARL  Administrateur Président de Pignela Capital SA – Suisse Président de Dreamshake SAS 

Nom	Durée du mandat	Fonctions exercées dans la Société	Autres mandats exercés dans d'autres sociétés
Catherine KERREVEL	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice indépendante	Directrice des partenariats de distribution et de gestion du pôle non-vie de la Banque Postale Assurances (2021 à aujourd'hui)
Sabine HOWARD	Date de première nomination : Assemblée Générale du 29 juillet 2022 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2025	Administratrice	Néant.

10.3. Choix fait de la modalité d'exercice de la Direction Générale

Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général au cours de sa réunion en date du 29 juillet 2022.

La Direction Générale de Smart Good Things Holding est assurée par :

Monsieur Serge Bueno, Président Directeur Général ; et
Monsieur Tony Parker, Directeur Général Délégué.

10.4. Rémunération des mandataires sociaux

10.4.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Serge Bueno – Président Directeur Général (depuis le 1er juillet 2022 (Président SAS depuis la constitution))	Montants versés ou dus 2021	Montants versés ou dus 2022
Rémunération fixe	0 €	120.000 €
Rémunération variable	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €
Rémunération en qualité d'administrateur	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
TOTAL	0 €	120.000 €

Monsieur Serge Bueno perçoit une rémunération en qualité de Président Directeur Général depuis juillet 2022 sur la base d'une rémunération annuelle brute de 240.000 euros, laquelle a été proratisée au titre de l'exercice 2022. Une rémunération à hauteur de 120.000 euros au titre de l'exercice 2022 a été constatée pour Monsieur Serge Bueno mais n'a pas encore été versée.

Il bénéficie également en principe d'une rémunération variable en raison de l'atteinte des critères de performance arrêtés par le Conseil d'administration. Toutefois, Monsieur Serge Bueno a fait savoir au Conseil d'administration qu'il renonçait au versement de toute rémunération variable au titre de l'exercice 2022.

Tony Parker – Directeur Général Délégué (depuis le 1er juillet 2022)	Montants versés ou dus 2021	Montants versés ou dus 2022
Rémunération fixe	N/A	0 €
Rémunération variable	N/A	0 €
Rémunération exceptionnelle	N/A	0 €
Rémunération en qualité d'administrateur	N/A	0 €
Avantages en nature	N/A	0 €
TOTAL	N/A	0 €

Monsieur Tony Parker ayant été nommé Directeur Général Délégué le 29 juillet 2022, il n'a donc perçu aucune rémunération au cours des exercices précédents. Il n'a perçu aucune rémunération au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux dirigeants correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.

10.4.2. Rémunération brute des mandataires sociaux non dirigeants

Mesdames Béatrice BUENO et Hélène Girault ont perçu une rémunération liée à l'exercice de leurs fonctions respectives de salariées au sein de la Société, au 31 décembre 2022, détaillée comme suit :

Madame Hélène Girault a perçu un salaire brut annuel de 60.000 €.
Madame Béatrice Bueno a perçu un salaire brut annuel de 61.200 €.

11. Délégations en matière d'augmentations de capital

Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022 dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations et autorisations, au cours de l'exercice 2022 :

N°	Délégations au Conseil d'administration	Plafond	Durée et expiration	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice 2022
17	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	10% du capital Prix maximum unitaire : 350 € Montant maximum : 1.000.000 €	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	Néant
18	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto détenues	10% du capital par période de 24 mois	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	Néant
19	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Capital : 400.000 €(1) Dette : 30.000.000 €(2)	26 mois (jusqu'au 29 septembre 2024)	Néant
20	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411- 2 CMF	Capital : 400.000 €(1) Dette : 30.000.000 €(2)	26 mois (jusqu'au 29 septembre 2024)	Néant
21	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 CMF	Capital : 400.000 €(1) (dans la limite de 20% du capital par période de 12 mois) Dette : 30.000.000 €(2)	26 mois (jusqu'au 29 septembre 2024)	Néant

N°	Délégations au Conseil d'administration	Plafond	Durée et expiration	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice 2022
22	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale	Capital : 400.000 €(1) Dette : 30.000.000 €(2)	26 mois (jusqu'au 29 septembre 2024)	Néant
23	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un échange de titres financiers	Capital : 400.000 €(1) Dette : 30.000.000 €(2)	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	Néant
24	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes	Capital : 400.000 €(1) Dette : 30.000.000 €(2)	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	119.247 € (27 décembre 2022) 4.000.000 € (28 février 2023) 65.925 € (30 mars 2023)
25	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société	Capital : 400.000 €(1)	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	Néant
26	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers	Capital : 400.000 €(1)	26 mois (jusqu'au 29 septembre 2024)	Néant
28	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	Capital : double du capital	26 mois (jusqu'au 29 septembre 2024)	Néant

N°	Délégations au Conseil d'administration	Plafond	Durée et expiration	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice 2022
29	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société	15% du capital(3)	38 mois (jusqu'au 29 septembre 2025)	Néant
30	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société	15% du capital(3)	38 mois (jusqu'au 29 septembre 2025)	Néant
31	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles	15% du capital(3)	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	Néant
32	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dénommées	11% du capital(3)	18 mois (jusqu'au 29 janvier 2024)	420.518,40 € (2 janvier 2023)
33	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des BSA INP, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'Infinity Nine Promotion	7% du capital	6 mois (jusqu'au 29 janvier 2023)	750.000 € (29 juillet 2022)

(1) Ce montant s'impute sur le plafond global d'augmentation de capital de 400.000 euros fixé par la 27ème résolution de l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022.

(2) Ce montant s'impute sur le plafond global d'emprunt de 30.000.000 euros fixé par la 27ème résolution de l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022.
(3) Plafond commun aux 29ème à 32ème résolutions de l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022.

12. Conventions réglementées

Pour mémoire, avant d'être transformée en société anonyme le 29 juillet 2022, la Société avait la forme d'une société par actions simplifiée soumise aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce en matière de conventions réglementées. Nous vous informons que les conventions réglementées suivantes intervenues, directement ou indirectement, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social et entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce, sont décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

La société The Home Bar Bevtech Ltd et la Société ont conclu un contrat de cession de parts sociales en date du 6 mai 2022 au titre duquel la Société a acquis 1.077 parts sociales émises par la société MAXIDELICE détenues par la société The Home Bar Bevtech Ltd, moyennant un prix

d'acquisition de 10.770 euros. La société The Home Bar Bevtech Ltd est un actionnaire de la Société disposant une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société. Ce contrat de cession de parts sociales constitue donc une convention réglementée.

La société The Home Bar Bevtech Ltd et la Société ont conclu deux contrats de cession de marques en dates du 13 juillet 2022 et du 15 juillet 2022, prévoyant la cession de la propriété de 11 marques détenues par la société The Home Bar Bevtech Ltd au profit de la Société en contrepartie du paiement d'une somme forfaitaire de 1 euro pour chaque marque. La société The Home Bar Bevtech Ltd est un actionnaire de la Société disposant une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société. Ce contrat de cession de marques constitue donc une convention réglementée.
Le 19 juin 2022, une réorganisation intragroupe des comptes courants d'associés a été effectuée par voie de cessions de créances afin de rationaliser les liens financiers existants entre les différentes structures du Groupe et notamment à permettre un regroupement des créances détenues par l'ensemble des sociétés du Groupe vis-à-vis de la Société. A cet effet, la Société a conclu avec son actionnaire la société The Home Bar Bevtech Ltd un contrat de cession de créance en date du 19 juin 2022. La société The Home Bar Bevtech Ltd est un actionnaire de la Société disposant une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société. Ce contrat de cession de créance constitue donc une convention réglementée.

Depuis sa transformation en société anonyme le 29 juillet 2022, la Société est désormais soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce en matière de conventions réglementées.

Nous vous informons que la liste des conventions réglementées conclues, directement ou indirectement, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 avec les membres du Conseil d'administration, ainsi que celles intervenues avec un actionnaire détenant au moins 10% du capital social et entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, sont rappelées ci-après :

Dans le cadre d'une convention de trésorerie groupe du 1er août 2021, la société The Home Bar Bevtech Ltd a consenti à la Société des avances en compte courant dont le solde s'élève à 310.772 euros au 31 décembre 2022. Aux termes de la convention, le taux servi est un taux unique fixé dans la limite du taux maximal d'intérêt déductible. Cette convention de trésorerie groupe n'ayant préalablement pas fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration, elle sera soumise à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022 pour sa ratification.
Dans le cadre d'une convention de prestations de services et de son avenant datés du 15 septembre 2022, il a été convenu qu'AB ADVISORY fournisse à la Société des prestations de communication et de relations investisseurs. En rémunération de cette prestation, AB ADVISORY perçoit une somme forfaitaire de 1.400 euros (HT) par jour, dans une limite annuelle de 240.000 euros (HT), ainsi qu'une prime forfaitaire de 170.000 euros (HT), à verser avant le 31 décembre 2022. Cette convention est conclue pour une durée d'une année et se renouvelle automatiquement pour une durée d'une ou plusieurs périodes successives d'une durée identique. Au 31 décembre 2022, la charge comptabilisée au titre des prestations fournies par AB ADVISORY à la Société s'élève à 238.600 euros. Cette convention de prestations de services n'ayant préalablement pas fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration, elle sera soumise à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022 pour sa ratification.
Monsieur Joseph Bohbot, Madame Béatrice Bueno, Monsieur Serge Bueno, Monsieur Tony Parker, la société Pignela Capital S.A., la société S.C. Molis (ensemble les « Principaux

Actionnaires ») et la Société ont conclu un protocole d'investissement en date du 4 octobre 2022 prévoyant (i) l'engagement des Principaux Actionnaires de réaliser un investissement complémentaire au sein de la Société d'un montant total de 4.000.000 €, sous toute forme, notamment par avances en compte courant d'actionnaire et/ou par la souscription à des obligations à émettre par la Société et (ii) l'engagement de la Société de convertir en actions à tout ou partie dudit investissement, selon que celui-ci soit réalisé par avances en compte courant d'actionnaires ou par la souscription à des obligations. Les Principaux Actionnaires sont des administrateurs et/ou actionnaires de la Société. Le protocole d'investissement constitue donc une convention réglementée. Ce protocole d'investissement n'ayant préalablement pas fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration, il sera soumis à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022 pour sa ratification.

Au cours de l'exercice 2022, la société Viberation Internationale a octroyé à la Société des avances de trésorerie non rémunérées. Ces avances de trésorerie n'ont pas préalablement fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2022, le solde créditeur des avances ainsi octroyées s'élève à 805.000 euros. Ces avances ont été intégralement remboursées par la Société le 17 mars 2023.
La société Distribution Casino France et la Société ont conclu un contrat de partenariat (Term Sheet) en date du 23 décembre 2022 prévoyant l'établissement d'un partenariat stratégique de long terme composé d'un partenariat commercial entre le Groupe et Distribution Casino France ainsi qu'une prise de participation dans la Société par Distribution Casino France. Distribution Casino France est administrateur et actionnaire de la Société. Le contrat de partenariat conclu entre Distribution Casino France et la Société constitue donc une convention réglementée. Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion en date du 21 décembre 2022, à l'unanimité, d'autoriser la conclusion par la Société de ce contrat de partenariat.

Les conventions réglementées suivantes conclues depuis la clôture de l'exercice 2022 sont rappelées ci-après :

Dans le cadre d'une convention de compte courant d'associé en date du 20 mars 2023, la société The Home Bar Bevtech Ltd a consenti à la Société une avance en compte courant d'un montant de 600.000 euros. Cette somme a été avancée, au nom et pour le compte de la société The Home Bar Bevtech Ltd, par Viberation Internationale, société contrôlée par Monsieur Serge Bueno et Madame Béatrice Bueno. Ce compte courant est productif d'intérêt au taux unique de 5% (soit 30 000 €) et est remboursable au plus tard le 30 juin 2023. Cette convention de compte courant d'associé n'ayant préalablement pas fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration, elle sera soumise à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022 pour sa ratification.
Le 29 mars 2023, la Société et la société Distribution Casino France ont conclu un nouveau contrat de partenariat (Term Sheet) ayant pour objet d'établir entre le Groupe et le groupe Casino un nouveau partenariat stratégique de long terme qui consiste en la mise à disposition de salariés et de locaux, le développement de shops-in-shops et de parapharmacies, le développement de magasins aux Etats-Unis et la poursuite de l'offre « colis de la générosité ». Distribution Casino France est administrateur et actionnaire de la Société. Le contrat de partenariat conclu entre Distribution Casino France et la Société constitue donc une convention réglementée. Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion en date du 28 mars 2023, à l'unanimité, d'autoriser la conclusion par la Société de ce nouveau contrat de partenariat.

13. Informations juridiques

13.1. Avis du comité social et économique d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

Néant.

13.2. Aliénations d'actions (participations réciproques)

Néant.

13.3. Informations concernant le capital social

13.3.1. Participation des salariés au capital

Néant.

13.3.2. Instruments financiers dilutifs

Émissions de BSA

Depuis le 1er janvier 2022, la Société a réalisé les émissions de bons de souscription d'actions (« BSA ») suivantes :

Le 30 mars 2022, 40.000 BSA Döhler ont été émis pour un montant total de 400 euros, intégralement détenus par Döhler, exerçables à compter de leur date d'émission jusqu'au 31 décembre 2027 au prix d'exercice de 100 euros par BSA Döhler, chaque BSA Döhler donnant droit à une action nouvelle de la Société, représentant une émission potentielle maximale de 40.000 actions nouvelles pour un montant total de 4.000.000 euros, étant précisé qu'aucun de ces BSA Döhler n'a été exercé à ce jour.
Le Conseil d'administration au cours de sa séance du 29 juillet 2022, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022 en vertu de sa 33ème résolution, a décidé de procéder à l'émission de 78.125 BSA de catégorie INP, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de la société Infinity Nine Promotion, pour un prix d'émission de 9,60 euros chacun, soit un montant total de souscription de 750.000 euros.
Le 2 janvier 2023, le Président Directeur Général, faisant usage de la subdélégation de compétence consentie par le Conseil d'administration le 21 décembre 2022, lui-même agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 29 juillet 2022 en vertu de sa 32ème résolution, a décidé procéder à l'émission de 43.804 BSA 2023, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des sociétés K-MARO CAPITAL SARL et REMCO SARL, pour un prix d'émission de 9,60 euros chacun, soit un montant total de souscription de 420.518,40 euros.

Lignes de financement sous forme d'OCA

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n'a émis aucune obligation convertible en actions (« OCA »). Il convient de préciser que la Société a réalisé les émissions d'OCA suivantes antérieurement et postérieurement à l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Le 4 janvier 2022, la Société a émis 1.300 OCA d'une valeur nominale de 1.000 € chacune pour un montant total de 1.300.000 €, au bénéfice des sociétés Encore Issuance et Asset Segregated SPV #70 IC, représentant un emprunt obligataire d'un montant principal de 1.300.000 € et d'une durée de 36 mois, étant précisé qu'aucune de ces OCA n'a été exercée à ce jour.
Le 28 février 2023, le Président Directeur Général, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration au cours de sa réunion en date du 21 décembre 2022, en vertu de la 24ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juillet 2022, a décidé de procéder à l'émission de quarante mille (40.000) OCA d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, en une ou plusieurs fois, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de Monsieur Joseph Bohbot, Monsieur Serge Bueno, Monsieur William Anthony Parker, la société Pignela Capital SA et la Société SC Molis.

Autres instruments dilutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n'a émis ou attribué aucun autre instrument dilutif.

14. Informations relatives à l'auto-détention

14.1. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

La Société ne détient aucune de ses actions et n'a pas conclu de contrat de liquidité.

14.2. Programme de rachat d'actions en vigueur

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 29 juillet 2022, aux termes de sa 17ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite assemblée générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-10 du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu'aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables, dans les conditions décrites ci-après.

14.2.1. Objectifs du programme de rachat d'actions

Le Conseil d'administration est autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :

d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

14.2.2. Principales modalités du programme

Modalités d'acquisition

Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Prix d'achat maximum

L'acquisition des actions ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, 350 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext Access + à Paris.

Il est précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Montant maximum des fonds pouvant être rachetés

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du capital social.

Nombre maximum d'actions pouvant être auto-détenues

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

14.3. Nouveau programme de rachat d'actions

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société devant se tenir en juin 2023 d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite assemblée générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-10 du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu'aux dispositions du règlement général de l'AMF et à toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables, dans les conditions décrites ci-après.

14.3.1. Objectifs du programme de rachat d'actions

Le Conseil d'administration sera autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :

d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

14.3.2. Principales modalités du programme

Modalités d'acquisition

Prix d'achat maximum

L'acquisition des actions ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, [1.000] euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à [5.000.000] d'euros, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext Access + à Paris.

Montant maximum des fonds pouvant être rachetés

Nombre maximum d'actions pouvant être auto-détenues

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

14.3.3. Obligations de communication

Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes :

Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat

Publication du présent descriptif du programme de rachat d'actions.

Pendant la réalisation du programme de rachat

Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité).

Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.

Chaque année

Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle.

15. Franchissement de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucune déclaration de franchissement seuil n'a été réalisée auprès de la Société en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et des statuts de la Société.

16. Information sur l'actionnariat de la Société

	Base Non Diluée
Actionnaires de la Société	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
The Home Bar BevTech Ltd. (1)	937.953	74,54%	937.953	74,54%
Distribution Casino France	185.172	14,71%	185.172	14,71%
Initiative & Finance	100.000	7,95%	100.000	7,95%
Autres actionnaires (dont flottant)	35.279	2,80%	35.279	2,80%
TOTAL	1.258.404	100,00%	1.258.404	100,00%

A la date du Rapport, le capital de la Société était réparti de la façon suivante :

	Base Diluée
Actionnaires de la Société	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
The Home Bar BevTech Ltd. (1)	937.953	64,15%	937.953	64,15%
Distribution Casino France	185.172	12,66%	185.172	12,66%
Initiative & Finance	100.000	6,84%	100.000	6,84%
Infinity Nine Promotion	78.125	5,34%	78.125	5,34%
Autres actionnaires	160.945	11,01%	160.945	11,01%
(dont flottant)
TOTAL	1.462.195	100,00%	1.462.195	100,00%

⁽¹⁾ Société détenue notamment par Monsieur Serge Bueno, Monsieur Tony Parker et Madame Béatrice Tournou Bueno, et contrôlée par Monsieur Serge Bueno et Madame Béatrice Tournou Bueno.

16.1.1. Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société

Au cours de l'exercice 2022, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été effectuées auprès de l'AMF :

Déclarant	Mandataire(s)	Date de l'opération	Nature de l'opération	Instrument financier	Nombre d'instruments	Prix unitaire
					financiers	(euros)
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	13 septembre 2022	Cession	Action	128	96
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	15 septembre 2022	Cession	Action	130	96,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	16 septembre 2022	Cession	Action	26	97
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	19 septembre 2022	Cession	Action	35	97,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	20 septembre 2022	Cession	Action	99	98,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 septembre 2022	Cession	Action	700	99
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	22 septembre 2022	Cession	Action	74	100
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	23 septembre 2022	Cession	Action	190	104
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	26 septembre 2022	Cession	Action	279	107
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	3 octobre 2022	Cession	Action	54	115
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	4 octobre 2022	Cession	Action	60	116
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	5 octobre 2022	Cession	Action	35	117
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	6 octobre 2022	Cession	Action	57	118
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	7 octobre 2022	Cession	Action	100	119,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	10 octobre 2022	Cession	Action	89	120
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	11 octobre 2022	Cession	Action	10	122
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	12 octobre 2022	Cession	Action	34	122,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	13 octobre 2022	Cession	Action	10	123,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	14 octobre 2022	Cession	Action	105	124
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	18 octobre 2022	Cession	Action	6	118
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	19 octobre 2022	Cession	Action	95	125
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	20 octobre 2022	Cession	Action	1	126
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 octobre 2022	Cession	Action	10	126
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	24 octobre 2022	Cession	Action	21	126,5
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	25 octobre 2022	Cession	Action	3	127
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	27 octobre 2022	Cession	Action	10	127
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	28 octobre 2022	Cession	Action	20	130
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	31 octobre 2022	Cession	Action	9	130
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	2 novembre 2022	Cession	Action	180	135

Déclarant	Mandataire(s)	Date de	Nature de	Instrument	Nombre d'instruments	Prix unitaire
		l'opération	l'opération	financier	financiers	(euros)
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	3 novembre 2022	Cession	Action	1	136
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	4 novembre 2022	Cession	Action	3	137
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	15 décembre 2022	Prêt	Action	300.000	172
Serge Bueno	-	15 décembre 2022	Prêt	Action	300.000	172
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	7 novembre 2022	Cession	Action	10	138
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	8 novembre 2022	Cession	Action	50	140
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	8 novembre 2022	Cession	Action	20	142
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	10 novembre 2022	Cession	Action	20	142
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	11 novembre 2022	Cession	Action	8	142
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	15 novembre 2022	Cession	Action	21	143
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	16 novembre 2022	Cession	Action	207	145
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	17 novembre 2022	Cession	Action	5	148
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	18 novembre 2022	Cession	Action	50	150
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 novembre 2022	Cession	Action	33	150
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 novembre 2022	Cession	Action	15	152
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	22 novembre 2022	Cession	Action	4	154
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	23 novembre 2022	Cession	Action	5	154,1
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	24 novembre 2022	Cession	Action	6	155
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	25 novembre 2022	Cession	Action	4	156
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	28 novembre 2022	Cession	Action	265	158
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	29 novembre 2022	Cession	Action	385	160
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	1er décembre 2022	Cession	Action	19	162
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	2 décembre 2022	Cession	Action	18	163
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	5 décembre 2022	Cession	Action	5	163
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	6 décembre 2022	Cession	Action	9	164
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	7 décembre 2022	Cession	Action	15	165
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	17 novembre 2022	Cession	Action	5	148
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	12 décembre 2022	Cession	Action	15	167
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	13 décembre 2022	Cession	Action	10	170
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	14 décembre 2022	Cession	Action	5	171
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	15 décembre 2022	Cession	Action	7	172
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	16 décembre 2022	Cession	Action	14	172
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	19 décembre 2022	Cession	Action	44	174
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	20 décembre 2022	Cession	Action	12	175
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 décembre 2022	Cession	Action	23	178

		Date de	Nature de	Instrument	Nombre	Prix unitaire
Déclarant	Mandataire(s)	l'opération	l'opération	d'instruments financier financiers		(euros)
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	22 décembre 2022	Cession	Action	5	180
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	23 décembre 2022	Cession	Action	32	181
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	27 décembre 2022	Cession	Action	33	190
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	28 décembre 2022	Cession	Action	42	192
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	28 décembre 2022	Cession	Action	137	193
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	29 décembre 2022	Cession	Action	92	195
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	30 décembre 2022	Cession	Action	207	197
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	2 janvier 2023	Cession	Action	9	199
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	3 janvier 2023	Cession	Action	5	204
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	4 janvier 2023	Cession	Action	18	205
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	5 janvier 2023	Cession	Action	36	207
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	6 janvier 2023	Cession	Action	2	210
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	6 janvier 2023	Cession	Action	28	211
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	9 janvier 2023	Cession	Action	115	213,71
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	10 janvier 2023	Cession	Action	15	215,698
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	11 janvier 2023	Cession	Action	5	218
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	12 janvier 2023	Cession	Action	5	225
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	13 janvier 2023	Cession	Action	35	226
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	16 janvier 2023	Cession	Action	3	227
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	16 janvier 2023	Cession	Action	300	228
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	17 janvier 2023	Cession	Action	8	230
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	18 janvier 2023	Cession	Action	4	230
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	18 janvier 2023	Cession	Action	1	231
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	19 janvier 2023	Cession	Action	26	231
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	23 janvier 2023	Cession	Action		240
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	24 janvier 2023	Cession Action		8	242
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	24 janvier 2023	Cession	Action	2	250
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	25 janvier 2023	Cession	Action	10	252
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	26 janvier 2023	Cession	Action		252
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	26 janvier 2023	Cession	Action	10	255
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	27 janvier 2023	Cession	Action	34	255
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	30 janvier 2023	Cession	Action	83	257
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	31 janvier 2023	Cession	Action	8	255
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 février 2023	Cession	Action	50	250
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	21 février 2023	Cession	Action	10	257

		Date de	Nature de	Instrument	Nombre	Prix unitaire
Déclarant	Mandataire(s)	l'opération	l'opération	financier	d'instruments financiers	(euros)
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	28 février 2023	Cession	Action	5	264
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	2 mars 2023	Cession	Action	10	268
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	7 mars 2023	Cession	Action	4	272
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	15 mars 2023	Cession	Action	4	275
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	23 mars 2023	Cession	Action	10	278
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	24 mars 2023	Cession	Action	5	280
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	28 mars 2023	Cession	Action	11	320
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	29 mars 2023	Cession	Action	48	320
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	29 mars 2023	Cession	Action	1	320
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	30 mars 2023	Cession	Action	10	325
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	31 mars 2023	Cession	Action	10	366
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	31 mars 2023	Cession	Action	10	366
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	31 mars 2023	Cession	Action	20	368
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	3 avril 2023	Cession	Action	10	400
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	3 avril 2023	Cession	Action	5	400
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	5 avril 2023	Cession	Action	45	428
The Home Bar Bevtech Ltd	Serge Bueno	6 avril 2023	Cession	Action	30	450

Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n'a déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2022.

17. Rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions

Le présent rapport vous est présenté en application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce concernant les opérations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions.

17.1. Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

17.2. Exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

18. Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions

Le présent rapport vous est présenté en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce concernant les opérations relatives aux attributions gratuites d'actions.

18.1. Attribution gratuite d'actions au cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

18.2. Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Néant.

19. Questions environnementales concernant la Société et le Groupe

19.1. Conséquences sociales

Les dirigeants de la Société n'ont pas de mal à attirer de nouveaux talents. Les dirigeants recherchent avant tout le bien être des salariés à travers un plan de carrière pour chacun d'eux.

Les aspects d'une excellente qualité de l'emploi, décrits dans ce qui suit, sont essentiels pour offrir un environnement de travail favorable et attractif pour les employés, ainsi que pour assurer leur motivation et leur engagement à long terme dans le groupe.

Durant l'exercice 2022, 8 emplois pérennes ont été créés et ont permis l'intégration de collaborateurs avec des compétences affirmés mais aussi, une équipe élargie de prestataires expérimentés qui accompagnent l'accroissement de l'activité quotidienne du groupe.

La société offre une rémunération compétitive et équitable à ses employés, qui reflète leur expérience, leurs compétences et les responsabilités qu'ils assument. Elle prend en compte les niveaux de rémunération pratiqués dans le marché de l'emploi pour garantir que les salaires sont compétitifs.

Elle offre des avantages sociaux et de santé de qualité à ses employés, tels que des régimes d'assurance maladie, des régimes de retraite, des congés payés, des jours fériés, des congés de maternité et de paternité.

La société fournit un environnement de travail sûr et sain pour ses employés, avec des équipements de sécurité appropriés, une formation en santé et sécurité, un soutien à la santé mentale et des mesures pour prévenir les conflits. ½ ETP a été dédié aux missions d'un Happiness Manager au sein du groupe.

Smart Good Things encourage un bon équilibre entre le travail et la vie personnelle des employés en offrant des horaires de travail flexibles et des possibilités de travail à distance.

La formation étant au cœur de l'évolution, elle est offerte aux employés pour maitriser ses outils mais aussi pour s'actualiser sur les nouveautés des domaines d'expertise au sein du groupe.

Le dialogue, la communication, et l'utilisation des technologies est un impératif pour l'ensemble de l'équipe dirigeante. Aussi, aux niveaux inférieurs de la hiérarchie, la société encourage la participation et l'implication de ses employés dans la prise de décisions et les initiatives de l'entreprise, avec des mécanismes de communication interne, des points d'information/questionnement, des meetings de brainstorming et des outils d'échanges tels que Teams, Slack.

19.2. Conséquences environnementales

L'activité du Groupe veille à respecter scrupuleusement les risques environnementaux.

L'engagement de Smart Good Things à être plus que responsable en réduisant les emballages de ses boissons et les transports pour tendre vers une consommation plus intelligente et respectueuse de l'environnement est un exemple de pratiques commerciales durables.

En réduisant l'utilisation des emballages par le format stick des boissons - poudres, Smart Good Things tend à minimiser les déchets qui finissent souvent dans les océans et les décharges. La réduction de la quantité de matériaux d'emballage utilisés contribue également à réduire les coûts de production et d'expédition pour le groupe.

De même, en minimisant les transports, Smart Good Things réduit les émissions de gaz à effet de serre et l'empreinte carbone de ses activités. Les distances parcourues pour acheminer les produits sont étudiées en favorisant les fournisseurs français, et à minima européens.

En somme, l'engagement de Smart Good Things à être plus que responsable en réduisant les emballages et les transports est un exemple de l'importance de la durabilité dans les pratiques commerciales modernes. En cherchant à minimiser son impact environnemental tout en répondant aux besoins des clients, Smart Good Things peut démontre encore son engagement envers un avenir plus durable pour la planète et pour les générations futures.

20. Informations sur les délais de paiement fournisseurs et encaissements clients

Le tableau ci-dessous présente le solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients de la Société par date d'échéance au 31 décembre 2022 en application des articles L. 441-6-I et D. 441-4 du Code de commerce :

Tableau des dettes fournisseurs dont les factures sont échues au 31 décembre 2022 :

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE
	Article D. 441-1" : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441-2" : Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	Oper factures non achues			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus) factures échues	Oper Schurs	factures non 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours			91 jours et plus	Total (1 jour et plus) factures
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées			14						0
Montant total des factures concernées (TTC) (*)		2 681 055	297 600			254 630	552 230
Achats de marchandises (ligne FS de la liasse fiscale 2052-SD]
Achats de matières premières (ligne FU de la liasse fiscale 2052-SD)
AACE (ligne FW de la liasse fiscale 2052-SD)	21 710 043
Autres achats (ligne GE de la liasse fiscale 2052-	180
TVA déductible (ligne YZ de la liasse fiscale	4 881 035
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice		10%	1%	0%	1 - 1 - 0% - 0% - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	1%	2%
Chiffre d'affaires comptable (Ligne FL de la liasse fiscale 2052-SD)								21 416 489
TVA collectee (ligne YY de la liasse fiscale 2058-								854 100
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice THE								0%		0%	0%	0% 0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilitées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais contractuels : x - Délais légaux :						- Délais contractuels : - Délais légaux :

Pour les créances clients, aucun montant n'a été reporté, s'agissant exclusivement de créances intragroupe.

Le Conseil d'administration

AI assistant

Smart Good Things Holding S.A — Management Reports 2023

6078_10-k_2023-04-28_d67e53eb-e092-46f1-84e6-25e5a0567c10.pdf

RAPPORT DE GESTION

1. Situation et activités de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

2. Résultats de l'activité, progrès réalisés et difficultés rencontrées

2.1. Résultats économiques et financiers de la Société

2.2. Résultats économiques et financiers annuels de la Société et proposition d'affectation du résultat

3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés et gestion des risques financiers

3.1. Risques liés aux activités du Groupe

Dépendance à l'égard de Döhler

Description du risque

Impacts potentiels

Dépendance à l'égard de Döhler

Dispositif de maîtrise du risque

Approvisionnement et variation du prix des matières premières

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Évolution rapide des comportements des consommateurs

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Risque de non-conformité des produits

Risque de non-conformité des produits

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

3.2. Risques liés à l'organisation et à la stratégie du Groupe

Dépendance à l'égard des personnes clés

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Risque réputationnel du Groupe

Risque réputationnel du Groupe

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Investissements en Recherche et Développement

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Croissance externe et intégration

Croissance externe et intégration

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Risque de dilution

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

3.3. Risques financiers

Besoin de financement et risque de liquidité

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Risque de variation du cours des actions

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

3.4. Risques juridiques et réglementaires

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Responsabilité du fait des produits

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Protection et traitement des données personnelles

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

Propriété intellectuelle, procédés de fabrication et savoir-faire du Groupe

Description du risque

Impacts potentiels

Dispositif de maîtrise du risque

3.5. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

4. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe

5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société

5.1. Protection du pouvoir d'achat des français

5.2. Prise en main de plus de 40 parapharmacies

5.3. Développement de « shops-in-shops » dédiés à l'innovation

5.4. Démarrage du déploiement à l'international

6. Événements significatifs intervenus entre la clôture de l'exercice 2022 et la date d'établissement du rapport de gestion

Conclusion d'un nouvel accord national de distribution avec DirectLog

Smart Good Things Holding S.A Management Reports 2023