Smart Good Things Holding S.A — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

Smart Good Things Holding

Société Anonyme Au capital de 1 258 404 € 4 rue Bernard Palissy 92800 Puteaux

Grant Thornton

SAS d'Expertise Comptable et de commissariat aux comptes au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Ile-de-France et membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre 632 013 843 RCS Nanterre 29 rue du Pont 92200 Neuilly-Sur-Seine

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Smart Good Things Holding

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'Assemblée Générale de la société Smart Good Things Holding,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Smart Good Things Holding relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les notes 2.1 « Cadre général », 2.2 « Titres de participation » et 2.3 « Créances » exposent les modalités de valorisation des actifs détenus sur les filiales, lesquels ont une importance significative dans les comptes annuels de la société. Nous avons vérifié le caractère approprié des règles et principes comptables suivis et des informations fournies dans les notes susvisées. Nous avons également apprécié les modalités d'estimations retenues.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société2 à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2023

Le Commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé

Bilan ACTIF

	Présenté en Euros
ACTIF	Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)			du 01/11/2020 au 31/12/2021 (14 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	11		11
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	155 020	35 270	119 750	68 000
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	50		50
Prêts	200 000	100 000	100 000
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	355 081	135 270	219 811	68 000
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	28 334 225	16 087	28 318 138
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	4 898 554		4 898 554
. Autres	11 218 775	140 210	11 078 565
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	187 121		187 121	508 960
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatées d'avance	3 495 786		3 495 786
TOTAL (II)	48 134 461	156 297	47 978 164	508 960
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	116 173		116 173	174 259
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	48 605 715	291 567	48 314 148	751 219

Bilan (suite) PASSIF

Présenté en Euros

PASSIF	Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)	du 01/11/2020 au 31/12/2021 (14 mois)
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 1 192 479)	1 192 479	10 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	31 393 712
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-166 680
Résultat de l'exercice	-1 128 157	-166 680
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	31 291 354	-156 680
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	917 261	500 000
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés	4 310 781	68 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 880 902	339 899
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	111 626
. Organismes sociaux	71 586
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	4 722 371
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	6 103
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	806 800
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance	2 195 365
TOTAL (IV)	17 022 794	907 899
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	48 314 148	751 219

Compte de résultat

	Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)			du 01/11/2020 au 31/12/2021 (14 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	21 416 489		21 416 489
Chiffres d'affaires Nets	21 416 489		21 416 489
Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges				174 259
Autres produits			161
	Total des produits d'exploitation (I)		21 416 650	174 259
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes			21 710 043	340 939
Impôts, taxes et versements assimilés			15 816
Salaires et traitements Charges sociales			317 995 123 214
Dotations aux amortissements sur immobilisations			58 086
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			156 297
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			180
	Total des charges d'exploitation (II)		22 381 631	340 939
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-964 981	-166 680
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			107 616
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		107 616
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées			135 270 135 397
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		270 667
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-163 051
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-1 128 032	-166 680

Compte de résultat (suite)

	Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois)	du 01/11/2020 au 31/12/2021 (14 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	116
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	116
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	242
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	242
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-126
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	21 524 383	174 259
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	22 652 540	340 939
RESULTAT NET	-1 128 157	-166 680
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

REGLES ET METHODES COMPTABLES 1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS

1.1. Activité de la société

Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding, la société SMART GOOD THINGS HOLDING (« SGTH », « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l'ensemble de ses filiales, et apporte à celles-ci diverses prestations d'assistance qui leur sont facturées, en particulier en matière juridique, financière et fiscale. La Société est également amenée à signer des contrats cadres pour le compte de ses filiales dont elle refacture les coûts si ceux-ci lui sont facturés directement.

1.2. Faits significatifs de l'exercice

❖ Introduction en bourse

La société SGTH, transformée en Société Anonyme, s'est introduite en Bourse sur le marché Euronext Access+ le 2 septembre 2022.

❖ Prises de participation

Au cours de l'exercice 2022, SGTH a acquis les participations suivantes :

• 50% du capital de la société MAXIDELICE pour un montant de 10 770 €,
• 49% du capital de la société SMART GOOD PRODUCTION pour un montant de 24 500 €,
• 100% du capital de la société SMART GOOD ALLIANCE pour un montant de 50 000 €,
• 35% du capital de la société SMART GOOD CHEZ VOUS pour un montant de 1 750 €.

❖ Obtention de nouveaux financements

Le 4 janvier 2022, la Société a reçu 800 000 € au titre de la deuxième tranche de l'emprunt obligataire convertibles en actions (OCA) d'un montant global de 1 300 000 € émis en 2021. Cet OCA a une durée de 3 ans et donne lieu au versement d'un taux d'intérêt annuel de 12%.

Dans le cadre d'un protocole d'investissement du 4 octobre 2022, des actionnaires et administrateurs de la Société ont octroyé des avances en comptes courants non rémunérées pour un montant global de 4 000 000 € (dont 3 000 000 € ont été versés par des administrateurs).

Au cours de l'exercice 2022, la Société a mis en place des conventions de trésorerie avec ses filiales. Les avances en compte courant octroyées dans le cadre de ces conventions sont rémunérées au taux fiscalement déductible.

❖ Augmentations du capital social

Suite aux différentes opérations suivantes, le capital social de la Société est passé de 10 000 € au 31 décembre 2021 à 1 192 479 € au 31 décembre 2022 :

■ Par décision de la collectivité des Associés du 21 juin 2022, une augmentation du capital social de la Société a été réalisée par l'émission de 44 262 actions ordinaires nouvelles au prix de 140 €par action nouvelle, dont 0,01 € de valeur nominale et avec une prime d'émission de 139,99 €, soit un montant total de souscription de 6 196 680 €.

SMART GOOD THINGS HOLDING 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX

■ Par décision du Président du 6 juillet 2022 faisant usage de la délégation donnée par la collectivité des Associés en date du 22 juin 2022, et dans le cadre d'un placement privé pré-introduction en bourse, une augmentation du capital social de la Société a été réalisée par l'émission 28 970 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale 0,01 € au prix unitaire de 95,76 € chacune (prime d'émission incluse).

■ Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2022, une augmentation du capital social de la Société a été réalisée pour un montant de 1 062 499,68 €, par l'incorporation de la prime d'émission et par majoration de la valeur nominale des actions existantes qui est passée de 0,01 € à 1 €.

■ Par décision du Président Directeur Général du 27 décembre 2022 faisant usage d'une subdélégation de compétence donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juillet 2022, une augmentation de capital de la Société a été réalisée par incorporation de créance pour un montant de 119 247 € par l'émission de 119 247 actions nouvelles, dont 1 € de valeur nominale et 196,95 € de prime d'émission.

❖ Conclusion d'un partenariat stratégique avec le groupe CASINO

Par un accord du 23 décembre 2022, les groupes CASINO et SMART GOOD THINGS ont conclu un partenariat stratégique prévoyant, entre autres, le référencement et la distribution des produits Smart Good TM dans les différentes enseignes du groupe CASINO. Cet accord a par ailleurs donné lieu à une prise de participation à hauteur de 10% du capital de la société SGTH par la société DISTRIBUTION CASINO FRANCE (DCF) par le biais de l'émission de 119 247 actions ordinaires nouvelles intégralement libérées par une compensation de créances.

1.3. Evènements postérieurs à la clôture

❖ Conclusion d'un accord commercial avec le groupe CASINO

En mars 2023, les groupes CASINO et SMART GOOD THINGS ont annoncé la conclusion d'un accord commercial reposant sur deux axes : le développement et l'exploitation de parapharmacies et l'installation de « shops-in-shops » dédiés aux innovations produits alimentaires et non alimentaires, au sein des hypermarchés et supermarchés CASINO. Dans ce cadre, l'accord a constaté également l'augmentation à hauteur de 4,7% de la participation de la société DCF dans le capital social de la société SGTH. Cette participation complémentaire a été réalisée par le biais de l'émission de 65 925 actions ordinaires nouvelles intégralement libérées par une compensation de créances.

❖ Obtention de nouveaux financements

Dans le cadre de conventions de compte courant, la Société a reçu en mars 2023 des avances de trésorerie à hauteur de 1 200 000 €, dont 600 000 € de la part de sa société mère, la société israélienne THE HOME BAR BEVTECH LTD, et 600 000 € de la part d'un actionnaire, la société SC MOLIS. Ces deux avances, rémunérées au taux d'intérêt unique de 5%, sont remboursables au plus tard le 30 juin 2023.

❖ Remboursement de TVA

Le 15 mars 2023, SGTH a obtenu le remboursement d'un crédit de TVA pour un montant de 4 095 000 €.

❖ Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions (OCA)

En février 2023, la Société a émis un OCA de 4 000 000 € souscrit par voie de compensation avec les créances en compte courant versées par des actionnaires et administrateurs de la Société en octobre 2022 (cf. Faits significatifs de la période). Les caractéristiques de cet OCA sont les suivantes :

• Prix unitaire d'émission : 100 €
• Echéance : 12 mois à compter de la date d'émission
• Taux d'intérêts annuel : 7,5%
• Conversion : Chaque OCA donne droit de souscrire à 0,99 action nouvelle à émettre par la Société

❖ Emission de BSA

Par décision du Président Directeur Général du 2 janvier 2023 faisant usage d'une subdélégation de compétence donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juillet 2022, la Société a émis 43 804 BSA au bénéfice des sociétés K-MARO CAPITAL SARL (21 902 BSA) et REMCO SARL (21 902 BSA) par compensation avec des créances. Les conditions et modalités d'émission de ces BSA sont les suivantes :

• Prix d'émission par BSA : 9,60 €
• Prix d'exercice par BSA : 160 €
• Parité d'exercice : 1 action ordinaire nouvelle pour 1 BSA exercé
• Période d'exercice : du 29 juillet 2027 au 29 juillet 2028

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Cadre général

❖ Référentiel comptable

Le bilan et le compte de résultat de SGTH sont établis conformément aux dispositions légales françaises, en particulier les Règlements 2014-03 et 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

❖ Comparabilité des comptes

L'exercice clos le 31 décembre 2022 couvre une période de 12 mois. L'exercice précédent avait une durée de 14 mois allant du 1er novembre 2020 au 31 décembre 2021. Les postes de charges ne sont donc pas directement comparables.

❖ Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. La Direction revoit régulièrement ces estimations et hypothèses, qui intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers, en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les résultats réels puissent différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements exercés par la Direction ayant un impact significatif sur les états financiers concernant principalement l'évaluation des titres de participation et des créances liées aux participations.

❖ Continuité de l'exploitation

Les comptes ont été arrêtés sur la base du principe de continuité de l'exploitation. Ce principe est supporté par des prévisions de trésorerie sur 12 mois, reposant sur les perspectives de développement du Groupe. La Société bénéficie par ailleurs du soutien financier de son principal actionnaire de référence pour une durée minimale de 24 mois.

2.2. Titres de participation

Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition (hors frais accessoires). Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. La valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'utilité, laquelle est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels, des valeurs indicatives de transactions sur le capital ou sur les quotes-parts de situation nette de ces entités. Lorsque la valeur d'inventaire de la participation est négative, une provision pour dépréciation des créances rattachées (y compris les créances d'exploitation) est enregistrée, à due concurrence, en complément de la dépréciation des titres, et également, le cas échéant, une provision pour risque au-delà.

A l'exception des titres de participation MAXIDELICE et SMART GOOD PRODUCTION dont la valeur nette comptable a été ramenée à zéro en raison de leur liquidation envisagée, aucune dépréciation des titres de participation n'a été constatée au 31 décembre 2022, en lien avec les perspectives de développement du Groupe, étant par ailleurs précisé que les titres de participation ont été acquis récemment (moins de 2 ans).

2.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d'inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire des créances intragroupe est appréciée globalement avec celle des titres de participation selon les règles définies ci-avant.

Les créances détenues par la Société sur les sociétés MAXIDELICE et SMART GOOD PRODUCTION ont été intégralement dépréciées en lien avec la liquidation envisagée de ces entités.

2.4. Comptes de régularisation actif

Le solde des comptes de régularisation passif concerne essentiellement les charges constatées d'avance portant sur les prestations facturées mais non encore fournies, d'une part dans le cadre du partenariat stratégique mis en place en décembre 2022 avec le groupe CASINO (cf. Faits significatifs de l'exercice) et d'autre part, dans le cadre de contrats de partenariat sportif.

2.5. Charges à répartir

Les charges à répartir correspondent aux frais d'émission des emprunts obligataires. Elles sont amorties sur la durée des emprunts, à savoir 3 ans.

2.6. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation, vis-à-vis d'un tiers, entraînant pour la Société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

2.7. Emprunt obligataire

La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions (OCA) d'un montant global de 1 300 000 €, dont 500 000 € ont été versés le 4 janvier 2022. Cet OCA a été souscrit par ENCORE ISSUANCE et ASSET SEGREGATED SPV #70 IC. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :

• Nombre d'obligations : 1 300
• Valeur nominale des obligations : 1 000 €
• Prix d'émission : 1 000 €
• Taux d'intérêt annuel : 12%
• Durée : 36 mois

2.8. Comptes de régularisation passif

Le solde des comptes de régularisation passif concerne essentiellement les produits constatés d'avance portant sur la refacturation aux filiales opérationnelles des prestations facturées mais non encore fournies par DCF dans le cadre du partenariat mis en place en décembre 2022 (cf. Faits significatifs de l'exercice).

2.9. Autres dettes

Ce poste correspond à une avance de trésorerie non rémunérée octroyée par la société VIBERATION INTERNATIONALE, actionnaire de la société THE HOME BAR BEVTECH LTD, actionnaire majoritaire de SGTH. Cette avance de trésorerie a été intégralement remboursée le 17 mars 2023.

2.10. Produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires comprend la refacturation aux filiales de prestations de services et de coûts facturés à SGTH dans le cadre de son statut de cocontractant aux côtés de ses filiales dans certains contrats (partenariat stratégique avec le groupe CASINO, contrats de partenariat sportifs). Les prestations de services concernent la mise à disposition du personnel.

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1. Engagements hors bilan

❖ Engagements sociaux

Les engagements sociaux, notamment ceux relatifs aux indemnités de départ à la retraite, ne sont pas significatifs.

❖ Promesse de vente de titres SMART GOOD CHEZ VOUS

La Société bénéficie d'une promesse de vente portant sur l'intégralité des titres détenus de la part des autres Associés de la société SMART GOOD CHEZ VOUS. Cette promesse de vente, consentie pour une durée de 15 ans à compter du 28 octobre 2022, pourra être exercée par la Société, dans certains cas (changement de marché de SGTH, départ d'un associé désigné, …).

❖ Engagements consentis à l'égard d'entités liées

SGTH a consenti un soutien financier à ses filiales SMART GOOD THINGS et SMART GOOD ALLIANCE pour une durée minimale de 12 mois.

3.2. Consolidation

La société SGTH n'est pas soumise à l'obligation d'établissement de comptes consolidés. Les comptes de la Société ne sont pas non plus intégrés dans un autre ensemble consolidé.

3.3. Bons de souscription d'actions

La Société a émis les titres suivants donnant accès à son capital :

■ 40 000 BSA émis le 30 mars 2022 pour un montant total de 400 €, intégralement détenus par DÖHLER, exerçables à compter de leur date d'émission jusqu'au 31 décembre 2027 au prix d'exercice de 100 € par BSA, chaque BSA donnant droit à une action nouvelle de la Société, représentant une émission potentielle maximale de 40 000 actions nouvelles pour un montant total de 4 000 000 €.

■ 78 125 BSA émis le 29 juillet 2022 pour un montant total de 750 000 €, intégralement détenus par INFINITY NINE PROMOTION, société contrôlée par Monsieur Tony Parker, exerçables du 29 juillet 2027 jusqu'au 29 juillet 2028 (ou en cas de changement de contrôle de la Société) au prix d'exercice de 160 € par BSA, chaque BSA donnant droit à une action nouvelle de la Société, représentant une émission potentielle maximale de 78 125 actions nouvelles pour un montant total de 12 500 000 €.

■ 43 804 BSA émis le 2 janvier 2023 au bénéfice des sociétés K-MARO CAPITAL SARL (21 902 BSA) et REMCO SARL (21 902 BSA) par compensation avec des créances, à un prix de souscription de 9,6 € par BSA et un prix d'exercice de 160 € par BSA, chaque BSA donnant droit à une action nouvelle de la Société, représentant une émission potentielle maximale de 43 804 actions nouvelles pour un montant total de 7 008 640 €.

3.4. Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération brute globale des mandataires sociaux, pour l'exercice 2022, s'élève à 120 000 €.

4. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours de l'exercice, il a été conclu les principales conventions suivantes avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce :

Entité concernée	Nature de la convention	Montant au 31 décembre 2022
THE HOME BAR BEVTECH TLD	Octroi d'une avance en compte courant non rémunéré	310 772 € (dette)
VIBERATION INTERNATIONALE	Octroi d'une avance en compte courant non rémunéré	805 000 € (dette)
Administrateurs	Octroi d'avances en comptes courants non rémunérées	3 000 000 € (dette)

Le fonds de dotation Smart Good Foundation a été constitué le 17 juin 2021 et a pour objet de porter les actions d'intérêt général initiées ou soutenues par le Groupe Smart Good Things dont il fait partie intégrante.

COMPLEMENT S D'INFO RMATION S RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESUL TAT

Etat des immobilisations

	Valeur brute des	Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			11
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	68 000		87 020
Autres titres immobilisés			50
Prêts et autres immobilisations financières			200 000
TOTAL	68 000		287 070
TOTAL GENERAL	68 000		287 081

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			11
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			155 020
Autres titres immobilisés			50
Prêts et autres immobilisations financières			200 000
TOTAL			355 070
TOTAL GENERAL			355 081

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL
TOTAL GENERAL

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL
TOTAL GENERAL

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations	174 259		58 086	116 173

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations		35 270 100 000 16 087 140 210		35 270 100 000 16 087 140 210
TOTAL Dépréciations		291 567		291 567
TOTAL GENERAL		291 567		291 567

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	200 000		200 000
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	19 304	19 304
Autres créances clients	28 314 921	28 314 921
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	4 898 554	4 898 554
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés	11 218 775	11 218 775
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance	3 495 786	3 495 786
TOTAL GENERAL	48 147 341	47 947 341	200 000
Montant des prêts accordés dans l'exercice	200 000
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	917 261	431 282	485 979
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	3 880 902	3 880 902
Personnel et comptes rattachés	111 626	111 626
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	71 586	71 586
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	4 722 371	4 722 371
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	6 103	6 103
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	4 310 781	2	4 310 779
Autres dettes	806 800	806 800
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	2 195 365	2 195 365
TOTAL GENERAL	17 022 794	12 226 036	4 796 758
Emprunts souscrits en cours d'exercice	800 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	382 739
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	4 242 781

Informations et commentaires sur

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(Entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations		155 020
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés		28 334 225
Autres créances		11 218 775
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	805 000	1 310 772
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers		107 641
Charges financières

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances (dont avoirs à recevoir : )	23 279 324
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	23 279 324

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	143 737
Dettes fiscales et sociales	31 883
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	175 620

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	2 847 433
TOTAL	2 847 433

Charges à répartir sur plusieurs exercices

	Montant brut	Taux amortissement
Charges différées
Frais d'acquisition des immobilisations
Frais d'émission des emprunts	116 173
Charges à étaler
TOTAL	116 173

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 000 000	0,01
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	192 479	1,00
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 192 479	1,00

Variation des capitaux propres

Libellé	C apital	P rimes liées au capital	B o ns de so uscriptio n d'actio ns	R éserves	R epo rt à no uveau	R ésultat net	C apitaux pro pres
2021	10 000					(166 680)	(156 680)
Affectation du résultat N-1 Distribution/ brut versé Var. de capital en numéraire et souscrip Résultat	1 182 479	31 393 312	400		(166 680)	166 680 (1 128 157)	32 576 191 (1 128 157)
2022	1 192 479	31 393 312	400		(166 680)	(1 128 157)	31 291 354

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	35 000
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services
TOTAL	35 000

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	4
TOTAL	4

SMART GOOD THINGS HOLDING 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SMART GOOD 1 NUTRIDRINKS*	1 000	-7458	100	1 000	1 000			-	n.d
SMART GOOD THINGS SAS*	67 000	-3 909 951	100	67 000	67 000	10 726 798		5 757 573	n.d
SMART GOOD ALLIANCE*	50 000	0	100	50 000	50 000	341 735		873 750	n.d
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
MAXIDELICE*	21 550		50	10 770	0	140 210			n.d
SMART GOOD PRODUCTION*	50 000		49	24 500	0	0			n.d
SMART GOOD CHEZ VOUS*	5 000		35	1 750	1 750	10 031			n.d
B –						Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

^*Comptes annuels 2022 des filiales et participations non encore arrêtés à la date d'arrêté des comptes de SGTH.