SMA Solar Technology AG

Board/Management Information • Jun 16, 2016

### SMA Solar Technology AG #### Niestetal ### Konzernabschluss zum 31.12.2015 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für den Aufsichtsrat begann das Geschäftsjahr 2015 mit der Schreckensnachricht vom Tode seines Vorsitzenden und Unternehmensmitgründers Dr.-Ing. E.h. Günther Cramer. Herr Dr. Cramer hatte dem Aufsichtsrat als Vorsitzender seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand im Jahr 2011 angehört und ganz entscheidenden Anteil an der Erfolgsgeschichte der SMA. Das Geschäftsjahr 2015 war geprägt durch eine tiefgreifende organisatorische Restrukturierung des Unternehmens, in deren Mittelpunkt die vielfältigen Aktivitäten zur Kostensenkung standen. Der Aufsichtsrat hat sich dazu intensiv mit der Lage und der Perspektive des Unternehmens befasst und den Vorstand während des Geschäftsjahrs 2015 entsprechend Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bei der Leitung der Gesellschaft fortlaufend überwacht und regelmäßig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, die Markt- und Wettbewerbssituation, die Geschäftsentwicklung sowie die Lage, den Umsatz und die Ertragssituation des Unternehmens und des Konzerns. Darüber hinaus wurden die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere der Finanz-, Investitions-, Produktions- und Personalplanung, sowie bedeutende Geschäftsvorfälle durch den Vorstand dargelegt. Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen hat der Vorstand unter Angabe von Gründen erläutert. Außerdem wurde der Aufsichtsrat über die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Rentabilität des Eigenkapitals, sowie das Risiko- und Chancenmanagement, die Risikolage und die Compliance informiert. ferner berichtete der Vorstand über Produktentwicklungen und das Qualitätsniveau der Produkte. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter standen auch zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Sprecher des Vorstands, regelmäßig und häufig in Kontakt und besprachen mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie etwa zum aktuellen Stand der Anforderungen an die Compliance eines Unternehmens, eigenverantwortlich wahr und wurden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat wie auch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war 2015 stets von Offenheit, konstruktivem Austausch und Vertrauen geprägt. #### Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat alle wesentlichen Vorgänge in sechs ordentlichen Sitzungen und vier außerordentlichen Sitzungen geprüft und mit dem Vorstand beraten sowie die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Zur Vorbereitung der Sitzungen erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig vom Vorstand schriftliche Berichte. In allen ordentlichen Sitzungen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der wesentlichen Märkte für den Konzern und die Unternehmensplanung Gegenstand der Beratungen. Vorstandsmitglieder nahmen grundsätzlich an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses teil, waren aber bei der Behandlung von Tagesordnungspunkten, die den Vorstand selbst betrafen, nicht anwesend. In drei außerordentlichen Sitzungen im Januar 2015 erörterte der Aufsichtsrat intensiv die Annahmen und das geplante Vorgehen im Rahmen der Unternehmenstransformation. Gegenstand der Beratungen waren insbesondere die Planungsprämissen für das Geschäftsjahr und die geplanten Umsetzungsschritte. Weiter war die Angemessenheit der Vorstandsvergütungen Gegenstand der Sitzungen. In seiner Sitzung am 11. Februar 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem im Geschäftsbericht 2014 wiedergegebenen Corporate Governance-Bericht sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Jahr 2014. Weiter behandelte der Aufsichtsrat die aktuelle Entwicklung des Unternehmens sowie das Budget 2015 unter Einschluss der zukünftigen Planungen und der laufenden Restrukturierung des Unternehmens. Darüber hinaus waren die Umgestaltung des Vorstands und die durch den Tod von Herrn Dr. Cramer notwendig gewordenen Neubesetzungen des Aufsichtsratsvorsitzes und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzes Gegenstand der Sitzung und Beschlüsse. In seiner Bilanzsitzung am 5. März 2015 stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2014 fest, billigte nach eingehender Beratung den Konzernabschluss 2014 und beschloss zudem den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergebnisverwendung 2014. ferner befasste er sich mit dem Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 2015. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat den Vorschlag der Kandidaten zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung. In seiner Sitzung vom 20. Mai 2015 setzte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Zwischenstand der Unternehmenstransformation auseinander. Darüber hinaus waren Themen der Produktqualität Gegenstand der Beratungen. In der Sitzung vom 21. Mai 2015 traten die neu- und wiedergewählten Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen, um den Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats zu bestimmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats informierten sich zudem über die rechtlichen Bedingungen und Auswirkungen einer Insiderstellung und die damit verbundenen Meldepflichten. Weiter erteilte der Aufsichtsrat den Prüfauftrag an die Abschlussprüfer für das Jahr 2015. In der Sitzung vom 30. September 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung in China und der Jiangsu Zeversolar New Energy Co., ltd., sowie den Produktinnovationen und der Produkt-Roadmap in den Business Units Utility und Commercial. Weiter setzte sich der Aufsichtsrat mit dem Stand der Unternehmenstransformation und dem Nachhaltigkeitsbericht der Gesellschaft auseinander. Zudem waren die geänderten gesetzlichen Anforderungen zum Anteil von Frauen in den Organen der Gesellschaft und die Vorstandsvergütung Gegenstand der Beratungen und Beschlüsse. In der Sitzung am 3. Dezember 2015 setzte sich der Aufsichtsrat mit der Produkt-Roadmap in den Business Units Off-Grid and Storage sowie Residential und mit den erreichten Ergebnissen der Kooperation mit der Danfoss A/S auseinander. Weiter beriet der Aufsichtsrat intensiv über das Budget für das Jahr 2016. Zudem wurde der Katalog der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats und die zukünftige Struktur des Vorstands der Gesellschaft behandelt. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen weiter eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Gegenstand der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats vom 11. Dezember 2015 waren Diskussion und Beschluss zu dem einvernehmlichen Ausscheiden von Martin Kinne aus dem Vorstand. #### Schwerpunkte der Ausschusssitzungen Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit unterhält der Aufsichtsrat vier ständige Ausschüsse: Präsidialausschuss, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss. Die personelle Besetzung der Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite www.IR.SMA.de sowie im Corporate Governance-Bericht 2015. Die Ausschüsse bereiten Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die im Plenum zu behandeln sind, und beschließen im Rahmen der ihnen übertragenen Kompetenzen in Angelegenheiten, die ihnen anstelle des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung überwiesen wurden. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen wird vom jeweiligen Ausschussvorsitzenden in der folgenden Plenumssitzung berichtet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die über die Beschlussfassungen der Ausschüsse erstellten Niederschriften. Der Präsidialausschuss trat 2015 fünf Mal zusammen. Gegenstände der Ausschussarbeit waren insbesondere die Behandlung von vorstandsbezogenen Angelegenheiten wie auch die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zu den Themen Zusammensetzung des Vorstands, Geschäftsverteilung, Vorstandsvergütung und Beendigung von Vorstandsverträgen. Der Prüfungsausschuss trat 2015 sieben Mal zusammen, davon drei Mal per Telefonkonferenz. Gegenstand der Sitzungen waren die Beratungen der Geschäftsentwicklung und der Kosteneffizienz des Unternehmens sowie die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte. Darüber hinaus informierte sich der Ausschuss über die Schwerpunkte und Feststellungen des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss 2014 und überzeugte sich von dessen Unabhängigkeit. Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit bestand in der Prüfung der internen Risikomanagementsysteme (internes Kontrollsystem, interne Revision und Compliance), über deren Methoden und Wirksamkeit sich die Ausschussmitglieder eingehend informierten. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Halbjahresbericht der internen Revision und dem Compliancebericht, die beide keine wesentlichen Unregelmäßigkeiten in den Geschäftsabläufen aufzeigten. Weiter befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung für das Gesamtgremium zur Ergebnisverwendung und zur Wahl des Abschlussprüfers 2015 sowie zur Erteilung des Prüfungsauftrags. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtszeitraum drei Mal. Gegenstand der Beratungen war der an den Aufsichtsrat gerichtete Vorschlag von Kandidaten zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung 2015 sowie die Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten. Der Vermittlungsausschuss wurde 2015 nicht einberufen. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich auch 2015 mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Jahr 2015 gaben Aufsichtsrat und Vorstand vier Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Es wurden in den Entsprechenserklärungen vom 11. Februar, 5. März und 21. Mai 2015 je zwei Abweichungen, in der Erklärung vom Dezember 2015 drei Abweichungen erklärt. Der gemeinsame Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand über die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Corporate Governance-Bericht) ist auf unserer Internetseite www.IR.SMA.de dauerhaft zugänglich gemacht und zusätzlich auf den Seiten 20 ff. des Geschäftsberichts aufgeführt. Dort werden auch Aussagen zu Interessenkonflikten und deren Behandlung getroffen. #### Jahres- und Konzernabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurden von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 vergeben. Vor Unterbreitung des entsprechenden Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde gemäß § 315a HGB auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte für den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden zunächst vom Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen am 9. Februar 2016 und 15. März 2016 zusammen mit den Wirtschaftsprüfern diskutiert und sodann vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 16. März 2016, auch jeweils im Beisein der Vertreter des Abschlussprüfers, erörtert. Die Vertreter des Abschlussprüfers erläuterten die Ergebnisse ihrer Prüfung sowie im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie die des Konzerns. Die dabei von den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit den Vertretern des Abschlussprüfers durchgegangen, vom Aufsichtsrat diskutiert und geprüft. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. Daraufhin wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt. Der Aufsichtsrat billigte daher in seiner Bilanzsitzung am 16. März 2016 die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und jeweiligen Lageberichte für das Geschäftsjahr 2015. Damit ist der Jahresabschluss der Gesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 16. März 2016 dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Er diskutierte in diesem Zusammenhang die Liquiditätslage der Gesellschaft, die Finanzierung der geplanten Investitionen sowie die voraussichtliche Geschäftsentwicklung. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass der Vorschlag im Sinne der Gesellschaft und im Interesse der Aktionäre ist. #### Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat Die durch den Tod von Dr.-Ing. E.h. Günther Cramer am 6. Januar 2015 entstandene Vakanz im Aufsichtsrat ist mit Roland Bent im Wege der gerichtlichen Bestellung besetzt worden. Den Vorsitz im Aufsichtsrat übernahm Dr. Erik Ehrentraut zum 11. Februar 2015. Zum 28. Februar 2015 ist Lydia Sommer und zum 31. Dezember 2015 Martin Kinne aus dem Vorstand ausgeschieden. Infolge der Neuwahlen zum Mitglied im Aufsichtsrat durch die Beschäftigten (Arbeitnehmervertreter) sind aus dem Aufsichtsrat Dr. Günther Häckl, Joachim Schlosser und Mirko Zeidler ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt Frau Sommer, Herrn Kinne, Herrn Dr. Häckl, Herrn Schlosser und Herrn Zeidler für ihre engagierte und wertvolle Arbeit zum Wohle der Gesellschaft. Nach den turnusgemäßen Neuwahlen der Arbeitnehmervertreter zum Aufsichtsrat durch die Beschäftigten sind am 21. Mai 2015 als neue Mitglieder Yvonne Siebert, Dr. Matthias Victor sowie Hans-Dieter Werner hinzugekommen. Die beiden Vertreter der Gewerkschaft im Aufsichtsrat wurden bei der Wahl bestätigt. Bei den Neuwahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung im Mai 2015 wurden alle bisherigen Anteilseignervertreter bestätigt. Nach Ansicht des Aufsichtsrats hat der Vorstand die Herausforderungen des Jahres 2015 und den Turnaround der Gesellschaft in herausragender Weise gemeistert. Die durchgeführte Restrukturierung und die nachhaltige Verbesserung der Kostenstruktur stellen die Gesellschaft nach Ansicht des Aufsichtsrats zukunftsgerichtet auf. Die Verschlankung der Organisationsstrukturen ermöglicht es, auf die Anforderungen schwankender Märkte schneller und flexibler zu reagieren. Die dazu erforderlichen Schritte wurden dem Aufsichtsrat durch den Vorstand frühzeitig und transparent dargelegt und umgesetzt. Der mit der Unternehmenstransformation einhergehende Abbau von Arbeitsplätzen ist dem Vorstand nicht leicht gefallen und wurde nach Ansicht des Aufsichtsrats fair und respektvoll vollzogen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die hervorragende Arbeit und den großartigen Einsatz 2015. Niestetal, 16. März 2016 Der Aufsichtsrat Dr. Erik Ehrentraut, Vorsitzender