SMA Solar Technology AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 1, 2013

### SMA Solar Technology AG #### Niestetal ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 #### Ergänzung des Jahresabschlusses 2011 um den Bericht des Aufsichtrats ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat hat den Vorstand während des Geschäftsjahres 2011 entsprechend Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bei der Leitung der Gesellschaft fortlaufend überwacht und regelmäßig beraten. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für SMA war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Lage, den Umsatz und die Ertragssituation des Unternehmens und des Konzerns, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere der Finanz-, Investitions-, Produktions-, Personal- und strategischen Planung, sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle. Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen wurden unter Angabe von Gründen erläutert. Außerdem wurde über die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Rentabilität des Eigenkapitals, sowie das Risikomanagement, die Risikolage und Compliance informiert. Ferner berichtete der Vorstand über die Situation auf den für SMA wesentlichen Märkten, über Produktentwicklungen und das Qualitätsniveau der Produkte. Der jeweilige Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in Kontakt und besprach mit ihm wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und wurden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt. ### Beratungen des Aufsichtsrats Alle wesentlichen Vorgänge wurden im Berichtsjahr in sechs ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats zusammen mit dem Vorstand erörtert. Der Aufsichtsrat hat in den Sitzungen nach Prüfung und Beratung die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse gefasst. An fünf der sechs Sitzungen nahmen jeweils sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Somit hat kein Mitglied des Aufsichtsrats 2011 mehr als eine Sitzung versäumt. Der Aufsichtsrat hat zudem einen Beschluss im schriftlichen Verfahren gefasst. Zur Vorbereitung der Sitzungen erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig vom Vorstand schriftliche Berichte. In allen Sitzungen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der wesentlichen Märkte für den SMA Konzern und die Unternehmensplanung Gegenstand der Beratungen. Vorstandsmitglieder nahmen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teil. In seiner Sitzung am 21. Februar 2011 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem im Geschäftsbericht 2010 wiedergegebenen Corporate-Governance-Bericht und dem Bericht des Aufsichtsrats. In der Sitzung am 10. März 2011 stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2010 fest und billigte den Konzernabschluss. Ferner befasste er sich mit der Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung am 26. Mai 2011. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Cramer und Herrn Drews in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Herr Drueker und Herr Dr. Hoppe-Kilpper hatten zuvor ihren Rücktritt aus dem Aufsichtsrat erklärt. Des Weiteren wurden die Zielwerte für die Vorstandsvergütung 2011 festgelegt. Insbesondere den Bericht des Vorstands zu ethischen Grundsätzen, Corporate Social Responsibility und Nachhaltigkeit, aber auch den Fortgang der Akquisition der dtw Sp. z o. o. erörterte der Aufsichtsrat am 25. Mai 2011. Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung am 26. Mai 2011 wählte der Aufsichtsrat in einer Sitzung Herrn Cramer zum neuen Vorsitzenden und Herrn Dr. Ehrentraut, der zuvor seinen Rücktritt vom Amt des Vorsitzenden erklärt hatte, zu dessen Stellvertreter. Herr Drews und Herr Dr. Ehrentraut wurden zu neuen Mitgliedern des Nominierungsausschusses, Herr Drews zu dessen Vorsitzendem gewählt. Des Weiteren wurde der Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer erteilt und die Höhe der Vorstandsvergütungen festgesetzt. Mittels einer am 28. Juli 2011 vom Vorsitzenden festgestellten schriftlichen Beschlussfassung stimmte der Aufsichtsrat einstimmig dem Erwerb aller Geschäftsanteile der dtw Sp. z o. o. zu. Am 31. August 2011 wurde der Bericht des Vorstands zur Produktqualität sowie zum Fortgang des Projektes Herkules zur Realisierung einer neuen Unternehmensstruktur diskutiert. Der Vorstand berichtete zudem von ausgewählten Auslandsmärkten. Weiterhin wurde der in der Geschäftsordnung des Vorstands verankerte Katalog der Zustimmungsvorbehalte einer ersten Prüfung unterzogen. In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres am 6. Dezember 2011 beschloss der Aufsichtsrat nach einer ausführlichen Strategiediskussion die Budgets für das Geschäftsjahr 2012. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die Entwicklung des Qualitätsniveaus der verschiedenen Produktfamilien, die Erschließung von Auslandsmärkten und über die erwartete Technologieentwicklung. Ferner beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. In diesem Zusammenhang wurden auch die Vorgaben des Kodex zur Vielfalt ("Diversity") in der Besetzung der Organe der Gesellschaft diskutiert und Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt. (Eine Darstellung der Ziele und des Stands ihrer Umsetzung findet sich im Corporate-Governance-Bericht 2011, abgedruckt im Geschäftsbericht auf Seite 15 ff.) Schließlich beschloss der Aufsichtsrat eine Klarstellung in der Geschäftsordnung des Vorstands. In der Sitzung am 22. Februar 2012 diskutierte der Aufsichtsrat die Entwürfe des Corporate-Governance-Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und befasste sich mit dem vorläufigen Jahresabschluss 2011. ### Ausschusssitzungen Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit unterhält der Aufsichtsrat vier ständige Ausschüsse: Präsidialausschuss, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss. Die personelle Besetzung der Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite www.IR.SMA.de sowie im Corporate-Governance-Bericht 2011 (abgedruckt im Geschäftsbericht auf Seite 15 ff.). Die Ausschüsse bereiten Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die im Plenum zu behandeln sind, und beschließen im Rahmen der ihnen übertragenen Kompetenzen in Angelegenheiten, die ihnen an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung überwiesen wurden. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen wird vom Ausschussvorsitzenden auf der folgenden Plenumssitzung berichtet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die über die Beschlussfassungen der Ausschüsse erstellten Niederschriften. Der Präsidialausschuss trat 2011 vier Mal zusammen. Der Ausschuss überprüfte in seiner Sitzung am 16. Februar 2011 die Vergütung der Vorstände und überarbeitete die Entwürfe des Corporate-Governance-Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats. In seiner Sitzung am 10. März 2011 beschloss der Präsidialausschuss einen Vorschlag für die Zielwerte der Vorstandsvergütung für 2011 und in seiner Sitzung am 25. Mai 2011 einen Vorschlag für die Höhe der Vorstandsvergütung. In seiner Sitzung am 5. Dezember 2011 diskutierte der Präsidialausschuss ausführlich das Ausscheiden von Herrn Hertel aus dem Vorstand und sprach eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zum weiteren Vorgehen aus. Daneben beschloss der Präsidialausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Festsetzung der Ziele der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Zusätzlich überprüfte der Präsidialausschuss die Angemessenheit der Vorstandsvergütung, unter anderem auch vor dem Hintergrund einer angestellten Analyse von Vergleichsgruppen in anderen Solar- und TecDAX-Unternehmen, und beschloss, die Analysen und Vorschläge dem gesamten Aufsichtsrat zur Diskussion und Bewertung vorzulegen. Zudem überprüfte der Präsidialausschuss die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und bereitete Empfehlungen an den Aufsichtsrat für eine neue Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG sowie zu einer Klarstellung in der Geschäftsordnung des Vorstands vor. Der Prüfungsausschuss trat 2011 sieben Mal zusammen, davon drei Mal per Telefonkonferenz. Am 16. Februar 2011 erörterte der Prüfungsausschuss den Bericht der Internen Revision zum Geschäftsjahr 2010 und informierte sich über den Fortschritt der Jahresabschlussprüfung. Am 9. März 2011 besprach der Prüfungsausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers den Entwurf des Jahresabschlussberichts und des Konzernabschlussberichts und diskutierte u.a. die Schwerpunkte der Abschlussprüfung. Daneben wurde der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 erörtert. Des Weiteren erörterte der Prüfungsausschuss den Risikobericht für das Geschäftsjahr 2010. In seiner Sitzung am 31. August 2011 behandelte der Prüfungsausschuss die Halbjahresberichte der Internen Revision und des Risikomanagements. Daneben informierte der Vorstand über die aktuelle Wettbewerbsposition der Gesellschaft. In seiner letzten Sitzung im Geschäftsjahr am 5. Dezember 2011 wurde dem Prüfungsausschuss vom Abschlussprüfer die Planung zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 sowie vom Leiter der Internen Revision die Prüfplanung der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2012 vorgestellt und nach umfassender Diskussion vom Ausschuss genehmigt. Darüber hinaus diskutierte der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS), des Risikomanagementsystems und der Internen Revision. Unter anderem wurden dabei die Risikokategorien und Schwellenwerte des Risikomanagementsystems behandelt. Anschließend informierte sich der Prüfungsausschuss über den Status der Implementierung eines Compliance-Management-Systems und diskutierte den Budgetvorschlag für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Ergebnisse einer Selbstprüfung hinsichtlich der Effizienz seiner Arbeit. Zusätzlich erörterte der Prüfungsausschuss in drei Telefonkonferenzen am 11. Mai 2011, am 10. August 2011 und am 9. November 2011 die jeweiligen Quartals- und Halbjahresfinanzberichte mit dem Vorstand. Der Nominierungsausschuss trat 2011 einmal am 10. März 2011 zusammen, um den Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl in den Aufsichtsrat zu erörtern. Er beschloss, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, der nächsten Hauptversammlung die Wahl der Herren Cramer und Drews in den Aufsichtsrat zu empfehlen. Der Vermittlungsausschuss wurde im Geschäftsjahr 2011 nicht einberufen. ### Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich in 2011 mehrfach mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Juni und Dezember 2011 wurden von Aufsichtsrat und Vorstand Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der gemeinsame Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand über die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Corporate-Governance-Bericht) ist auf unserer Internetseite www.IR.SMA.de dauerhaft zugänglich gemacht und zusätzlich auf den Seiten 15 ff. h des Geschäftsberichts aufgeführt. Dort werden auch Aussagen zu Interessenkonflikten und deren Behandlung getroffen. ### Jahres- und Konzernabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 wurden von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 vergeben. Vor Unterbreitung des entsprechenden Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde gemäß § 315 a HGB auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte für den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die zwei Prüfberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden zunächst vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 12. März 2012 und sodann vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. März 2012, jeweils im Beisein der Vertreter des Abschlussprüfers, erörtert. Die Vertreter des Abschlussprüfers erläuterten die Ergebnisse ihrer Prüfung sowie im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Die dabei von den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit den Vertretern des Abschlussprüfers durchgegangen, vom Aufsichtsrat diskutiert und geprüft. Daraufhin wurde dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat billigte daher in seiner Bilanzsitzung am 13. März 2012 die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und jeweiligen Lageberichte für das Geschäftsjahr 2011. Damit ist der Jahresabschluss der Gesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. März 2012 dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Er diskutierte in diesem Zusammenhang die Liquiditätslage der Gesellschaft und die Finanzierung der geplanten Investitionen und die voraussichtliche Marktentwicklung. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass der Vorschlag im Sinne der Gesellschaft und im Interesse der Aktionäre ist. ### Veränderungen im Aufsichtsrat Herr Drueker und Herr Dr. Hoppe-Kilpper hatten ihr Mandat als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Abschluss der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 niedergelegt. Auf der nächsten Hauptversammlung war daher eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat durchzuführen. Der Aufsichtsrat hatte in seiner Sitzung am 10. März 2011 vorgeschlagen, die Herren Cramer und Drews zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Dabei schloss er sich einem Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG der Aktionäre, die ihre Stimmrechte im "Poolvertrag SMA Solar Technology AG" koordinieren und zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft halten, und dem Kandidatenvorschlag des Nominierungsausschusses an. Herr Cramer und Herr Drews hatten bereits in 2010 angekündigt, ihre Vorstandsmandate zum Ende der Hauptversammlung 2011 niederlegen und sich für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat zur Verfügung stellen zu wollen. Die Hauptversammlung am 26. Mai 2011 wählte sodann Herrn Cramer und Herrn Drews zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. SMA hat sich nach Einschätzungen des Aufsichtsrats im stark veränderten Markt- und Wettbewerbsumfeld ausgezeichnet behauptet. Der Vorstand hat diese Veränderungen frühzeitig erkannt und die Organisation neu ausgerichtet. Die für den zukünftigen Erfolg von SMA nötige Internationalisierung wurde ebenso wie die Technologieentwicklung weiter vorangetrieben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für das außergewöhnliche Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Hierdurch war es möglich, die sich ergebenden Chancen in einem von schwer vorhersehbaren Veränderungen geprägten Markt zu nutzen und ein gutes Jahresergebnis zu erzielen. Niestetal, 13. März 2012 Der Aufsichtsrat Günther Cramer Vorsitzender