SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 에스엠엔터테인먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 :	한 세 민, 남 소 영 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 압구정로 423
	(전 화) 02)6240-9800
	(홈페이지)http://www.smentertainment.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획지원본부장	(성 명) 남 궁 철
	(전 화) 02)6240-9800

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기주주총회)

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조에 의거 제24기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 주주님께서는 당일 참석하여 주시길 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수요일) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로 429(청담동 45-1) 설비건설회관 1층 대회의실

3. 회의 목적사항&cr

가. 보고사항 &cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 &cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건 &cr - 상근감사 1명 (이강복) 재선임&cr 제4호 의안 : 임원퇴직금지급 규정 제정의 건&cr 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건

제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr

<주주총회 참석시 준비물>

1) 직접행사 : 주총 참석장(소지자에 限함.), 신분증

2) 대리행사 : 주총 참석장(상동), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증

&cr&cr

2019년 3월 12일

&cr&cr

주식회사 에스엠엔터테인먼트 &cr 공동대표이사 한 세 민, 남 소 영 (직인생략)

&cr&cr ※ 제24기 정기 주주총회에서는 기념품을 증정하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
채희만&cr(출석률 100%)	조수현&cr(출석률 94%)	지창훈&cr(출석률 69%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	01월 25일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	-
2	02월 14일	자기주식취득 신탁계약 일부 중도 해지의 건&cr음반, 디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약의 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	02월 28일	자기주식처분 결정의 건	찬성	찬성	찬성
4	03월 09일	제23기 재무제표(연결) 확정의 건&cr내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건&cr제23기 정기 주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성	찬성
5	03월 14일	타법인(에프엔씨애드컬쳐) 구주 및 신주 인수의 건&cr타법인(키이스트) 구주 인수의 건&cr유상증자(제3자배정/대상자 : 배용준) 결의의 건	찬성	찬성	-
6	03월 20일	제23기 재무제표(연결) 확정의 건&cr제23기 정기 주주총회 의안 확정의 건	찬성	찬성	찬성
7	03월 28일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
8	04월 13일	신규 법인(에스엠파트너스2호) 설립의 건&cr자기주식 취득 신탁계약 연장에 관한 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
9	04월 27일	펀드 투자의 건&cr주식매수선택권 부여의 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	-
10	05월 14일	유상증자(키이스트) 참여의 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	-
11	06월 25일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
12	07월 26일	유상증자(아이리버) 참여의 건&cr타법인(밀리언마켓(구.더블킥엔터테인먼트)) 신주 인수의 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	-
13	08월 29일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
14	09월 19일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
15	10월 26일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
16	12월 27일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	100억원	260,130,120	86,710,040	보수,&cr주식매수선택권 행사이익 포함

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전원에 대한 승인금액입니다&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 사업영역은 광의의 개념으로 종합 엔터테인먼트 사업입니다. '엔터테인먼트 산업의 경제학'(Harold Vogel, 2003)에서는 많은 사람들을 즐겁게 하는 문화 활동으로 소비자들에게 관련된 제품이나 서비스를 제공하는 산업을 엔터테인먼트 산업이라고 정의하였습니다. 21세기 최고의 부가가치 산업으로 부상한 엔터테인먼트 산업은 문화 콘텐츠 산업이라고 총칭하기도 합니다. 당사의 사업영역은 협의의 개념으로 음반을 제작, 기획하고 판매하는 음반/음원 산업과 예술관련 서비스업인 매니지먼트산업으로 분류합니다.

당사가 영위하고 있는 음악 콘텐츠 산업이란 작곡, 출판, 저작권, 공연, 매니지먼트, 음반, 광고, 영화 음악 등을 의미하며, 음악산업 중의 하나로 LP, CD, 카세트테이프와 같은 음반의 제작, 배급 및 출판과 관련된 산업을 총칭합니다. 이는 '음반의 제조' 뿐만 아니라 '음악 서비스'를 포괄하면서 음악산업과 동일한 개념으로 사용되고 있고, 음반산업을 'Record Industry'가 아닌 'Recording Industry'로 명명되고 있습니다. 이는 음반산업이 '음반'이라는 상품의 제조, 판매뿐만 아니라 레코딩된 작품의 재산권과 매니지먼트 및 공연까지 포괄하는 개념으로 확대되고 있음을 의미합니다.

당사는 국내 및 일본, 중국, 태국, USA 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음반 산업과 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 1995년 자본금 5천만원으로 설립되어 TV Program제작과 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 기획, 프로듀싱, 발표한 것을 필두로 하여 국내 음반 및 연예 문화산업 전반에서 Culture Technology를 창출하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2018년 당사 매출은 전년대비 67.5% 증가한 6,122억원, 영업이익은 전년대비 336.3% 증가한 477억원으로 창사 이래 최대매출을 기록했습니다. 당사 소속 아티스트들의 글로벌 활동 증가 및 다각적인 글로벌 사업의 확대와 계열사들의 사업 확장 등으로 매출액과 영업이익이 큰 폭으로 증가하였습니다. &cr

당사는 아티스트의 공연, 앨범, 음원 관련 사업 외에 사업 포트폴리오 다각화를 꾸준하게 추진하고 있습니다. 2019년에는 아티스트들의 미국, 중남미, 유럽 시장에서의 본격적 활동 확대, 동남아시아 주력 파트너사들과의 협업을 통한 글로벌 시장 본격 확장을 예상하고 있습니다.

당사는 글로벌 시장에서의 성장을 위하여 다양한 현지화 전략 및 파트너십 구축, 경영시스템 확충 등을 병행하면서 2019년에도 견조한 성장을 이뤄 내도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 시장점유율

[ 2018년 음반(가요) 시장점유율(상위 100위 기준) ]

순위	기획사	판매량(장)	백분율(%)
1	SM 엔터테인먼트	5,542,305	24.27%
2	빅히트 엔터테인먼트	5,151,181	22.56%
3	JYP 엔터테인먼트	2,810,598	12.31%
4	스윙 엔터테인먼트	2,236,725	9.79%
5	플레디스 엔터테인먼트	1,153,599	5.05%
6	YG 엔터테인먼트	837,767	3.67%
7	스타쉽 엔터테인먼트	583,822	2.56%
8	큐브 엔터테인먼트	369,850	1.62%
9	울림 엔터테인먼트	264,118	1.16%
10	기타	3,886,039	17.02%
총 계		22,836,004	100.00%

* 상기 내용은 월별 상위 100위까지의 자료를 근거로 작성됨, 자료는 가온차트 참조 (월별 상위 100위 이외의 판매량은 포함되지 않음)

&cr

(3) 시장의 특성

엔터테인먼트 업계는 자본을 필두로 한 진입은 쉬우나, 그만큼 시장에 성공적으로 정착하는 사례도 드물게 나타나고 있습니다. 당사는 엔터테인먼트 문화산업의 선두주자로써 창사이래 지금까지 쌓아온 매니지먼트 마케팅 홍보 등 시스템적 노하우와 시장을 주도해온 브랜드 인지도 및 충성도가 높게 형성되어 있습니다. 당사는 지속적인 현지화 전략과 시장 확대를 통해 경쟁력을 높여나갈 계획입니다.&cr&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 中 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결 및 별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결 재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 24 기 기말 2018년 12월 31일 현재
제 23 기 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기말		제 23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		543,107,616,068		440,834,562,636
현금및현금성자산	237,328,739,701		195,462,237,474
금융기관예치금	44,777,556,309		3,400,313,534
매출채권	124,241,224,496		120,816,933,978
기타유동채권	64,505,877,484		60,706,492,305
공정가치측정금융자산	-		-
기타유동금융자산	-		120,850,000
선급금	21,805,617,401		33,140,100,900
당기법인세자산	5,416,066,408		112,870,367
재고자산	11,524,908,225		8,628,752,355
기타유동자산	33,073,101,080		18,446,011,723
계약자산	434,524,964		-
II. 비유동자산		459,365,933,642		356,674,461,259
금융기관예치금	370,132,719		315,421,997
비유동매출채권	12,618,559		-
기타비유동채권	2,216,765,035		389,305,120
공정가치측정금융자산	17,081,568,133		-
매도가능금융자산	-		12,942,066,808
관계기업및공동기업투자주식	101,134,513,912		81,475,369,786
기타비유동금융자산	33,090,510,000		31,931,930,649
유형자산	93,348,721,487		93,179,627,472
투자부동산	7,952,173,713		6,940,000,000
무형자산	186,003,342,580		113,495,243,827
비유동선급금	4,030,549,176		6,479,180,421
이연법인세자산	12,154,899,115		8,480,484,405
기타비유동자산	1,970,139,213		1,045,830,774
자 산 총 계		1,002,473,549,710		797,509,023,895
부 채
I. 유동부채		394,212,845,225		330,417,379,959
매입채무	178,654,495,466		123,944,299,955
기타유동채무	95,153,141,954		90,001,071,757
차입금	43,737,867,352		47,326,217,333
유동금융부채	722,517,942		1,405,231,944
미지급법인세	9,457,079,136		19,662,442,245
기타유동부채	16,161,532,235		10,003,059,647
선수금	36,759,903,695		21,443,858,718
충당부채	-		1,445,357,036
선수수익	11,125,912,891		15,185,841,324
계약부채	2,440,394,554		-
II. 비유동부채		32,133,121,115		31,460,710,453
확정급여부채	4,524,317,457		4,072,638,318
기타비유동채무	595,554,112		765,058,118
장기차입금	3,261,247,634		4,997,082,893
전환사채	6,865,850,840		6,228,009,271
비유동금융부채	56,042,887		61,041,061
비유동충당부채	1,242,595,571		1,212,498,383
기타비유동부채	11,836,819,827		13,810,650,344
이연법인세부채	3,750,692,787		313,732,065
부채총계		426,345,966,340		361,878,090,412
자본
I. 지배기업지분		424,248,949,465		344,261,377,097
자본금	11,513,575,500		10,877,831,500
자본잉여금	219,058,029,420		170,452,290,103
기타포괄손익누계액	(10,071,491,506)		(3,361,146,124)
기타자본항목	29,501,380,057		32,146,770,740
이익잉여금	174,247,455,994		134,145,630,878
II. 비지배지분		151,878,633,905		91,369,556,386
자 본 총 계		576,127,583,370		435,630,933,483
부 채 및 자 본 총 계		1,002,473,549,710		797,509,023,895

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제23기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제24기 (당)기		제23기 (전)기
I. 매출액		612,227,478,805		365,386,504,380
II. 매출원가		409,514,857,162		248,982,350,155
III. 매출총이익		202,712,621,643		116,404,154,225
판매비와관리비	154,966,584,763		105,462,853,643
IV. 영업이익		47,746,036,880		10,941,300,582
기타수익	5,000,997,753		2,528,690,550
기타비용	4,844,490,341		4,232,812,939
금융수익	7,991,394,447		1,633,697,806
금융비용	3,522,169,502		7,056,937,197
관계기업 및 공동기업투자손익	(6,396,364,386)		(1,945,621,909)
종속기업처분손익	-		22,537,073,933
V. 법인세비용차감전순이익		45,975,404,851		24,405,390,826
VI. 법인세비용	22,554,960,070		29,114,643,277	-
VII. 당기순이익		23,420,444,781		(4,709,252,451)
VIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		3,024,191,374		(5,978,203,608)
매도가능증권평가손익	-		1,545,962,143
해외사업환산손익	2,744,700,260		(7,309,849,954)
지분법자본변동	279,491,114		165,658,096
법인세효과	-		(379,973,893)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		574,301,418		(1,201,011,088)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	979,908,683		-
확정급여제도의 재측정요소	(88,577,627)		(1,587,584,795)
법인세효과	(317,029,638)		386,573,707
IX. 총포괄손익		27,018,937,573		(11,888,467,147)
X. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	30,595,687,125		4,328,152,637
비지배지분	(7,175,242,344)		(9,037,405,088)
XI. 총포괄손익의 귀속 :
지배기업의 소유주지분	34,547,681,744		(1,421,343,544)
비지배지분	(7,528,744,171)		(10,467,123,603)
XII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		1,363		200
희석주당이익(손실)		1,352		199

&cr

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제23기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	10,877,831,500	164,855,941,603	1,129,864,334	21,533,800,873	131,075,963,964	46,072,993,585	375,546,395,859
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	4,328,152,637	(9,037,405,088)	(4,709,252,451)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,258,485,723)	57,474,635	(1,201,011,088)
매도가능증권평가손익	-	-	1,307,393,201	-	-	(141,404,951)	1,165,988,250
해외사업환산손익	-	-	(5,964,061,755)	-	-	(1,345,788,199)	(7,309,849,954)
지분법자본변동	-	-	165,658,096	-	-	-	165,658,096
총포괄손익 합계	-	-	(4,491,010,458)	-	3,069,666,914	(10,467,123,603)	(11,888,467,147)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
주식보상비용의 인식	-	-	-	8,736,029,640	-	2,409,583,774	11,145,613,414
자기주식의 취득	-	-	-	(5,494,874,450)	-	-	(5,494,874,450)
종속기업에 대한 지분변동				1,151,322,255		160,713,945	1,312,036,200
종속기업의 취득				-		85,476,827	85,476,827
종속기업의 유상증자	-	-	-	11,816,840,922	-	53,107,911,858	64,924,752,780
주식선택권의 소멸	-	5,596,348,500	-	(5,596,348,500)	-	-	-
주주와의 거래 등 합계	-	5,596,348,500	-	10,612,969,867	-	55,763,686,404	71,973,004,771
2017.12.31(전기말)	10,877,831,500	170,452,290,103	(3,361,146,124)	32,146,770,740	134,145,630,878	91,369,556,386	435,630,933,483
2018.1.1.(당기초)	10,877,831,500	170,452,290,103	(3,361,146,124)	32,146,770,740	134,145,630,878	91,369,556,386	435,630,933,483
회계정책의 변경	-	-	(7,674,252,474)	-	6,518,050,464	(1,004,978,793)	(2,161,180,803)
2018.1.1.(당기초) - 수정 후	10,877,831,500	170,452,290,103	(11,035,398,598)	32,146,770,740	140,663,681,342	90,364,577,593	433,469,752,680
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	30,595,687,125	(7,175,242,344)	23,420,444,781
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(19,093,941)	(43,461,717)	(62,555,658)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 &cr 평가손익	-	-	818,499,817	-	-	(181,642,741)	636,857,076
해외사업환산손익	-	-	2,873,960,995	-	-	(129,260,735)	2,744,700,260
지분법자본변동	-	-	278,627,748	-	-	863,366	279,491,114
총포괄손익 합계	-	-	3,971,088,560	-	30,576,593,184	(7,528,744,171)	27,018,937,573
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의처분	-	79,767,966	-	5,563,487,888	-	-	5,643,255,854
보통주발행	459,619,000	34,540,367,850	-		-	-	34,999,986,850
주식선택권의행사	176,125,000	17,103,818,500	-	(4,744,373,750)	-	-	12,535,569,750
주식선택권의소멸	-	2,566,178,000	-	(2,566,178,000)	-	-	-
주식보상비용의인식	-	-	-	4,744,929,033	-	1,991,254,506	6,736,183,539
주식선택권관련기타변동	-	-	-	(5,643,255,854)	-	-	(5,643,255,854)
기타포괄손익-공정가치금융자산처분 에따른자본내재분류(지분상품)	-	-	(3,007,181,468)	-	3,007,181,468	-	-
종속기업의 지분율변동	-	(5,684,392,999)	-	-	-	11,795,450,225	6,111,057,226
연결실체의변동	-		-	-	-	55,256,095,752	55,256,095,752
주주와의 거래 등 합계	635,744,000	48,605,739,317	(3,007,181,468)	(2,645,390,683)	3,007,181,468	69,042,800,483	115,638,893,117
2018.12.31(당기말)	11,513,575,500	219,058,029,420	(10,071,491,506)	29,501,380,057	174,247,455,994	151,878,633,905	576,127,583,370

&cr

- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제23기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제24기 (당)기		제23기 (전)기
I. 영업활동현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금
(1) 당기순이익		23,420,444,781		(4,709,252,451)
(2) 조정사항		82,814,910,459		52,961,421,106
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		53,117,006,902		46,469,291,070
영업에서창출된현금		159,352,362,142		94,721,459,725
법인세의 납부	(39,228,884,088)		(16,784,820,405)
이자의 수령	1,483,557,882		1,095,851,973
이자의 지급	(1,547,601,860)		(1,559,318,972)
배당금의 수취	29,529,587		-
영업활동으로 인한 순현금흐름		120,088,963,663		77,473,172,321
II. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	1,068,641,933		8,468,808,157
금융기관예치금의 증가	(31,802,860,302)		(302,556,000)
장기금융상품의 증가	-		(28,721,974)
장기금융상품의 감소	-		861,000,000
매도가능금융자산의 취득	-		(302,618,865)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	8,558,803,634		-
당기손익-공정가치 채무상품의 처분	1,671,613,500		-
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	(5,685,083,376)		-
관계기업 및 공동기업주식의 취득	(36,499,946,916)		(47,462,172,908)
관계기업 및 공동기업주식의 처분	-		26,574,558,806
종속기업주식의 취득(종속기업 보유 현금 차감 후)	(23,483,522,363)		-
유형자산의 취득	(10,358,191,130)		(10,539,277,818)
유형자산의 처분	701,644,136		6,676,024,706
무형자산의 취득	(26,586,923,906)		(25,293,658,997)
무형자산의 처분	(6,559,064)		5,800,000
당기손익인식금융자산의 취득	-		(7,362,300,120)
당기손익인식금융자산의 처분	-		4,338,055,680
투자부동산의 취득	(582,746,388)		-
보증금의 감소	10,065,059,988		3,227,307,421
보증금의 증가	(12,385,712,700)		(6,983,286,331)
단기대여금의 증가	(3,401,412,508)		(612,265,000)
단기대여금의 감소	2,254,735,774		65,197,313
장기대여금의 증가	(2,338,292,389)		-
장기대여금의 감소	1,946,284,954		-
사업양수로 인한 현금유출	(241,548,000)		-
연결범위변동	-		(61,886,410,988)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(127,106,015,123)		(110,556,516,918)
III. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입	61,036,594,360		6,106,019,545
단기차입금의 상환	(67,569,602,129)		(9,358,815,107)
전환사채의 상환	(1,093,809,985)		-
유상증자	34,999,986,850		-
주식선택권의 행사	12,535,569,750		-
금융리스부채의 증가	-		105,652,555
금융리스부채의 감소	(6,318,892)		(78,373,168)
전환사채의 발행	-		7,700,000,000
종속기업의 주식선택권 행사	61,450,000		-
자기주식의 취득	-		(5,494,874,450)
종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름	(61,450,000)		-
종속기업의 유상증자	6,111,057,226		64,924,752,780
재무활동으로 인한 순현금흐름		46,013,477,180		63,904,362,155
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		38,996,425,720		30,821,017,557
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		195,462,237,474		169,585,801,412
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		2,870,076,507		(4,944,581,496)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		237,328,739,701		195,462,237,474

&cr&cr&cr 2) 별도 재무제표&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 24 기 2018년 12월 31일 현재
제 23 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트(구, 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트)	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기말		제 23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		178,508,554,171		163,006,519,819
현금및현금성자산	65,279,999,748		59,337,474,433
금융기관예치금	249,811,656		258,250,534
매출채권	74,475,111,543		65,387,581,105
기타유동채권	6,420,459,220		7,817,098,461
선급금	7,899,335,637		11,364,513,871
재고자산	4,433,124,212		3,991,997,669
기타유동자산	19,316,187,191		14,849,603,746
계약자산	434,524,964		-
II. 비유동자산		355,810,178,514		273,111,455,223
공정가치금융자산	5,467,794,443		-
매도가능금융자산	-		8,354,109,296
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	216,354,089,993		129,598,944,162
기타비유동금융자산	24,050,921,549		27,172,440,301
유형자산	44,822,543,570		48,726,956,679
투자부동산	27,939,828,860		27,334,279,600
무형자산	11,761,183,840		11,613,884,187
기타비유동채권	15,163,876,584		12,455,394,039
비유동선급금	550,000,000		550,000,000
이연법인세자산	8,673,506,193		6,247,292,433
기타비유동자산	1,026,433,482		1,058,154,526
자 산 총 계		534,318,732,685		436,117,975,042
부 채
I. 유동부채		135,569,173,287		106,208,934,229
매입채무	51,238,937,459		25,811,852,250
기타유동채무	14,626,792,835		14,432,857,721
차입금	35,507,382,500		39,664,902,806
기타유동부채	11,606,617,765		9,458,998,109
선수금	11,866,033,818		10,208,542,429
충당부채	-		1,445,357,036
계약부채	2,440,394,554		-
미지급법인세	8,283,014,356		5,186,423,878
II. 비유동부채		13,235,168,613		9,428,409,910
확정급여부채	2,568,708,222		2,874,198,148
기타비유동채무	1,058,744,118		1,301,684,118
비유동충당부채	743,725,183		724,474,111
기타비유동부채	8,825,685,399		4,482,432,293
금융보증부채	38,305,691		45,621,240
부 채 총 계		148,804,341,900		115,637,344,139
자 본
I. 자본금	11,513,575,500		10,877,831,500
II. 자본잉여금	224,742,422,419		170,452,290,103
III. 기타포괄손익누계액	(5,655,184,492)		3,706,700,347
IV. 기타자본항목	5,146,948,178		7,792,338,861
V. 이익잉여금	149,766,629,180		127,651,470,092
자 본 총 계		385,514,390,785		320,480,630,903
부 채 및 자 본 총 계		534,318,732,685		436,117,975,042

&cr &cr&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트(구, 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트)	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 매출액		281,638,318,892		216,128,551,450
II. 매출원가		172,283,297,039		132,704,122,307
III. 매출총이익		109,355,021,853		83,424,429,143
판매비와관리비	67,493,945,883		57,817,535,005
IV. 영업이익		41,861,075,970		25,606,894,138
기타수익	4,019,517,773		1,649,667,246
기타비용	15,236,800,763		2,816,291,400
금융수익	6,954,422,862		29,181,096,951
금융비용	1,957,380,273		7,720,867,043
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	6,152,352,477		12,117,211,041
V. 법인세비용차감전순이익		29,488,483,092		33,783,288,851
VI. 법인세비용	17,098,184,102		15,110,021,764
VII. 당기순이익		12,390,298,990		18,673,267,087
VIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		1,373,434,808
매도가능증권평가손실	-		1,811,919,272
법인세효과	-		(438,484,464)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		812,476,964		(1,285,328,611)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	1,381,121,286		-
확정급여제도의 재측정요소	2,078,622		(1,695,684,183)
법인세효과	(570,722,944)		410,355,572
IX. 총포괄이익		13,202,775,954		18,761,373,284
X. 주당이익
기본주당이익		562		863
희석주당이익		558		857

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트(구, 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트)	(단위: 원)

구분	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 미처분이익잉여금	149,766,629,182	127,651,470,092
회계정책의 변경	6,716,103,035
전기이월미처분이익잉여금	127,651,470,092	110,263,531,616
당기순이익	12,390,298,990	18,673,267,087
순확정급여부채의 재측정요소	1,575,597	(1,285,328,611)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른&cr 자본 내 재분류(지분상품)	3,007,181,468	-
II. 이익잉여금처분액	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	149,766,629,182	127,651,470,092

&cr

&cr- 자본변동표

자본변동표
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트(구, 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트)	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	10,877,831,500	164,855,941,603	2,333,265,539	10,147,532,171	110,263,531,616	298,478,102,429
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	18,673,267,087	18,673,267,087
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,285,328,611)	(1,285,328,611)
매도가능증권평가손실	-	-	1,373,434,808	-	-	1,373,434,808
총포괄손익 합계	-	-	1,373,434,808	-	17,387,938,476	18,761,373,284
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	-	(5,494,874,450)	-	(5,494,874,450)
주식보상비용의 인식	-	5,596,348,500	-	8,736,029,640	-	14,332,378,140
주식선택권의 소멸	-	-	-	(5,596,348,500)	-	(5,596,348,500)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	-	5,596,348,500	-	(2,355,193,310)	-	3,241,155,190
2017.12.31(전기말)	10,877,831,500	170,452,290,103	3,706,700,347	7,792,338,861	127,651,470,092	320,480,630,903
2018년 1월 1일(당기초) - 수정 전	10,877,831,500	170,452,290,103	3,706,700,347	7,792,338,861	127,651,470,092	320,480,630,903
회계정책의 변경	-	-	(7,403,034,934)	-	6,716,103,035	(686,931,899)
2018년 1월 1일(당기초) - 수정 후	10,877,831,500	170,452,290,103	(3,696,334,587)	7,792,338,861	134,367,573,127	319,793,699,004
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	12,390,298,990	12,390,298,990
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,575,595	1,575,595
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	1,048,331,563	-	-	1,048,331,563
총포괄손익 합계	-	-	1,048,331,563	-	12,391,874,585	13,440,206,148
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
유상증자	459,619,000	34,540,367,850	-	-	-	34,999,986,850
자기주식의 처분	-	79,767,966	-	5,563,487,888	-	5,643,255,854
주식보상비용의 인식	-	-	-	4,744,929,033	-	4,744,929,033
주식선택권의 소멸	-	2,566,178,000	-	(2,566,178,000)	-	-
주식선택권의 행사	176,125,000	17,103,818,500	-	(4,744,373,750)	-	12,535,569,750
주식선택권관련기타변동	-	-	-	(5,643,255,854)		(5,643,255,854)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	-	-	(3,007,181,468)	-	3,007,181,468	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	635,744,000	54,290,132,316	(3,007,181,468)	(2,645,390,683)	3,007,181,468	52,280,485,633
2018.12.31(당기말)	11,513,575,500	224,742,422,419	(5,655,184,492)	5,146,948,178	149,766,629,180	385,514,390,785

&cr&cr&cr- 현금흐름표

현금흐름표
제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트(구, 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트)	(단위: 원)

과 목	제24기 (당) 기		제23기 (전) 기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
(1) 당기순이익(손실)		12,390,298,990		18,673,267,087
(2) 조정사항		55,819,071,468		29,783,263,198
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		17,737,841,642		(23,007,009,439)
영업에서 창출된 현금		85,947,212,100		25,449,520,846
법인세의 납부	(14,892,214,932)		(13,290,721,889)
이자의 수령	755,693,594		784,152,755
이자의 지급	(1,259,514,387)		(862,833,898)
배당금의 수령	-		27,264,727,160
영업활동으로 인한 순현금흐름		70,551,176,375		39,344,844,974
ll. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소	8,438,878		3,426,208,157
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	8,558,803,634		-
당기손익-공정가치 채무상품의 취득	(400,000,000)		-
당기손익인식금융자산의 취득	-		(7,362,300,120)
당기손익인식금융자산의 처분	-		4,338,055,680
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득	(92,907,498,308)		(61,995,172,158)
유형자산의 취득	(6,036,244,080)		(6,888,972,808)
유형자산의 처분	34,328,182		15,192,221
무형자산의 취득	(4,152,444,909)		(4,092,737,644)
무형자산의 처분	-		5,800,000
보증금의 감소	9,160,720,000		2,801,721,060
보증금의 증가	(8,972,160,000)		(5,641,042,060)
단기대여금의 감소	561,925,615		10,016,516,233
단기대여금의 증가	(5,380,650,160)		(10,000,000,000)
장기대여금의 증가	(7,460,000,000)		(1,910,000,000)
투자활동으로 인한 순현금흐름		(106,984,781,148)		(77,286,731,439)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름
유상증자	34,999,986,850		-
단기차입금의 차입	50,000,000,000		5,000,000,000
단기차입금의 상환	(55,000,000,000)		-
주식매입선택권의 행사	12,535,569,750		-
자기주식의 취득	-		(5,494,874,450)
재무활동으로 인한 순현금흐름		42,535,556,600		(494,874,450)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		6,101,951,827		(38,436,760,915)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		59,337,474,433		100,710,814,016
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과		(159,426,512)		(2,936,578,668)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		65,279,999,748		59,337,474,433

&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr ※ 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결 및 별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 30,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 150,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	발행한도 증액
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 30,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 150,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	발행한도 증액
<신설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제에 따른 문구 정비
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제29조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 1명 이상의 사외이사를 선임할 수 있다. ② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	제29조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. ③ 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제46조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제46조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영. 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리
- 부칙 - <신설>	- 부칙 - 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.	정관개정에 따른 부칙 신설 - 전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이강복	1952.08.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이강복	現 (주)에스엠엔터테인먼트 감사	前 동국대학교 경영전문대학원 교수 前 CJ엔터테인먼트(주) 대표이사	-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

상법 제388조 및 당사 정관 제41조의 규정에 의하여 임원퇴직금지급 규정 제정을 다음과 같이 승인 받고자 합니다.&cr&cr (주)에스엠엔터테인먼트 임원퇴직금지급 규정&cr&cr제1장 총 칙&cr&cr제1조 (목적) 이 규정은 (주)에스엠엔터테인먼트(이하 "회사"라 한다)의 임원퇴직금운영에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.&cr&cr제2조 (용어의 정의) 본 규정에서 사용된 용어의 정의는 다음과 같다.&cr① "임원"이라 함은 주주총회의 의결에 따라 선임된 사외이사를 제외한 이사 및 감사와 이사회에서 선임된 비등기임원으로 상근하는 자를 말한다.&cr② "월 보수"는 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날을 기준으로 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1의 금액을 의미한다.&cr③ "재임기간"은 선임일자로부터 실근무 종료일까지의 기간을 의미한다.&cr&cr제3조 (적용범위)&cr① 회사의 모든 임원에 적용한다.&cr② 임원보수계약 시, 퇴직금과 관련하여 별도의 계약을 체결한 임원은 본 규정을 적용하지 아니하고 별도의 계약에 따른다.&cr&cr제4조 (준용) 본 규정에서 정하지 않은 세부사항은 회사의 관련 규정을 준용 또는 이사회 결의에 따른다.&cr&cr&cr제2장 퇴직금&cr&cr제5조 (지급조건)&cr근속 만 1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 단, 임원의 총 재임기간이 만 1년 이하인 경우에도 특별한 공로가 있거나 또는 특별한 사정이 있는 경우에는 회사의 업적 및 자질과 회사 공헌도를 고려 하여 대표이사의 재가를 거쳐 재임기간에 해당하는 퇴직금액을 지급할 수 있다.&cr&cr제6조 (지급사유)&cr① 임원으로 선임되어 1년 이상 근속한 임원 중 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발&cr생하였을 때 지급한다. &cr 1. 임기만료 퇴임 &cr 2. 사 임 (의원면직) &cr 3. 재임 중 사망 &cr 4. 기타 사유로 퇴직할 경우&cr② 임원이 연임되었을 경우 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴직하였을 때를 기준으로 퇴직금을 산정한다.&cr③ 직원이 임원 선임되었을 경우 현실적인 퇴직으로 간주하며, 직원 근무기간에 대한 퇴직금 산정은 「근로자퇴직급여 보장법」에 따라 지급한다.&cr&cr제7조 (퇴직금의 산정)&cr① 임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다. 단, 관계회사로 전출하는 경우에도 퇴직으로 간주한다.&cr② 재임연수 1년이 넘는 임원이 퇴직하였을 경우 재임연수 1년에 대하여 1월분의 월 보수를 퇴직금으로 하고 정해진 지급률에 따라 지급한다.&cr③ 퇴직금의 산정은 [월 보수 x 재임기간 x 지급률]로 한다.&cr 1. 월 보수는 당해 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1을 적용한다. 단, 실비변상적으로 지급되거나 또는 성과에 따라 비정기적으로 지급되는 경영성과급, 인센티브 등은 포함하지 아니한다.&cr 2. 지급률은 1을 100%로 하며, [별표 1. 임원 퇴직금 지급 기준률]에 따라 차등 지급한다.&cr 3. 각 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.&cr④ 전항의 퇴직금 지급률을 적용함에 있어 임원의 직급이 변경되거나, 지급률이 변경된 경우에는 제2항의 규정에도 불구하고 변경전의 지급률과 변경후의 지급률을 일할로 합산하여 계산한다.&cr⑤ 임원의 보수가 변경될 경우 해당월의 변경 전 보수와 변경 후 보수를 각각 일할로 계산한다.&cr⑥ 계열사 및 관계회사의 임원을 겸직하는 경우, 주된 회사에서만 지급률의 배수 적용을 하며, 겸직하는 회사에서는 지급률의 배수를 적용하지 않는다.&cr&cr제8조 (퇴직금의 지급 제한)&cr임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사의 명예나 신용을 훼손하거나, 윤리경영 등 윤리경영 방침을 위반하여 해임 또는 사임하는 경우, 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받은 경우, 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 지급하지 아니할 수 있다.&cr&cr&cr제3장 퇴직연금제도&cr&cr제9조 (퇴직연금제도)&cr① 「근로자퇴직급여 보장법」에 준하여 임원의 안정적인 노후생활 보장에 이바지 하기 위하여 퇴직연금제도를 도입.운영한다.&cr② 임원은 확정기여형(DC)퇴직연금 가입을 원칙으로 한다.&cr③ 퇴직금은 퇴직연금으로 지급한다.&cr④ 퇴직연금제도에 관한 사항은 퇴직연금규약에 의한다.&cr&cr&cr부 칙&cr&cr제1조 (시행일) 본 규정은 2019년 4월 1일부터 시행한다.&cr제2조 (경과조치) 시행일 이전 기간에 대한 퇴직금 산정 기준은 종전의 계산방식에 따르며, 본 규정은 시행일 이후의 기간에 발생되는 퇴직금 산정에 한정하여 적용한다. &cr제3조 (제정)&cr본 규정을 개정하거나 폐지할 경우에는 주주총회의 결의에 의한다. 단 제7조를 제외한 조항을 개정할 경우 이사회의 결의에 의한다.&cr&cr[별표 1. 임원 퇴직금 지급 기준률]&cr

직급	직위	재임 1년에 대한 지급률
E1~E4	대표이사 이상	2
E5~E8	상무이사 이하	1.5

별도 정함이 없는 임원은 지급률 1을 적용함&cr&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

(주식매수선택권 부여 사후 승인의 건)&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수 인력의 확보와 회사 임직원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김유미	직원	팀원	보통주	2,000
김지혜	직원	팀원	보통주	2,000
문정현	직원	팀원	보통주	4,000
총( 3 )명				총( 8,000 )주

※ 이사회 결의로 주식매수선택권 부여(2018년 04월 27일) 이후 직원 조민정은 퇴사(2018년 09월 30일) 하여 주식매수선택권 부여가 취소됨.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 8,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 당사 정관 및 해당법규에 따름&cr2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 (2020.04.27~2023.04.26)	-
기타 조건의 개요	기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
23,057,751	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	3,458,662	2,601,162

&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2016년	-	-	-	-	-	-	-
2017년	3월 31일	170	보통주	507,500	-	88,000	419,500
2018년	3월 28일	171	보통주	456,000	-	26,000	430,000
2018년	4월 27일	4	보통주	10,000	-	2,000	8,000
계		총(345)명		총(973,500)주	총( - )주	총(116,000)주	총(857,500)주

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권의 부여와 관련된 사항은 전자공시시스템의 '주식매수선택권의 부여' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	10 ( 3 )	8 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	100억원	100억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회가 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여, 이번 주주총회 개최일을 3월 27일(수)로 정하였으나 이는 코스닥협회가 추가로 지정한 주총 예상 집중일에 해당합니다. &cr- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월22일, 3월26일, 3월27일, 3월28일, 3월 29일 입니다.