SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — M&A Activity 2021

May 28, 2021

합병등종료보고서 1.1 주식회사 에스엠엔터테인먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021 년 5 월 28 일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr
대 표 이 사 :&cr	이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)&cr
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 압구정로 423 (압구정동)
	(전 화) 02-6240-9800
	(홈페이지) http://smentertainment.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) Finance Center장 (성 명) 남 궁 철
	(전 화) 02-6240-9800
&cr

Ⅰ. 일정

&cr본 종료보고서는 주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하 양도인)가 보유한 타법인 주식을 주식회사 에스엠스튜디오스(이하 양수인)에 대하여 현물출자 방식으로 양도하는 자산양수도 거래에 관한 종료보고서이며, 본 종료보고서 제출일 현재 자산양수도 거래가 종료되었음을 보고합니다.&cr&cr1. 자산양수도 거래의 개요

구분	내용
발행회사	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM Culture & Contents Co., Ltd.),&cr주식회사 키이스트(KEYEAST Co., Ltd.),&cr주식회사 에스엠라이프디자인그룹(SM Life Design Group Co., Ltd.),&cr주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.),&cr주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)
양수도 대상자산	양도인이 보유한 상기 발행회사의 보통주식 전부&cr(상세한 내용은 '2. 자산양수도 대상 자산 및 양도금액'을 참고하여 주시기 바랍니다.)
양도인	주식회사 에스엠엔터테인먼트(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)
양수인	주식회사 에스엠스튜디오스(SM Studios Co., Ltd.)
양수도금액(원)	239,561,933,202

&cr2. 자산양수도 대상 자산 및 양도금액

구 분	발행회사
주권상장법인			비상장법인
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주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠&cr(SM Culture & Contents Co., Ltd.)	주식회사 키이스트&cr(KEYEAST Co., Ltd.)	주식회사 에스엠라이프디자인그룹&cr(SM Life Design Group Co., Ltd.)	주식회사 미스틱스토리&cr(MYSTIC Story Inc.)	주식회사 디어유&cr(Dear U Co.,Ltd.)
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양수도주식수(주)	28,265,158	4,318,364	13,483,865	122,619	12,000,000
양수도금액(원)	50,538,102,504	71,900,760,600	46,195,721,490	9,715,348,608	61,212,000,000

&cr3. 진행경과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2021년 3월 8일 ~ 2021년 4월 4일	대주회계법인
이사회결의일	2021년 4월 5일	-
양수도 계약(현물출자약정) 체결일	2021년 4월 5일	현물출자 이행 완료일
주요사항보고서 제출일	2021년 4월 5일	비상장법인 발행주식 현물출자에 대한&cr법원 인가 완료에 따라 2021년 5월 17일 정정
거래대금 지급일	2021년 5월 28일	양수인의 신주를 원시취득함
거래 종결일	2021년 5월 28일	-

&cr※ 관련공시&cr① 2021. 4. 5. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) ([정정] 2021. 5. 17. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정))&cr② 2021. 4. 5. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ([정정] 2021. 5. 17. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr본 자산양수도 거래에 따라 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM Culture & Contents Co., Ltd.), 주식회사 키이스트(KEYEAST Co., Ltd.), 주식회사 에스엠라이프디자인그룹(SM Life Design Group Co., Ltd.), 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.), 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)의 최대주주가 주식회사 에스엠엔터테인먼트(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)에서 주식회사 에스엠스튜디오스(SM Studios Co., Ltd.)로 변경되었습니다.&cr

구분	변경 전 최대주주			변경 후 최대주주
주주명	주식수(주)	지분율	주주명	주식수(주)	지분율
---	---	---	---	---	---	---
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠&cr(SM Culture & Contents Co., Ltd.)	주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)	28,265,158	29.88%	주식회사 에스엠스튜디오스&cr(SM Studios Co., Ltd.)	28,265,158	29.88%
주식회사 키이스트&cr(KEYEAST Co., Ltd.)	주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)	4,318,364	24.43%	주식회사 에스엠스튜디오스&cr(SM Studios Co., Ltd.)	4,318,364	24.43%
주식회사 에스엠라이프디자인그룹&cr(SM Life Design Group Co., Ltd.)	주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)	13,483,865	29.88%	주식회사 에스엠스튜디오스&cr(SM Studios Co., Ltd.)	13,483,865	29.88%
주식회사 미스틱스토리&cr(MYSTIC Story Inc.)	주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)	122,619	20.72%	주식회사 에스엠스튜디오스&cr(SM Studios Co., Ltd.)	122,619	20.72%
주식회사 디어유&cr(Dear U Co.,Ltd.)	주식회사 에스엠엔터테인먼트&cr(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)	12,000,000	65.17%	주식회사 에스엠스튜디오스&cr(SM Studios Co., Ltd.)	12,000,000	65.17%

※ 상기 현황은 현물출자약정 체결일인 2021년 4월 5일 기준입니다.&cr※ 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.) 및 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)의 경우, 지분율은 종류주식을 포함한 발행주식총수 기준입니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 자산양수도 거래(거래금액 239,561,933,202원) 및 양도인의 현금출자(5,000,000,000원)에 따라 양수인은 신주 195,648주를 발행하였으며, 양도인은 해당 신주 전부를 취득하였습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

			(단위 : 원)

구 분	양수도 전	감소 금액	증가 금액	양수도 후
유 동 자 산	610,033,704,434	-	-	610,033,704,434
비유동자산	531,022,443,540	-239,561,933,202	239,561,933,202	531,022,443,540
자 산 총 계	1,141,056,147,974	-239,561,933,202	239,561,933,202	1,141,056,147,974
유 동 부 채	381,859,650,078	-	-	381,859,650,078
비유동부채	123,120,554,624	-	-	123,120,554,624
부 채 총 계	504,980,204,702	-	-	504,980,204,702
자 본 금	11,726,250,500	-	-	11,726,250,500
자 본 총 계	636,075,943,272	-239,561,933,202	239,561,933,202	636,075,943,272

(주1) 양수도 전은 2021년 3월말 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 양수도 후는 본 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 금액만 단순 가감하였으므로 자산양수도 기준일에 작성될 실제 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr(주2) 감소 금액 및 증가 금액은 양수도금액인 239,561,933,202원 입니다.