SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 30, 2020

에스엠/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2020.03.30)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			'주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠'가 '주식회사 호텔트리스'를 흡수합병(소규모합병) - 존속회사: ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 - 소멸회사: ㈜호텔트리스
2. 합병목적			사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대
3. 합병비율			주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 : 주식회사 호텔트리스 \= 1 : 26.6809865
4. 합병비율 산출근거			1. 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 보통주의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 합병법인의 합병가액은 자산가치로 평가하였습니다. 가. 기준시가 : 956원 나. 자산가치 : 1,257원 다. 합병가액 : 1,257원 2. 주식회사 호텔트리스 보통주 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 33,538원     A. 자산가치 : 7,245원     B. 수익가치 : 51,067원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 33,538원 3. 합병가격 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,257원(액면가액 500원)과 피합병법인 33,538원(액면가액 5,000원)으로 추정 되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :  26.6809865으로 산정되었습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	549,094
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		주식회사 호텔트리스
주요사업		호텔객실 도매공급업, 여행알선업 등
회사와 관계		종속회사 (본 합병을 통한 소멸예정 회사인 주식회사 호텔트리스는 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 지분 80.36%를 보유한 종속회사 입니다.)
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	1,447	자본금	524
부채총계	687	매출액	1,227
자본총계	759	당기순이익	684
7. 신설합병회사	회사명		-
자본금(원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의제출기간	시작일	2020-04-29
종료일	2020-05-29
합병기일		2020-06-01
합병등기예정일자		2020-06-05
신주권교부예정일		2020-06-10
9. 주식매수청구권 사항			-
10. 이사회결의일(결정일)			2020-03-27
-사외이사 참석여부		참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부			참석
11. 기타 투자판단에 참고할 사항			1) 본 합병은 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의일: 2020년 03월 27일) 2) 상기 '6.합병상대회사'의 주식회사 호텔트리스의 최근사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다. 3) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다. 4) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 5) 상기 '8. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. 6) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 보유 주식회사 호텔트리스 주식)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않습니다.
※ 관련공시	-

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	영문	SM Culture & Contents Co., Ltd.
- 대표자	김동준, 남궁철
- 주요사업	광고업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	350,709,748,589
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,115,620,586,546
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	31.44