SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 6, 2023

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.6 주식회사 에스엠엔터테인먼트 정 정 신 고 (보고)

2023 년 3 월 6 일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 7일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후1. 사채의 종류신주 및 전환사채 발행금지가처분 인용 결정에 따른 계약 해제

회차	1	종류	무기명식 무이권부무보증 사모 전환사채

회차	-	종류	-

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)105,222,000,000-2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)150,000,000,000-3. 자금조달의 목적- 타법인 증권 취득자금 (원)105,222,000,000-4. 사채의 이율

표면이자율 (%)	0
만기이자율 (%)	0

표면이자율 (%)	-
만기이자율 (%)	-

5. 사채만기일2028년 03월 06일-6. 이자지급방법본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기시에도 별도의 이자를 지급하지 아니한다. 발행회사가 만기일 또는 기한의 이익 상실사유 발생시에 원금 또는 이자를 일시 상환하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 15%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.-7. 원금상환방법만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 3월 6일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.-9. 전환에 관한 사항하기 주(1) 참조하기 주(2) 참조11. 청약일2023년 02월 07일-12. 납입일2023년 03월 06일-16. 이사회결의일(결정일)2023년 02월 07일2023년 03월 06일18. 제출을 면제받은 경우 그 사유면제(사모발생, 1년간 50인 이상 전매 금지, 분할, 합병 금지)-21. 기타 투자판단에 참고할 사항하기 주(3) 참조하기 주(4) 참조

주(1)

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)		92,300
전환가액 결정방법		본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 보통주식의 과거1개월간의 가중산술 평균 주가, 1주일간의 가중산술 평균 주가 및 기산일 가중 산술평균 주가를 산술평균한 가격, (ii) 기산일 가중산술 평균주가, (iii) 청약일전 제3거래일 가중산술 평균주가 중 높은 가액으로 한다.
전환에 따라발행할 주식	종류	주식회사 에스엠엔터테인먼트 무기명식 보통주
주식수	1,140,000
주식총수 대비비율(%)	4.78
전환청구기간	시작일	2024년 03월 06일
종료일	2024년 03월 08일
전환가액 조정에 관한 사항		(1) 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본 항에 의한 전환 가액의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생 하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인하여 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. (2) 위(1)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액 (원)	-
최저 조정가액 근거	-
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)	-

주(2)

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)		-
전환가액 결정방법		-
전환에 따라발행할 주식	종류	-
주식수	-
주식총수 대비비율(%)	-
전환청구기간	시작일	-
종료일	-
전환가액 조정에 관한 사항		-
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액 (원)	-
최저 조정가액 근거	-
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)	-

주(3)- 본 공시는 2021.5.27.~2023.1.20. 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 해명공시(확정)답변에 갈음되며, 당사는 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트와 2023. 2. 7. 자로 사업협력계약을 체결하여 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다. 그 일환으로 (i) 당사가 2023.2.7. 발행결의한 유상증자 신주(발행가액 총 111,930,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약과 (ii) 당사의 본건 전환사채(발행가액 총 105,222,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 전환사채계약을 체결하였습니다.

- 인수인은 당사에 대한 사전 서면통지로써 주식회사 카카오엔터테인먼트에게 본 계약상 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 양도할 수 있습니다.- 상기 내용 중 9번의 전환가액의 경우, 전환가액 결정방법에 따라 산정된 금액인 92,229원에서 호가 이하 절상된 금액입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고
주식회사 카카오	없음	(주1)	없음	105,222,000,000	-

(주1) 발행 대상자와의 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 더욱 확고히 하고자 주식을 부여하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
주식회사 카카오	2,066,552	홍은택	0.02	-	-	김범수	13.27
-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 출자자수 및 지분율은 주식회사 카카오의 2022년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2021	결산기	제27기
자산총계	10,024,652	매출액	2,132,916
부채총계	3,470,448	당기순손익	680,544
자본총계	6,554,205	외부감사인	삼정회계법인
자본금	44,641	감사의견	적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**
타법인 증권 취득자금	-	-	-	-

(주1) 현재 미확정으로 향후 타법인 증권 취득이 확정될 경우 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

	(단위 : 백만원)

회계연도	2021	결산기	제27기
자산총계	1,314,942	매출액	701,563
부채총계	526,500	당기순손익	133,225
자본총계	788,442	외부감사인	삼정회계법인
자본금	11,873	감사의견	적정

(주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
-	-	-	-		-	-
-	-	-	-		-	-
소계	-	-	(A)	-	-	-
신규 발행 사채권		105,222,000,000	92,300	(B)	1,140,000	2024년 03월 06일 ~ 2024년 03월 08일	-
합계		105,222,000,000	92,300	1,140,000		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					23,807,301
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					4.78

주(4)- 본 공시는 2023년 2월 7일 최초 당사의 이사회에서 결정한 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 공시에 관한 것으로, 당사는 2023년 2월 7일 주식회사 카카오와 전환사채인수계약을 체결하였으나 2023년 3월 3일 서울동부지방법원의 신주 및 전환사채 발행금지가처분 인용 결정에 따라 기존 전환사채인수계약이 해제되었으며, 그에 따라 본 전환사채 발행결정을 철회합니다.- 관련공시 : 소송 등의 판결ㆍ결정 (신주 및 전환사채 발행금지가처분), 2023.03.03.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고
-	-	-	-	-	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**
타법인 증권 취득자금	-	-	-	-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
-	-	-	-		-	-
-	-	-	-		-	-
소계	-	-	(A)	-	-	-
신규 발행 사채권		-	-	(B)	-	-	-
합계		-	-	-		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					-
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 3 월 6 일
회 사 명 :	주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 :	이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 왕십리로 83-21
	(전 화) 02-6240-9800
	(홈페이지) http://smentertainment.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 장 철 혁
	(전 화) 02-6240-9800

전환사채권 발행결정

--------------------사모-------------------2023년 03월 06일10참석아니오-해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항- 본 공시는 2023년 2월 7일 최초 당사의 이사회에서 결정한 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 공시에 관한 것으로, 당사는 2023년 2월 7일 주식회사 카카오와 전환사채인수계약을 체결하였으나 2023년 3월 3일 서울동부지방법원의 신주 및 전환사채 발행금지가처분 인용 결정에 따라 기존 전환사채인수계약이 해제되었으며, 그에 따라 본 전환사채 발행결정을 철회합니다.- 관련공시 : 소송 등의 판결ㆍ결정 (신주 및 전환사채 발행금지가처분), 2023.03.03.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】------

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】타법인 증권 취득자금----

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】---------------------------

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)