SM BEXEL CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)에스엠벡셀 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스엠벡셀주 소: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15전화번호: 041-529-7721
작 성 자:	성 명: 손정호부서 및 직위: 경영지원실 / 실장전화번호: 041-529-7725

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스엠벡셀본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일미위탁정기 주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스엠벡셀보통주145,4920.13본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스엠하이플러스(주)최대주주보통주55,651,423 50.02최대주주-(주)삼라마이다스계열회사보통주38,650,000 34.74계열회사-동아건설산업(주)계열회사보통주382,514 0.34계열회사-94,683,93785.11-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손정호보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제50기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법을 통해 피권유자의 동의를 얻을 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)에스엠벡셀 경영기획팀·전화번호 : 041-529-7721·팩스번호 : 041-529-7880- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 03월 18일 ~ 03월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 28일 오전 9시충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)에스엠벡셀 3층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

2. 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.3. 주주총회 참석시 준비물1) 직접행사 : 신분증2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인 및 증명서 첨부), 대리인 신분증3) 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의 하시기 바랍니다.※ 위임장에 기재할 사항- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가) 업계의 현황

[자동차 사업](1) 산업의 특성자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 한국 자동차 산업은 최초의 고유 모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2024년까지 총 1억 2,447만 대의 자동차를 생산했는데, 이 중 5,171만 대를 내수 시장에, 7,259만 대를 해외 시장에 판매했습니다.

(3) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.(4) 경쟁요소당사에서 제조하는 제품에 대한 기술등은 단기간에 습득될 수 없는 상당한 기술 및 품질을 요하는 만큼 단시간내에 경쟁제품의 시장진입은 힘든 상황이며, 또한 대다수 부품업체들 처럼 당사 또한 완성차업체에 대한 매출의존도가 90%이상 됨에 따라, 일반시장에서의 경쟁보다는 완성차업체에 대한 신제품 참여경쟁등이 심화되고 있는 바 품질향상 및 원가절감등을 통해 적극 대응 노력하고 있는 상황입니다.(5) 자원조달상의 특성국내자동차 산업에 있어 원재료 조달은 특정부품을 제외하고는 대부분 부품의 국산화로 인하여 특별한 문제는 없으나 당해산업이 수직계열화 되어있는 특성상 특정부품업체가 파업등으로 조업중단시 업계전체가 영향을 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 또한 1차원재료의 조달시 환율변동에 따라 수입가격이 크게 변동하는 특징을 가지고 있습니다.

[배터리 사업] (1) 산업의 특성 1차전지는 우리에게 익숙한 건전지로 도어락, 리모컨, 시계 등에 삽입되는 알카라인 전지가 대표적이며, 인구구조 및 생활패턴의 변화에 따라 소비자의 편리성에 맞는 다양한 전지 개발로 비교적 안정적인 사업입니다. 2차전지는 기존 1차전지가 갖고 있던 일회성 사용이라는 단점을 개선하여 충전을 통해 반복 사용이 가능한 전지로 자동차, 스마트폰, 무선 기기에 사용되고 있습니다. 최근 활용 분야가 확대되고 있는 리튬이온전지는 고성능을 구동시킬 수 있는 배터리 기술과 사용자 친화적, 환경 친화적인 배터리 기술의 집약체로 2차전지 산업을 주도하고 있습니다. 방산용 앰플전지는 군사 및 방위산업에 특화된 고성능 전지로, 장시간 안정적인 전력공급과 극한 환경에서도 안정적인 성능 유지를 갖춘 것이 특징입니다. 주로 군용 드론, 전자전 장비, 특수 작전 장비, 정찰 및 통신시스템 등에 사용됩니다. (2)산업의 성장성 건전지 산업은 지속적인 기술 발전과 전자기기 사용 등가로 인해 꾸준히, 빠르게 성장하고 있고, 활동범위가 점점 넓어지고 있습니다.

1차전지는 충전이 불가능한 배터리로 도어락, 리모컨, 장난감, 시계와 같은 고정적인 분포도가 높습니다. 따라서 꾸준한 수요 증가가 예상됩니다.2차전지는 충전이 가능한 배터리로 4차 산업 성장 트렌드에 힘입어 1차 전지 위주의 시장에서 고효율, 고출력, 재충전이 가능한 2차 전지 시장으로 확장하고 있습니다. 특히, 리튬이온 2차 전지 산업은 모바일용 소형 전지 외 전기차, 드론, 에너지저장장치(ESS) 등 다양한 응용 분야에서 활용됩니다. 차세대 배터리 기술의 발전이 시장 성장을 더욱 가속화 할 것입니다.방산전지는 군사 및 항공우주 분야에서 사용되는 고성능 배터리를 의미합니다. 따라서 높은 내구성과 극한 환경에서도 작동할 수 있는 특성이 요구됩니다. 글로벌 군사적 긴장과 방산 기업들의 리큠전지 수요가 확대됨에 따라 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성 비교적 안정적인 수요 구조를 지닌 1차전지는 일상 소비재 및 산업용으로 활용되며 망간 건전지, 알카라인 건전지, 리튬 1차전지는 필수 소비재에 가까워 지속적인 수요가 있다보니 경기 불황에도 일정 수준의 수요를 유지하는 편입니다. 다만 경기 침체시 저가 제품 소비사 증가하는 경향이 있습니다. 2차전지는 주로 전기차, 스마트폰, 노트북, ESS등에 사용되며 경기 변동에 따라 수요 변동성이 1차전지 대비 상대적으로 큰 편입니다. 경제 성장기에는 전자기기 보급 확대 및 수요 증가로 인해 급격히 성장하지만 경기 침체시 수요가 둔화될 수 있습니다. 방산전지는 군사 장비 및 항공 우주 시스템에서 사용되는 특수전지로 경기 변동 영향을 적게 받으며, 정부의 국방 예산과 지정학적 리스크에 의해 수요가 결정되는 특성을 가집니다. 방산전지는 국가 안보 차원에서 지속적인 투자가 이루어지는 분야이므로 상대적으로 안정적인 시장을 형성할 가능성이 높습니다. (4) 경쟁요소 전지 시장은 다양한 산업(가전, 자동차, 방산, ESS등)과 밀접하게 연결되어 있으며, 주요 경쟁력은 브랜드 인지도, 성능, 원가 경쟁력, 다양한 거래처 확보입니다. 당사는 전지의 안정성과 기능성을 기본으로 더욱 세밀하고 다양해진 소비자의 욕구를 충족시키고자 기존과는 차별성 있는 연구 개발을 진행하고 있고, 국내외 업체와의 제휴 및 진출을 활발하게 진행하고 있습니다. 경상북도 구미 공장의 생산설비 최적화, 자체 정비 기술력을 기반으로 안정적인 유통 공급과 제품원가 개선을 실현하여 차별화된 경쟁력을 구축하고 있습니다. 또한 이러한 브랜드와 기술력을 바탕으로 정확한 고객 니즈 및 트렌드 분석을 통해 삶의 질을 개선할 수 있는 다양한 상품군을 개발하고 있습니다. 랜턴, 보조배터리, 모바일 액세서리 등의 생활가전에서 부터 미래 성장 원동력인 Personal Mobility Battery Pack, 방산전지 등 다양한 분야에서 끊임없는 기술개발을 하고 있으며 미래를 선도하는 에너지 혁신기업, 시장을 선도하는 종합 유통 전문업체로 성장하고 있습니다.

나) 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[자동차 사업] 1961년 정일공업사로 출발, 설립초기에는 차량의 대, 소형 엔진용 W/PUMP, O/PUMP를 생산하여 국영기업체인 한국기계(주), 기아산업(주), 신진자동차(주), 아세아자동차(주), 대우자동차(주), 현대자동차(주)를 거래처로 납품하였으며, 75년 4월 11일 법인전환후 부터 현대자동차 PONY, EXCEL 엔진부품 개발을 시작으로 국내최대의 자동차 회사인 현대자동차(주)에 납품하여 오던중 1983년 소형승용차부품전문 생산공장인 울산공장의 준공을 계기로 자동차부품 전문생산업체로서 현대자동차(주) 전품목의 부품개발에 참여한 1차 협력업체로 현재에 이르고 있습니다. 현재에는 현대ㆍ기아자동차 등 완성차업체의 지속적인 신소재, 신제품 등 신차개발에 발 맞추어, 당사 제품에 대해 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 중점 경영방침으로 하고 있으며, 제품의 특성과 완성차업체의 생산기지에 따라 계열사를 전문화하여 지속적으로 국내외 시장확대를 추진해 가고 있습니다. [배터리 사업] 1978년 (주)서통 전지공장을 구미에 설립하여 출발, 설립초기에는 망간 전지를 생산하여 판매 하였으며, 1983년 알카라인 전지를 개발하여 알카라인 전지 생산라인을 구축해 생산 및 판매를 시작하였습니다.1999년 벡셀 브랜드를 출시하여 국내 유일의 건전지 브랜드로서 엄격한 원료 선정과 품질관리 시스템을 통해 우수한 품질의 알카라인 건전지, 니켈 수소, 리튬이온, 군수용 전지팩, e-모빌리티 전지팩, 특수전지팩 등 다양한 전지를 생산하고 있으며, 방산용 앰플전지 개발 등 지속적인 기술 혁신과 시장 개척으로 최고의 배터리 전문기업으로 인정받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	주요 재화 및 용역	업종
자동차사업부문	WATER PUMP, OIL PUMP, AL CYLINDERHEAD, 6속 미션 및 기타단품 제조	자동차 부품 제조업
배터리사업부문	알카라인 전지, 망간전지, 버튼셀, 리튬전지, 2차전지, 앰플전지 및 기타상품	1차 전지 및 축전지 제조업

(2) 시장점유율

[자동차 사업]각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하여, 시장 전체 규모의 산정이 어려우며, 상호간 비교가능성이 적어, 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황입니다.

[배터리 사업] 현재 국내에서 유통되는 1차전지는 국내외 여러 경쟁사가 경쟁을 하고있고 브랜드, 기술력, 영업망, 가격경쟁력을 기반으로 대형 3사가 시장을 주도하고 있습니다.국내 최대 제조사인 당사와 외국계 기업인 에너자이저코리아㈜, 듀라셀코리아(유)가 대표적이고, 당사는 브랜드 인지도 제고와 판매망 확대를 통해 수익성 확보 노력을 하고 있습니다. 국내외 유통구조의 변화 및 수입 브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 앞으로 지속 될 것으로 보입니다.당사는 이러한 상황에서 1차 전지와 함께 니켈수소, 리튬이온, 차량용 시동용 배터리, 산업용 전지팩, 순수용 전지팩 등과 같이 2차전지와 방산용 앰플전지에 대한 지속적인 기술 혁신과 시장개척으로 전지 산업의 시장에서 경쟁력을 제고 할 것입니다.

(3) 시장의 특성

[자동차 사업] 자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다. [배터리 사업] 전지 산업은 정보 산업의 발달과 멀티미디어 산업의 발전, 글로벌 네트워크화로 인해사업의 활동범위가 점차 넓어지고 있습니다. 특히 전지의 고성능, 친환경, 소형화가 강조됨에 따라 좀 더 작고 가볍고 고효율이면서 친환경적인 배터리 중심으로 진화하고 있으며, 이와 관련된 전자기기 산업을 뒷받침하는 에너지원으로서 전지 산업은 계속 성장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 지속적인 성장을 위해 외부환경 변화에 따른 신규 사업 기회를 적극적으로 탐색, 준비하고 있습니다. 특히 2차전지 및 방산전지 사업을 중심으로 사업 경쟁력을 강화하며, 소재 및 부품 기술 기반으로 미래성장동력 발굴 및 신규 사업 기회 확보를 적극 추진하고 있습니다. (5) 조직도 [자동차사업]

조직도(자동차사업부).jpg 조직도(자동차사업부)

[배터리 사업]

조직도(배터리사업부).jpg 조직도(배터리사업부)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제50기 2024년 12월 31일 현재
제49기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주석	제50(당)기말		제49(전)기말
자 산
I. 유동자산			48,458,469,243		40,842,465,843
현금및현금성자산	4,29	9,455,887,065		13,460,918,052
단기금융상품	4,29	-		24,497,223
매출채권및기타채권	5,29,30	23,027,204,770		12,365,013,723
재고자산	9	14,615,808,291		13,842,624,663
당기법인세자산		-		114,510
기타금융자산	8	20,000,000		-
기타유동자산	10,29	1,339,569,117		1,149,297,672
II. 비유동자산			57,453,617,280		62,416,552,465
당기손익-공정가치측정금융자산	6,29	121,544,877		127,138,597
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,29	181,500,000		181,500,000
유형자산	11	51,331,015,638		56,865,956,669
투자부동산	12	409,723,855		409,723,855
무형자산	13	335,385,002		291,376,566
사용권자산	14	152,493,087		117,732,743
이연법인세자산	26	4,401,360,017		4,166,837,941
기타비유동금융자산	8	520,594,804		256,286,094
자 산 총 계			105,912,086,523		103,259,018,308
부 채
I. 유동부채			29,900,258,981		30,154,846,229
매입채무및기타채무	15,29,30	21,566,123,841		18,803,502,007
단기차입금 및 유동성장기차입금	16,29	4,400,000,000		5,500,000,000
유동성충당부채	18	1,752,697,734		3,631,323,276
유동리스부채	14,29	95,363,309		96,512,374
당기법인세부채		32,028,578		1,395,824,373
기타유동부채	19	2,054,045,519		727,684,199
II. 비유동부채			8,710,809,194		6,593,954,772
매입채무및기타채무	15,29	1,123,575,344		-
순확정급여부채	17,30	6,238,366,665		5,604,335,562
비유동충당부채	18	967,532,011		647,360,299
비유동리스부채	14,29	102,818,834		89,959,117
기타비유동부채	19	278,516,340		252,299,794
부 채 총 계			38,611,068,175		36,748,801,001
자 본
I. 지배기업 소유주지분	1,20		67,301,018,348		66,510,217,307
자본금		55,625,880,000		55,625,880,000
기타불입자본		51,836,746,859		51,836,746,859
결손금	21	(40,161,608,511)		(40,952,409,552)
II. 비지배지분	22		-		-
자 본 총 계			67,301,018,348		66,510,217,307
부 채 및 자 본 총 계			105,912,086,523		103,259,018,308

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제50기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제49기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주석	제50(당)기		제49(전)기
Ⅰ. 매출액	30, 32		172,548,105,255		202,720,700,696
Ⅱ. 매출원가	27, 30		147,323,896,418		169,983,954,341
Ⅲ. 매출총이익			25,224,208,837		32,736,746,355
판매비와관리비	23, 27, 30	20,007,663,183		23,265,292,002
Ⅳ. 영업이익			5,216,545,654		9,471,454,353
영업외수익	24	280,244,240		387,902,340
영업외비용	24	4,860,721,666		3,983,237,722
금융수익	25	571,648,131		491,051,050
금융비용	25	164,299,352		297,820,970
V. 법인세비용차감전순이익			1,043,417,007		6,069,349,051
Ⅵ. 법인세비용(수익)	26		(56,175,709)		5,381,971,789
Ⅶ. 당기순이익(손실)			1,099,592,716		687,377,262
1. 지배기업의 소유주지분			1,099,592,716		687,377,262
2. 비지배지분			-		-
Ⅷ. 기타포괄손익			(308,791,675)		(1,153,403,958)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정요소		(308,791,675)		(1,153,403,958)
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)			790,801,041		(466,026,696)
1. 지배기업 소유주지분			790,801,041		(466,026,696)
2. 비지배지분			-		-
Ⅹ. 주당손익	28
기본및희석주당이익(손실)			10		6

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 자 본 변 동 표
제50기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제49기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본				결손금	비지배지분	합계
주식발행초과금	감자차익	기타자본잉여금	자기주식
2023.01.01 (전기초)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,486,382,856)	-	66,976,244,003
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	687,377,262	-	687,377,262
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(1,153,403,958)	-	(1,153,403,958)
2023.12.31 (전기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,952,409,552)	-	66,510,217,307
2024.01.01 (당기초)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,952,409,552)	-	66,510,217,307
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	1,099,592,716	-	1,099,592,716
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(308,791,675)	-	(308,791,675)
2024.12.31 (당기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,161,608,511)	-	67,301,018,348

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 현 금 흐 름 표
제50기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제49기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주석	제50(당)기		제49(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			306,274,387		23,110,930,672
영업에서창출된현금	33	1,498,210,578		23,652,830,500
이자 수취		424,912,036		438,022,794
이자 지급		(156,508,454)		(311,817,200)
법인세 납부		(1,460,339,773)		(668,105,422)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(2,895,290,626)		(4,795,473,878)
단기금융상품의 감소		24,497,223		-
단기금융상품의 증가		-		(13,675,745)
대여금의 감소		-		3,900,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		145,454,545		176,904,177
유형자산의 취득		(2,592,538,954)		(8,750,042,730)
유형자산의 처분		-		113,662,420
보증금의 증가		(340,416,950)		(206,000,000)
보증금의 감소		62,983,510		158,148,000
무형자산의 취득		(195,270,000)		(174,470,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(1,416,441,041)		(16,422,678,290)
단기차입금의 차입		5,600,000,000		-
단기차입금의 상환		(6,700,000,000)		-
유동성장기차입금의 상환		-		(16,295,700,000)
리스부채의 상환		(119,392,800)		(126,978,290)
정부기술료의 납부		(197,048,241)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(4,005,457,280)		1,892,778,504
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			13,460,918,052		11,568,184,602
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			426,293		(45,054)
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산			9,455,887,065		13,460,918,052

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제50기 2024년 12월 31일 현재
제49기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주석	제50(당)기		제49(전)기
자 산
I. 유동자산			48,344,899,270		40,824,542,683
현금및현금성자산	4,30	9,342,667,092		13,443,359,402
단기금융상품	4,30	-		24,497,223
매출채권및기타채권	5,30,31	23,027,204,770		12,365,013,723
재고자산	9	14,615,808,291		13,842,624,663
기타금융자산	8	20,000,000		-
기타유동자산	10,30	1,339,219,117		1,149,047,672
II. 비유동자산			57,499,394,308		62,446,552,465
당기손익-공정가치측정금융자산	6,30	121,544,877		127,138,597
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,30	181,500,000		181,500,000
종속기업투자	11	30,000,000		30,000,000
유형자산	12	51,331,015,638		56,865,956,669
투자부동산	13	409,723,855		409,723,855
무형자산	14	335,385,002		291,376,566
사용권자산	15	152,493,087		117,732,743
이연법인세자산	27	4,417,137,045		4,166,837,941
기타비유동금융자산	8	520,594,804		256,286,094
자 산 총 계			105,844,293,578		103,271,095,148
부 채
I. 유동부채			29,892,177,178		30,152,646,229
매입채무및기타채무	16,30,31	21,566,123,841		18,801,302,007
단기차입금 및 유동성장기차입금	17,30	4,400,000,000		5,500,000,000
유동성충당부채	19	1,752,697,734		3,631,323,276
유동리스부채	15,30	95,363,309		96,512,374
당기법인세부채		23,946,775		1,395,824,373
기타유동부채	20	2,054,045,519		727,684,199
II. 비유동부채			8,710,809,194		6,593,954,772
장기매입채무및기타채무	16,30	1,123,575,344		-
순확정급여부채	18,31	6,238,366,665		5,604,335,562
비유동충당부채	19	967,532,011		647,360,299
비유동리스부채	15,30	102,818,834		89,959,117
기타비유동부채	21	278,516,340		252,299,794
부 채 총 계			38,602,986,372		36,746,601,001
자 본
I. 자본금	1,21		55,625,880,000		55,625,880,000
II. 기타불입자본	22		51,834,141,522		51,834,141,522
III. 결손금	23		(40,218,714,316)		(40,935,527,375)
자 본 총 계			67,241,307,206		66,524,494,147
부 채 및 자 본 총 계			105,844,293,578		103,271,095,148

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포 괄 손 익 계 산 서
제50기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제49기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주석	제50(당)기		제49(전)기
Ⅰ. 매출액	31, 33		172,548,105,255		202,720,700,696
Ⅱ. 매출원가	28, 31		147,323,896,418		169,983,954,341
Ⅲ. 매출총이익			25,224,208,837		32,736,746,355
판매비와관리비	24, 28, 31	20,004,433,077		23,253,614,385
Ⅳ. 영업이익			5,219,775,760		9,483,131,970
영업외수익	25	179,656,687		387,882,340
영업외비용	25	4,860,721,666		3,983,237,722
금융수익	26	570,946,085		490,442,735
금융비용	26	164,299,352		297,820,970
V. 법인세비용차감전순이익			945,357,514		6,080,398,353
Ⅵ. 법인세비용(수익)	27		(80,247,220)		5,381,971,789
Ⅶ. 당기순이익			1,025,604,734		698,426,564
Ⅷ. 기타포괄손익			(308,791,675)		(1,153,403,958)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정요소		(308,791,675)		(1,153,403,958)
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)			716,813,059		(454,977,394)
Ⅹ. 주당손익	29
기본및희석주당이익(손실)			9		6

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표
제50기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제49기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본				결손금	합계
주식발행초과금	감자차익	기타자본잉여금	자기주식
2023.01.01 (전기초)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,480,549,981)	66,979,471,541
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	698,426,564	698,426,564
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(1,153,403,958)	(1,153,403,958)
2023.12.31 (전기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,935,527,375)	66,524,494,147
2024.01.01 (당기초)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,935,527,375)	66,524,494,147
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	1,025,604,734	1,025,604,734
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(308,791,675)	(308,791,675)
2024.12.31 (당기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,218,714,316)	67,241,307,206

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표
제50기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제49기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과 목	주석	제50(당)기		제49(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름			210,613,064		23,119,815,624
영업에서창출된현금	34	1,403,251,301		23,662,323,767
이자 수취		424,209,990		437,414,479
이자 지급		(156,508,454)		(311,817,200)
법인세 납부		(1,460,339,773)		(668,105,422)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(2,895,290,626)		(4,795,473,878)
단기금융상품의 감소		24,497,223		-
단기금융상품의 증가		-		(13,675,745)
대여금의 감소		-		3,900,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		145,454,545		176,904,177
유형자산의 취득		(2,592,538,954)		(8,750,042,730)
유형자산의 처분		-		113,662,420
보증금의 증가		(340,416,950)		(206,000,000)
보증금의 감소		62,983,510		158,148,000
무형자산의 취득		(195,270,000)		(174,470,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(1,416,441,041)		(16,422,678,290)
단기차입금의 차입		5,600,000,000		-
단기차입금의 상환		(6,700,000,000)		-
유동성장기차입금의 상환		-		(16,295,700,000)
리스부채의 상환		(119,392,800)		(126,978,290)
정부기술료의 납부		(197,048,241)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(4,101,118,603)		1,901,663,456
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			13,443,359,402		11,541,741,000
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			426,293		(45,054)
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산			9,342,667,092		13,443,359,402

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
우오현	1953.11.06	미해당	미해당	소유자	이사회
오세화	1966.04.19	해당	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
우오현	現) SM그룹 회장	2007~현재2013~2021	-SM그룹 회장-한국중견기업연합회 부회장	해당사항 없음
오세화	前) 현대위아 상무	1995~2024	-현대위아 전동화부품 구매실장/상무	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-오세화 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 이러한 독립성을 유지하고자 함

3. 사외이사로서의 역할

본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 사외이사로서 역할을 수행하고자 함

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 겸업금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 우오현 사내이사본 후보자는 SM그룹 회장으로 재임하며 경영 전반에 대한 전문성과 책임경영을 통해 그룹의 성장에 기여하였으며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 판단됨.-오세화 사외이사본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨에 따라 추천함.

확인서 소집공고_확인서(우오현).jpg 소집공고_확인서(우오현) 소집공고_확인서(오세화).jpg 소집공고_확인서(오세화)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	953백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	61백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음