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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 지코 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 지코&cr주 소: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15&cr전화번호: 041-529-7730
작 성 자:	성 명: 곽천섭&cr부서 및 직위: 경영본부 / 팀장&cr전화번호: 041-529-7730
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)지코본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁정기 주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)지코보통주5,6380.01본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)삼라마이다스최대주주보통주47,200,00072.06최대주주-47,200,00072.06-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 곽천섭보통주50,822직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 지코의 정기주주총회(2022년 03월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기 주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법을 통해 피권유자의 동의를 얻을 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ● 위임장 접수처 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)지코 경영본부&cr&cr● 우편접수 여부 : 가능&cr&cr● 접수기간 : 2022년 3월 21일 ~2022년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일 오전 10시충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)지코 3층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022년 3월 21일 ~2022년 3월 30일의결권 행사 통지서에 투표 및 기명 날인 후 우편으로 회송- 서면 투표용지에 안건 별 찬반표시 및 기명 날인 후 회사(아래의 주소 참고)로 보내주시기 바랍니다.&cr&cr※ 통지서 송부처: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 &cr(주)지코 경영본부

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 [코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]&cr 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr 최근 14일 이내 국내외에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 의결권을 위임하여 대리인을 통해 참여해 주시기 바랍니다.&cr 만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'III-1. 사업의 개요' 참조`1&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1. 연결재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 47 기 2021년 12월 31일 현재
제 46 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
자산
I. 유동자산		9,123,142,702		13,852,958,032
현금및현금성자산	1,526,874,145		1,331,943,399
당기손익-공정가치 측정 금융자산	210,380,000		205,480,000
매출채권및기타채권	3,901,528,362		8,164,441,428
재고자산	2,955,198,125		3,427,122,880
당기법인세자산	985,890		787,490
기타유동자산	528,176,180		723,182,835
II. 비유동자산		45,796,778,231		49,735,497,012
기타포괄손익-공정가치금융자산	183,300,000		183,300,000
관계기업투자	30,000,000		0
유형자산	45,171,928,983		48,718,985,496
무형자산	305,547,093		391,314,127
사용권자산	17,202,155		111,828,672
기타비유동금융자산	88,800,000		330,068,717
자산총계		54,919,920,933		63,588,455,044
부채
I. 유동부채		10,041,592,594		48,718,805,491
매입채무및기타채무	8,309,755,212		31,340,663,756
단기차입금 및 유동성장기차입금	0		15,500,000,000
유동성충당부채	848,713,360		729,107,134
기타유동금융부채	0		20,000,000
유동리스부채	17,904,390		104,961,955
기타유동부채	865,219,632		1,024,072,646
II. 비유동부채		5,598,280,961		5,358,822,108
기타비유동부채	246,575,011		230,741,719
비유동리스부채	0		16,438,921
순확정급여부채	5,351,705,950		5,111,641,468
부채총계		15,639,873,555		54,077,627,599
자본
I. 자본금		32,778,686,000		32,290,818,000
II. 기타불입자본		50,047,379,068		11,320,528,068
III. 기타자본구성요소		0		0
IV. 이익잉여금		(43,546,017,690)		(34,100,518,623)
자본총계		39,280,047,378		9,510,827,445
부채와자본총계		54,919,920,933		63,588,455,044

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 47 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 46 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ. 매출액		72,889,702,220		70,710,479,494
Ⅱ. 매출원가		74,361,966,527		68,199,428,593
Ⅲ. 매출총이익(손실)		(1,472,264,307)		2,511,050,901
판매비와관리비	6,873,393,311		6,493,444,738
Ⅳ. 영업이익(손실)		(8,345,657,618)		(3,982,393,837)
영업외수익	667,798,913		1,408,877,273
영업외비용	1,436,931,975		4,696,253,410
금융수익	19,546,728		5,297,930
금융비용	350,255,115		3,411,278,541
관계기업투자이익	0		0
관계기업투자손실	0		378,287,201
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(9,445,499,067)		(11,054,037,786)
Ⅵ.법인세비용
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(9,445,499,067)		(11,054,037,786)
Ⅷ. 기타포괄손익		0		1,134,498,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0		1,134,498,022
확정급여제도의 재측정요소	0		1,134,498,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	0		0
매도가능금융자산평가손익	0		0
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)		(9,445,499,067)		(9,919,539,764)
Ⅹ. 주당손익		(146)		(171)

&cr

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 47 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 46 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 47 기	제 46 기
Ⅰ.미처리결손금	(51,516,017,690)	(43,205,016,645)
전기이월미처리결손금	(42,070,518,623)	(32,150,978,859)
당기순이익(손실)	(9,445,499,067)	(11,054,037,786)
확정급여제도의 재측정요소		1,134,498,022
Ⅱ.잉여금 및 결손금처리액
이익준비금
임의적립금
배당금
Ⅲ.차기이월미처리결손금	(51,516,017,690)	(42,070,518,623)

&cr

자 본 변 동 표

제 47 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 46 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	전환권대가	감자차익	주식매수선택권	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1 (당기초)	32,290,818,000	11,144,944,552	0	84,908,523	54,489,356	(31,995,650)	0	(24,180,978,859)	19,362,185,922
총포괄손익									0
당기순이익(손실)								(11,054,037,786)	(11,054,037,786)
보통주 증자									0
주식보상비용					68,181,287				68,181,287
확정급여제도의 재측정요소								1,134,498,022	1,134,498,022
2020.12.31	32,290,818,000	11,144,944,552	0	84,908,523	122,670,643	(31,995,650)	0	(34,100,518,623)	9,510,827,445
2021.1.1 (당기초)	32,290,818,000	11,144,944,552	0	84,908,523	122,670,643	(31,995,650)	0	(34,100,518,623)	9,510,827,445
총포괄손익									0
당기순이익(손실)								(9,445,499,067)	(9,445,499,067)
보통주 증자	487,868,000								487,868,000
회생인가 후 보통주 감소				38,701,254,480		25,596,520			38,726,851,000
주식매수선택권 가득기간 종료							122,670,643		122,670,643
기타자본잉여금 대체					(122,670,643)				(122,670,643)
확정급여제도의 재측정요소								0	0
2021.12.31	32,778,686,000	11,144,944,552	0	38,786,163,003	0	(6,399,130)	122,670,643	(43,546,017,690)	39,280,047,378

&cr

현 금 흐 름 표

제 47 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 46 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		16,743,281,774		6,439,751,680
1.영업에서창출된현금	17,078,638,666		8,000,222,048
가.당기순이익(손실)	(9,445,499,067)		(11,054,037,786)
나.조정	22,650,328,882		13,156,812,163
감가상각비	3,614,379,022		3,551,063,752
무형자산상각비	85,767,034		65,660,132
무형자산손상차손	-		14,589,741
판매보증비	1,106,768,225		342,000,595
퇴직급여	764,999,578		937,511,827
기타의 대손상각비	14,789,134		1,276,112,790
관계기업투자손실			378,287,201
금융비용	349,801,440		1,582,918,541
유형자산처분이익			(319,740,613)
유형자산처분손실			1,709,697,359
유형자산손상차손	1,213,080,331		1,459,729,723
주식보상비용			68,181,287
금융수익	(19,074,231)		(5,297,930)
재고자산평가손실	112,639,731		253,471,969
당기손익-공정가치측정금융상품평가손실	(4,900,000)		1,828,360,000
기타비용	52,991,300		28,311,789
기타수익	15,359,087,318		(14,046,000)
다.자산ㆍ부채의증감	3,873,808,851		5,897,447,671
매출채권	3,700,082,833		(973,828,425)
기타채권	548,041,099		552,320,015
기타채무	(10,410,906,638)		2,012,088,998
기타자산	190,678,815		99,460,901
재고자산	306,293,724		49,864,918
매입채무	(12,394,370,571)		4,455,496,034
기타부채	23,444,379,118		584,000,088
충당부채	(987,161,999)		(357,427,929)
퇴직금의 지급	(523,227,530)		(524,526,929)
2.이자 수취	14,642,948		4,780,943
3.이자 지급	(349,801,440)		(1,582,918,541)
4.배당금수취
5.법인세 납부	(198,400)		17,667,230
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(937,456,049)		1,006,933,806
단기금융상품의 증가			500,000,000
보증금의 증가	(8,800,000)		(9,700,000)
보증금의 감소	254,500,000		62,800,500
장기금융상품의 감소			26,636,668
장기금융상품의 증가			(8,318,506)
유형자산의 처분			7,237,968,582
유형자산의 취득	(1,181,448,483)		(5,108,096,648)
무형자산의 취득			(445,944,000)
장기미수금의 감소			(1,265,691,465)
장기미수금의 증가			17,278,675
퇴직연금예치금의 증가	(1,707,566)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(15,610,894,979)		(6,120,131,243)
단기차입금의 차입			4,505,796,471
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)		(8,596,719,247)
예수보증금의 증가			20,000,000
예수보증금의 감소	(3,070,653)		(30,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(13,500,000,000)		(1,850,000,000)
리스부채의 상환	(107,824,326)		(169,208,467)
Ⅳ.현금및현금성자산의의 증가(감소)		194,930,746		1,326,554,243
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		1,331,943,399		5,389,156
Ⅵ.기말 현금및현금성자산		1,526,874,145		1,331,943,399

2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 47 기 2021년 12월 31일 현재
제 46 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
자산
I. 유동자산		9,093,138,922		13,852,958,032
현금및현금성자산	1,496,870,365		1,331,943,399
당기손익-공정가치 측정 금융자산	210,380,000		205,480,000
매출채권및기타채권	3,901,528,362		8,164,441,428
재고자산	2,955,198,125		3,427,122,880
당기법인세자산	985,890		787,490
기타유동자산	528,176,180		723,182,835
II. 비유동자산		45,796,778,231		49,735,497,012
기타포괄손익-공정가치금융자산	183,300,000		183,300,000
관계기업투자	30,000,000		0
유형자산	45,171,928,983		48,718,985,496
무형자산	305,547,093		391,314,127
사용권자산	17,202,155		111,828,672
기타비유동금융자산	88,800,000		330,068,717
자산총계		54,889,917,153		63,588,455,044
부채
I. 유동부채		10,041,592,594		48,718,805,491
매입채무및기타채무	8,309,755,212		31,340,663,756
단기차입금 및 유동성장기차입금	0		15,500,000,000
유동성충당부채	848,713,360		729,107,134
기타유동금융부채	0		20,000,000
유동리스부채	17,904,390		104,961,955
기타유동부채	865,219,632		1,024,072,646
II. 비유동부채		5,598,280,961		5,358,822,108
기타비유동부채	246,575,011		230,741,719
비유동리스부채	0		16,438,921
순확정급여부채	5,351,705,950		5,111,641,468
부채총계		15,639,873,555		54,077,627,599
자본
I. 자본금		32,748,686,000		32,290,818,000
II. 기타불입자본		50,047,379,068		11,320,528,068
III. 기타자본구성요소		0		0
IV. 이익잉여금		(43,546,021,470)		(34,100,518,623)
자본총계		39,250,043,598		9,510,827,445
부채와자본총계		54,889,917,153		63,588,455,044

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 47 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 46 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ. 매출액		72,889,702,220		70,710,479,494
Ⅱ. 매출원가		74,361,966,527		68,199,428,593
Ⅲ. 매출총이익(손실)		(1,472,264,307)		2,511,050,901
판매비와관리비	6,873,393,311		6,493,444,738
Ⅳ. 영업이익(손실)		(8,345,657,618)		(3,982,393,837)
영업외수익	667,798,913		1,408,877,273
영업외비용	1,436,931,975		4,696,253,410
금융수익	19,542,948		5,297,930
금융비용	350,255,115		3,411,278,541
관계기업투자이익	0		0
관계기업투자손실	0		378,287,201
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(9,445,502,847)		(11,054,037,786)
Ⅵ.법인세비용
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(9,445,502,847)		(11,054,037,786)
Ⅷ. 기타포괄손익		0		1,134,498,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0		1,134,498,022
확정급여제도의 재측정요소	0		1,134,498,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	0		0
매도가능금융자산평가손익	0		0
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)		(9,445,502,847)		(9,919,539,764)
Ⅹ. 주당손익		(146)		(171)

&cr

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 47 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 46 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 47 기	제 46 기
Ⅰ.미처리결손금	(51,516,021,470)	(43,205,016,645)
전기이월미처리결손금	(42,070,518,623)	(32,150,978,859)
당기순이익(손실)	(9,445,502,847)	(11,054,037,786)
확정급여제도의 재측정요소		1,134,498,022
Ⅱ.잉여금 및 결손금처리액
이익준비금
임의적립금
배당금
Ⅲ.차기이월미처리결손금	(51,516,021,470)	(42,070,518,623)

&cr

자 본 변 동 표

제 47 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 46 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	전환권대가	감자차익	주식매수선택권	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1 (당기초)	32,290,818,000	11,144,944,552	0	84,908,523	54,489,356	(31,995,650)	0	(24,180,978,859)	19,362,185,922
총포괄손익									0
당기순이익(손실)								(11,054,037,786)	(11,054,037,786)
보통주 증자									0
주식보상비용					68,181,287				68,181,287
확정급여제도의 재측정요소								1,134,498,022	1,134,498,022
2020.12.31	32,290,818,000	11,144,944,552	0	84,908,523	122,670,643	(31,995,650)	0	(34,100,518,623)	9,510,827,445
2021.1.1 (당기초)	32,290,818,000	11,144,944,552	0	84,908,523	122,670,643	(31,995,650)	0	(34,100,518,623)	9,510,827,445
총포괄손익									0
당기순이익(손실)								(9,445,502,847)	(9,445,502,847)
보통주 증자	457,868,000								457,868,000
회생인가 후 보통주 감소				38,701,254,480		25,596,520			38,726,851,000
주식매수선택권 가득기간 종료							122,670,643		122,670,643
기타자본잉여금 대체					(122,670,643)				(122,670,643)
확정급여제도의 재측정요소								0	0
2021.12.31	32,748,686,000	11,144,944,552	0	38,701,254,480	0	(6,399,130)	122,670,643	(43,546,021,470)	39,250,043,598

&cr

현 금 흐 름 표

제 47 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 46 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		16,743,277,994		6,439,751,680
1.영업에서창출된현금	17,078,634,886		8,000,222,048
가.당기순이익(손실)	(9,445,502,847)		(11,054,037,786)
나.조정	22,650,328,882		13,156,812,163
감가상각비	3,614,379,022		3,551,063,752
무형자산상각비	85,767,034		65,660,132
무형자산손상차손	-		14,589,741
판매보증비	1,106,768,225		342,000,595
퇴직급여	764,999,578		937,511,827
기타의 대손상각비	14,789,134		1,276,112,790
관계기업투자손실			378,287,201
금융비용	349,801,440		1,582,918,541
유형자산처분이익			(319,740,613)
유형자산처분손실			1,709,697,359
유형자산손상차손	1,213,080,331		1,459,729,723
주식보상비용			68,181,287
금융수익	(19,074,231)		(5,297,930)
재고자산평가손실	112,639,731		253,471,969
당기손익-공정가치측정금융상품평가손실	(4,900,000)		1,828,360,000
기타비용	52,991,300		28,311,789
기타수익	15,359,087,318		(14,046,000)
다.자산ㆍ부채의증감	3,873,808,851		5,897,447,671
매출채권	3,700,082,833		(973,828,425)
기타채권	548,041,099		552,320,015
기타채무	(10,410,906,638)		2,012,088,998
기타자산	190,678,815		99,460,901
재고자산	306,293,724		49,864,918
매입채무	(12,394,370,571)		4,455,496,034
기타부채	23,444,379,118		584,000,088
충당부채	(987,161,999)		(357,427,929)
퇴직금의 지급	(523,227,530)		(524,526,929)
2.이자 수취	14,642,948		4,780,943
3.이자 지급	(349,801,440)		(1,582,918,541)
4.배당금수취
5.법인세 납부	(198,400)		17,667,230
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(967,456,049)		1,006,933,806
단기금융상품의 증가			500,000,000
보증금의 증가	(8,800,000)		(9,700,000)
보증금의 감소	254,500,000		62,800,500
장기금융상품의 감소			26,636,668
장기금융상품의 증가			(8,318,506)
유형자산의 처분			7,237,968,582
유형자산의 취득	(1,181,448,483)		(5,108,096,648)
무형자산의 취득			(445,944,000)
장기미수금의 감소			(1,265,691,465)
장기미수금의 증가			17,278,675
지분법투자주식의 증가	(30,000,000)
퇴직연금예치금의 증가	(1,707,566)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(15,610,894,979)		(6,120,131,243)
단기차입금의 차입			4,505,796,471
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)		(8,596,719,247)
예수보증금의 증가			20,000,000
예수보증금의 감소	(3,070,653)		(30,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(13,500,000,000)		(1,850,000,000)
리스부채의 상환	(107,824,326)		(169,208,467)
Ⅳ.현금및현금성자산의의 증가(감소)		164,926,966		1,326,554,243
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		1,331,943,399		5,389,156
Ⅵ.기말 현금및현금성자산		1,496,870,365		1,331,943,399

※ 기타 참고사항&cr당사 연결/별도 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있으며, 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 지코 라 칭한다. 영문으로는 JICO CO., LTD. 라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 주식회사 SM벡셀 이라 칭한다. 영문으로는 SM BEXEL CO., LTD. 라 표기한다.	상호 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정병수	1951.02.16	미해당	-	없음	이사회
박훈진	1964.08.11	미해당	-	없음	이사회
장원신	1958.03.08	해당	-	없음	이사회
김종필	1964.04.23	해당	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정병수	現) (주)지코 대표이사	~1975년&cr2005년~2012년&cr2005년~2012년&cr2018년~2021년	-고려대학교 정치외교학과 -KPL 대표이사 -한반도해운 대표이사 -SM그룹 고문	해당사항 없음
박훈진	現) (주)벡셀 대표이사	~1986년&cr~1995년&cr1989년~1993년&cr1996년~1997년&cr1998년~1999년&cr1999년~2004년&cr2005년~2009년&cr2010년~2015년	- 한양대학교 화학공학과 졸업 - 영국 Cranfield University MBA 졸업 - (주)LG생활건강 마케팅 및 그룹회장실 - 기아자동차(주) 인도네시아 사업팀 - 벤처기업 네오웨이브 법인설립 및 마케팅 팀장 - 한국코카콜라보틀링(주) 영업 및 마케팅 부장 - 질레트코리아 및 P&G 영업 마케팅 임원 - 에너자이저코리아 영업 및 마케팅 총괄임원	해당사항 없음
장원신	現) (주)지코 사외이사	~1977년&cr1984년~2017년&cr2017년~2018년	- 고려대학교 경제학과 - 현대자동차 부사장 - 현대자동차 자문역	해당사항 없음
김종필	現) 자동차부품산업진흥재단&cr자문위원	~1990년&cr1990년~2019년&cr2019년~2020년&cr2020년~현재	- 성균관대학교 경영학과 - 기아자동차 상무&cr- 기아자동차 자문역 - 자동차부품산업진흥재단 자문위원	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 장원신 사외이사 후보자&cr1. 전문성&cr후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr □ 김종필 사외이사 후보자&cr 1. 전문성&cr본 후보자는 오랜 기간 기아자동차에서 재직하였으며 자동차부품산업진흥재단에서 자동차 부품업체 원가,기획,경영 전반 자문 지원 등 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의·의결할 것임.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 다른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정병수 사내이사 후보자&cr후보자는 전략기획, 투자유치와 M&A 등의 기업재무 그리고 마케팅과 영업 실무 경험을 갖추었으며, 다년간의 CEO 와 CFO 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 사업추진계획과 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사의 성장에 기여할 것으로 기대가 되어 사내이사로 추천하고자 합니다.&cr&cr□ 박훈진 사내이사 후보자&cr본 후보자는 다년간의 실무 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 합리적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.&cr&cr□ 장원신 사외이사 후보자&cr본 후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.&cr&cr □ 김종필 사외이사 후보자&cr후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 경험 등의 역량은 이사회가 향후 심의하게 될 주요 경영사항에 대한 검토 및 결정에 객관적이고 합리적인 판단을 할 수 있는 능력을 갖추어 회사의 성장에 기여할 것으로 기대가 되는 바, 사외이사로 추천하고자 합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	61백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음