SM BEXEL CO.,LTD

Major Shareholding Notification • May 31, 2024

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.6 (주)에스엠벡셀 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	SM
기업집단 동일인 :	우오현
기업집단 대표회사 :	대한해운(주)
작성회사 :	(주)에스엠벡셀
담당자 :	김승환(대리), 전화번호(041-529-7721)

<참조>SM 기업집단현황 공시의 대표회사는 대한해운(주)이며 SM 기업집단의 전체현황 공시는대표회사 대한해운(주)가 제출한 SM 기업집단현황 공시와 동일하므로 대한해운(주)가 제출한 SM 기업집단현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	㈜에스엠벡셀	유병선, 최세환	1975.04.13	2021.10.01	C3031(자동차 엔진용 신품 부품 제조업)	259	상장	2023.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)에스엠벡셀	자동차 엔진용 신품 부품 제조업	자동차 엔진용 신품 부품
일차전지 및 축전지 제조업	건전지
그 외 기타 분류 안된 운송장비 제조업	전기자전거
텔레비전, 비디오 및 기타 영상 기기 제조업	텔레비전
부동산 임대업	부동산임대

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	40,825	13,443	62,446	103,271	30,153	6,594	36,747	5,500	55,626	66,524	55.24

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	㈜에스엠벡셀	202,721	9,483	878	4,281	298	698

(4) 국외 계열회사 현황

- 해당사항 없음

(5) 계열회사 변동 현황

- 해당사항 없음

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	㈜에스엠벡셀	유병선	대표이사	2023.12.08	2023.12.11	2025.12.08	-	(계열) (주)남선홀딩스, (주)에스엠벡셀, (주)지코더블유	- 롯데대홍기획 상무- ㈜남선알미늄 상무	-	신임	-
유병선	사내이사	2023.12.08	2023.12.11	2025.12.08	-	(계열) (주)남선홀딩스, (주)에스엠벡셀, (주)지코더블유	- 롯데대홍기획 상무- ㈜남선알미늄 상무	-	신임	-
최세환	대표이사	2023.12.08	2023.12.11	2025.12.08	-	-	- 캐논코리아 주식회사 대표이사- 캐논코리아 주식회사 자문	-	신임	-
최세환	사내이사	2023.12.08	2023.12.11	2025.12.08	-	-	- 캐논코리아 주식회사 대표이사- 캐논코리아 주식회사 자문	-	신임	-
우오현	사내이사	2023.03.31	2023.04.10	2025.03.31	동일인	(계열) (주)남선알미늄, (주)삼라, (주)에스엠벡셀, (주)우방, (주)울산방송, (주)티케이케미칼, 경남기업(주), 대한상선(주), 대한해운(주), 동아건설산업(주), 에스엠상선(주), 에스엠하이플러스(주)	- 한국중견기업연합회 부회장- SM그룹 회장	(계열) ㈜동강시스타 기타상무이사, ㈜바로코사 사내이사, ㈜벡셀 사내이사, ㈜삼라마이다스 사내이사, ㈜삼라홀딩스 사내이사, ㈜신광 사내이사, ㈜에스엠티케미칼 사내이사, ㈜이엔에이치 사내이사, ㈜케이알티산업 대표이사, ㈜케이엘홀딩스 사내이사, ㈜케이엘홀딩스이호 사내이사, ㈜태길종합건설 사내이사, ㈜한일개발 이사, ㈜한통엔지니어링 사내이사, 경남모직㈜ 사내이사, 삼라산업개발㈜ 사내이사, 삼환기업㈜ 사내이사, 서림하이팩㈜ 사내이사, 에스엠신용정보㈜ 기타비상무이사, 에스엠에이엠씨투자대부(주) 기타비상무이사, 에스엠인더스트리(주) 사내이사, 에스엠자산개발(주) 사내이사, 에스엠케미칼(주) 사내이사, 에스엠화진(주) 사내이사, 에스엠화진인터내셔널(주) 사내이사, 케이엘씨에스엠(주) 사내이사, 한국선박금융(주) 기타비상무이사	신임	-
민철규	사외이사(이사회 의장, 투명경영위원회 위원장)	2024.03.29	2024.04.05	2026.03.31	-	-	- 현대/기아차 구매본부 상무- 자화전자 주식회사 비상근 고문	-	신임	투명경영위원회
정한진	사외이사	2023.03.31	2023.04.10	2025.03.31	-	-	- 충남상호저축은행 대표이사- (주)다은전기 사내이사	-	신임	투명경영위원회
허심덕	사외이사	2024.03.29	2024.04.05	2026.03.31	-	-	- 대통령 직속 국가균형발전위원회 평가자문위 위원- 경북성공CEO포럼 부회장	-	신임	투명경영위원회
유영숙	감사	2023.03.31	2023.04.10	2026.03.31	-	(계열) (주)에스엠벡셀, (주)지코더블유	- 두산건설 재경팀장- 에코로지스(주) 재경팀 본부장	-	신임	투명경영위원회

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	정병수, 박훈진, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2023.05.12	우리은행 기업운전자금 대출 40억 만기연장 건	원안가결	3	-	-	-
정병수, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2023.09.20	지점 폐지의 건	원안가결	3	-	-	-
정병수, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2023.10.25	임시주주총회 소집 결의의 건	원안가결	3	-	-	-
정병수, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2023.11.20	신한은행 무역금융 32억, 수입신용장 50만불 한도대출 만기연장 건	원안가결	3	-	-	-
정병수, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2023.11.23	임시주주총회 소집결의 정정의 건	원안가결	3	-	-	-
유병선, 최세환, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2023.12.08	대표이사 선임의 건	원안가결	3	-	-	-
유병선, 최세환, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2024.02.05	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	원안가결	3	-	-	-
유병선, 최세환, 우오현, 장원신, 김종필, 정한진	2024.03.04	제49기 정기주주총회 소집 결의의 건	원안가결	3	-	-	-
유병선, 최세환, 우오현, 민철규, 허심덕, 정한진	2024.05.10	우리은행 기업운전자금 대출 20억 만기연장 건	원안가결	3	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상설치의무	구성원명	설치목적및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	투명경영위원회	-	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	투명 경영에 필요한 사항에 대한 의사 결정	2023.07.10	2023년 2분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	원안가결	3	-	-	-
2023.10.10	2023년 3분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	원안가결	3	-	-	-
2023.12.27	2024년 상반기 리조트 바우처 구입의 건	원안가결	3	-	-	-
2024.01.10	2023년 4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	원안가결	3	-	-	-
2024.01.30	SM 계열사 2024년 설 선물세트 구매의 건	원안가결	3	-	-	-
민철규, 허심덕, 정한진, 유영숙	2024.04.15	2024년 1분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	원안가결	3	-	-	-
2024.04.23	SM 계열사 기념품 구매의 건	원안가결	3	-	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	X	X	-	X	-	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

- 해당사항 없음

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비금융회사 | ㈜에스엠벡셀 | 동일인측 | 동일인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 3촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타친족 | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 자기주식 | | ㈜에스엠벡셀 | 145,492 | 0.13 | - | - | 145,492 | 0.13 |
| 계열회사(국내+국외) | | 에스엠하이플러스(주) | 54,446,462 | 48.94 | - | - | 54,446,462 | 48.94 |
| (주)삼라마이다스 | 38,650,000 | 34.74 | - | - | 38,650,000 | 34.74 |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 동일인측 합계 | | - | 93,241,954 | 83.81 | - | - | 93,241,954 | 83.81 |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | - | 18,009,806 | 16.19 | - | - | 18,009,806 | 16.19 |
| 총 계 | | | - | 111,251,760 | 100.00 | - | - | 111,251,760 | 100.00 |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)에스엠벡셀 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | ㈜지코더블유 | 장부가액 | 30 | |
| 보통주 | 6,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 6,000 | 100.00 |
| ㈜에스엠벡셀 | 장부가액 | 68 | |
| 보통주 | 145,492 | 0.13 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 145,492 | 0.13 |
| 장부가액 소계 | | 98 | |

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

- 해당사항 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

- 해당사항 없음

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG]

- 해당사항 없음

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자＼차입회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사								기타합계	총계
비금융회사				금융회사			합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
A	B	...	소계	C	...	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	1/4	-	-	-	-	-	-	-	-	5,500	5,500
2/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-
소계	-	-	-	-	-	-	-	-	5,500

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- 해당사항 없음

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- 해당사항 없음

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

- 해당사항 없음

나. 유가증권 매입거래

- 해당사항 없음

다. 주식지급 거래 약정 내역

- 해당사항 없음

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사															국외계열회사	매출액 총계
비금융회사													금융회사	국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스엠하이플러스(주)	(주)에스엠바로코사	대한해운(주)	경남기업(주)	탑스텐빌라드애월제주(주)	에스엠상선(주)	에스엠신용정보(주)	(주)삼라	한덕철광산업(주)	에스엠스틸(주)	케이엘씨에스엠(주)	(주)엘아이에스	소계	소계	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	1/4	2	5	2	8	-	1	-	-	-	0	-	-	591	-	591	-	202,721	142,023	60,698
2/4	1	5	-	2	1	10	1	1	-	8	-	-
3/4	1	1	-	-	-	492	12	-	13	0	-	6
4/4	1	7	-	-	-	1	-	-	1	0	9	-
소계	5	18	2	10	1	504	13	1	14	8	9	6

- 상기 계열회사간 거래현황은 피흡수합병법인의 거래내역이 포함되어있습니다.

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

- 해당사항 없음

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

- 해당사항 없음

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 국내 계열회사간 물류 매출 거래 현황

- 해당사항 없음

나. 국내 계열회사간 IT서비스 매출 거래 현황

- 해당사항 없음

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

- 해당사항 없음

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

- 해당사항 없음

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

- 해당사항 없음

나. 무형자산 거래내역

- 해당사항 없음

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	대상 상표권	사용기간	연간 사용료지급/수취액	사용료산정방식
지급회사	㈜에스엠벡셀	㈜삼라	지급	SM' 40-1636203 외 26개 (주1)	2021.01.01~2023.12.31	261	[매출액-관계사매출액-광고선전비]x사용료율(0.2%)
합계	-	-	-	261	-

(주1) 상기 '대상 상표권'은 ㈜삼라가 보유한 전체 등록 상표권 건수 이며, 소속회사에 따라 전체 등록 상표권 중 사용하는 건수는 상이합니다.

나. 무상거래 현황

- 해당사항 없음

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

- 해당사항 없음

나. 기타자산 매입 등 거래

- 해당사항 없음

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사																		금융회사			합계(채권금액)
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에스엠상선(주)			에스엠스틸(주)			(주)티케이케미칼			(주)삼라			에스엠하이플러스(주)			소계			소계
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실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
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비금융회사	㈜에스엠벡셀	0	-	0	0	-	0	6	-	6	13	-	13	8	-	8	27	0	27	-	-	-	27	0	27

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

- 해당사항 없음

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

- 해당사항 없음

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

구 분	보증한 회사(소속회사)	건 수	채무금액잔액	보증 금액
입찰ㆍ계약ㆍ하자ㆍ차액보증 등의 이행보증	㈜에스엠벡셀	16	3	2,482
납세보증	-	-	-	-
건설업을 영위하는 법인이 건설사업을 위하여 발주처 및 입주예정자 등에 제공한 채무보증	-	-	-	-

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

- 해당사항 없음

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

- 해당사항 없음

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

- 해당사항 없음

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

- 해당사항 없음

다. 최근 3개년도 차입 내역

- 해당사항 없음

라. 최근 3개년도 대여 내역

- 해당사항 없음

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

- 해당사항 없음

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

- 해당사항 없음

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

구분 ＼소속회사		거래상대방(공익법인)	자금		유가증권		상품ㆍ용역		기타자산
차입	대여	매도	매입	매출	매입	매도	매입
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	㈜에스엠벡셀	학교법인 동신교육재단	-	-	-	-	4	-	-	-
사단법인 한미동맹친선협회	-	-	-	-	1	-	-	-
재단법인 삼라희망재단	-	-	-	-	45	-	-	-