SM BEXEL CO.,LTD

Major Shareholding Notification • May 31, 2022

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.2 주식회사 에스엠벡셀 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	SM
기업집단 동일인 :	우오현
기업집단 대표회사 :	대한해운(주)
작성회사 :	(주)에스엠벡셀
담당자 :	김종훈 차장 (직 책) , 전화번호(041-529-7721)

<참조>&cr SM 기업집단현황 공시의 대표회사는 대한해운(주)이며 SM 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 대한해운(주)가 제출한 SM 기업집단현황 공시와 동일하므로 대한해운(주)가 제출한 SM 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비&cr금융회사	㈜에스엠벡셀	정병수,&cr박훈진	1975.04.13	2021.10.01	C3031. 자동차 엔진용 신품 부품 제조업	107	-	2021.12.31
금융회사

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	㈜에스엠벡셀	C3031. 자동차 엔진용 신품 부품 제조업	자동차 엔진용 신품 부품(W/P, TCCM, C/H, O/P 外)
금융회사

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금&cr융&cr회&cr사	(주)에스엠벡셀	9,281	1,497	38,557	47,838	10,207	5,273	15,480	-	32,749	32,358	47.84%
금&cr융&cr회&cr사

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융&cr회사	(주)에스엠벡셀	73,078	(8,182)	683	9,107	350	(16,606)
금융&cr회사

&cr

(4) 국외 계열회사 현황

- 해당사항 없음

(5) 계열회사 변동 현황(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

계열회사명	변동사유	변동일자	업종
⑤편입 1개
1. 에스엠벡셀	지분취득	2021.10.01	C3031. 자동차 엔진용 신품 부품 제조업
⑤제외 0개
	-	-	-
⑤순증 1개

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료&cr (예정)일	동일인과&cr 친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임 여부	소속&cr 하부위원회
비금융회사	㈜에스엠벡셀	정병수	대표이사(이사회의장)	2021.09.29	2021.10.14	2024.03.30(주1)	-	-	KPL,한반대해운,지코 대표이사	-	중임	-
정병수	사내이사	2021.09.29	2021.10.14	2024.03.30(주1)	-	-	KPL,한반대해운,지코 대표이사	-	중임	-
박훈진	대표이사	2022.03.31	2022.04.04	2024.03.30(주1)	-	(계열)&cr (주)바로코사,&cr (주)에스엠벡셀	에너자이저코리아 영업및마케팅 총괄임원, 벡셀 대표이사	(계열)&cr GUANGZHOU BEXEL TRADING CO.,LTD, (주)벡셀	신임	-
박훈진	사내이사	2022.03.31	2022.04.04	2024.03.30(주1)	-	(계열)&cr (주)바로코사,&cr (주)에스엠벡셀	에너자이저코리아 영업및마케팅 총괄임원, 벡셀 대표이사	(계열)&cr GUANGZHOU BEXEL TRADING CO.,LTD, (주)벡셀	신임	-
장원신	사외이사	2021.09.29	2021.10.14	2024.03.30(주1)	-	-	현대자동차 부사장, 자문역	-	중임	-
김종필	사외이사	2022.03.31	2022.04.04	2024.03.30(주1)	-	-	기아자동차 상무, 자문역	-	신임	-
박동광	감사	2022.01.28	2022.02.08	2025.01.27(주2)	-	(계열)&cr (주)에스엠벡셀, &cr (주)지코더블유	공인회계사, 한울회계법인 전무	-	신임	-
금융회사

(주1) 대표이사, 사내이사, 사외이사의 임기는 2년 입니다.&cr(주2) 감사의 임기는 3년 입니다.&cr&cr

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 &cr 구성원명	이사회 &cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모&cr 내부거래&cr 공시일
참석	불참	반대
비금융회사	㈜에스엠벡셀	정병수,임동복,이강래,장원신	2021.12.16&cr 오전 10:00	임시주주총회 소집 결의의 건	원안가결	1	-	-	-
제1호:감사 선임의 건
정병수,임동복,이강래,장원신	2021.12.16&cr 오전 11:00	주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	1	-	-	-
정병수,임동복,이강래,장원신	2021.12.30&cr 오전 10:00	제1호:합병계약 체결 승인의 건	원안가결	1	-	-	-
제2호:임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
제3호:임시주주총회 소집의 건
정병수,임동복,이강래,장원신	2022.01.10&cr 오전 10:00	임시주주총회 소집 결의 정정의 건	원안가결	1	-	-	-
제1호:감사 선임의 건
정병수,임동복,이강래,장원신	2022.02.10&cr 오전 10:00	임시주주총회 소집 결의 정정의 건	원안가결	1	-	-	-
제1호:정관 일부 변경의 건
제2호:합병계약서 체결 승인의 건
정병수,임동복,이강래,장원신	2022.02.16&cr 오전 10:00	2021년 내부결산 제무제표 보고의 건	원안가결	1	-	-	-
정병수,임동복,이강래,장원신	2022.03.16&cr 오전 10:00	제47기 정기주주총회 소집 결의의 건	원안가결	1	-	-	-
정병수,박훈진,장원신,김종필	2022.03.31&cr 오전 11:00	제1호:대표이사 선임의 건	원안가결	2	-	-	-
제2호:지점 설치의 건
정병수,박훈진,장원신,김종필	2022.04.01&cr 오전 10:00	합병완료 보고 및 공고의 건	원안가결	2	-	-	-
금융회사

&cr&cr

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

&cr - 해당사항 없음&cr&cr

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및&cr실시여부	일반 주주&cr의결권&cr행사비율	도입 및&cr실시여부	일반 주주&cr의결권&cr행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠벡셀	X	X	-	X	-	-
금융&cr회사

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

- 해당사항 없음&cr

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | A | 동&cr일&cr인&cr측 | 동일인 | | ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ |
| 친&cr족 | 배우자/&cr혈족1촌 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 혈족2~4촌 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 혈족5~6촌 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 인척 4촌 이내 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| ⑧ 친족 합계 | X | | | | | | |
| 비영리법인 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 등기된 임원 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 자기주식 | | 자기주식 | 145,492 | 0.13% | | | 145,492 | 0.13% |
| 계열회사&cr(국내+국외) | | (주)삼라마이다스 | 47,200,000 | 42.43% | | | 47,200,000 | 42.43% |
| 에스엠하이플러스(주) | 45,754,388 | 41.13% | | | 45,754,388 | 41.13% |
| 기타 동일인관련자 | | | | | | | | |
| ⑨ 동일인측 합계 | | / | 93,099,880 | 83,69% | | | 93,099,880 | 83,69% |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌&cr최다주주 | | ⑩ | | | | | | |
| 기타 | | 기타 | 18,151,880 | 16.31% | | | 18,151,880 | 16.31% |
| 총 계 | | | / | 111,251,760 | 100% | - | - | 111,251,760 | 100% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)&cr＼&cr피출자회사 | | | | 비금융회사 | | 금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)에스엠벡셀 | | ... | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계&cr열&cr회&cr사 | 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | (주)지코더블유 | 장부가액 | 30 | | | |
| 보통주 | 6,000 | 100 | | |
| 우선주 | | | | |
| 합계 | 6,000 | 100 | | |

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

- 해당사항 없음

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- 해당사항 없음&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- 해당사항 없음&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

- 해당사항 없음

나. 유가증권 매입거래

- 해당사항 없음&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		거래&cr기간	국내계열회사								국외계열회사				매출액 총계
비금융회사				금융회사			국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
A	B	...	소계	C	...	소계	A	B	...	국외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	국외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융&cr회사	(주)에스엠벡셀	1/4	①			-			-	-				-	73,078	73,078	-
2/4	①
3/4	①
4/4	①
소계	②
금융&cr회사		1/4
2/4
3/4
4/4
소계

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

- 해당사항 없음&cr

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

- 해당사항 없음&cr

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 물류 거래 현황

<매출>&cr- 해당사항 없음

<매입>&cr- 해당사항 없음

나. IT서비스 거래 현황

<매출>&cr- 해당사항 없음

<매입>&cr- 해당사항 없음

&cr

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

- 해당사항 없음

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

- 해당사항 없음

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

- 해당사항 없음&cr

나. 무형자산 거래내역

- 해당사항 없음

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

- 해당사항 없음&cr

나. 무상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	대상 상표권	사용계약&cr유무	사용기간	무상거래&cr사유
비금융&cr회사	(주)에스엠벡셀	(주)삼라	-	SM' 40-1636203 외 26개 (주1)	X (주2)	-	그룹브랜드 미사용
합계	-	-	-	-	-
금융&cr회사

(주1) 상기 '대상 상표권'은 (주)삼라가 보유한 전체 등록 상표권 건수 이며, 소속회사에 따라 전체 등록 상표권 중 사용하는 건수는 상이합니다.&cr(주2) 사용권 계약이 없으나 홈페이지 CI표기는 그룹의 일체감 유지를 위해 노출로 상표권 사용거래가 있다고 보기 어려움.&cr

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

- 해당사항 없음&cr&cr

나. 기타자산 매입 등 거래

- 해당사항 없음&cr&cr

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황

- 해당사항 없음&cr&cr

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

- 해당사항 없음&cr&cr

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

- 해당사항 없음&cr&cr

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

- 해당사항 없음&cr&cr

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

- 해당사항 없음&cr

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

- 해당사항 없음&cr

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

- 해당사항 없음&cr&cr

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

- 해당사항 없음&cr

다. 최근 3개년도 차입 내역

- 해당사항 없음&cr

라. 최근 3개년도 대여 내역

- 해당사항 없음&cr

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

- 해당사항 없음&cr

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

- 해당사항 없음&cr

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황

- 해당사항 없음&cr

5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

<소속회사용>&cr- 해당사항 없음&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

<소속회사용>

- 해당사항 없음&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

- 해당사항 없음&cr