SM BEXEL CO.,LTD

M&A Activity • Dec 30, 2021

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 주식회사 지코 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 30일
&cr
회 사 명 :	(주)지코
대 표 이 사 :	정 병 수
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
	(전 화) 041-529-7714
	(홈페이지)http://www.jico21.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 곽 천 섭
	(전 화) 041-529-7730

회사합병 결정

(주)지코가 주식회사 벡셀을 흡수합병합니다.&cr(1)합병회사(존속회사) : (주)지코&cr(2)피합병회사(소멸회사) : 주식회사 벡셀 해당사항없음합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위하여 합병하기로 합니다.1. 회사의 경영에 미치는 영향&cr&cr금번 합병 당사회사인 (주)지코, 주식회사 벡셀은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 SM 기업집단 소속의계열회사 관계입니다.&cr&cr본건 합병은 주식회사 벡셀의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)지코의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. &cr&cr본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)지코의 최대주주인 (주)삼라마이다스는 72.06%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 최대주주인 에스엠하이플러스(주)는 100%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. &cr&cr본 합병 완료 시, 존속회사인 (주)지코의 최대주주는 (주)삼라마이다스외 1인으로 전체 발행주식 수의 83.55% (보통주 기준)를 보유하게 될 것으로 예상됨에 따라 실질적 경영권 변동은 없습니다.&cr&cr2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr&cr(주)지코와 주식회사 벡셀은 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.(주)지코 : 주식회사 벡셀 = 1 : 76.2573147합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 438원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 33,432 원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.&cr&cr1. 주권상장법인(합병법인 (주)지코)의 합병가액 산정&cr주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.&cr&cr따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr&cr합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.&cr&cr가.본질가치: 438원(Ax1+Bx1.5)/2.5)&cr A.자산가치 : 753원&cr B.수익가치 : 229원&cr나.상대가치 : 해당사항 없음&cr다.합병가액 : 438원&cr&cr2. 비상장법인(피합병법인 주식회사 벡셀)의 합병가액 산정 &cr자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr&cr피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.&cr&cr가.본질가치: 33,432원(Ax1+Bx1.5)/2.5)&cr A.자산가치 : 49,751원&cr B.수익가치 : 22,552원&cr나.상대가치 : 해당사항 없음&cr다.합병가액 : 33,432원&cr&cr3. 산출결과 합병법인과 피합병법인의 산출된 합병가액에 따라, 합병기일 기준 소멸 회사인 주식회사 벡셀의 주주에게 주식회사 벡셀 보통주(액면금액 : 5,000원) 1주당 (주)지코의 보통주(액면금액 : 500원) 76.2573147 주를 교부합니다. 이에 따라 합병대가로 교부되는 주식의 총수는 45,754,388주 이며, 이를 합병신주발행으로 교부할 예정입니다.예합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.삼일회계법인2021년 12월 10일 ~ 2021년 12월 30일합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 (주)지코와 주식회사 벡셀이 각각 438원(주당 액면가액 500원), 33,432원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 (주)지코와 주식회사 벡셀간 합병비율 1:76.2573147 은 적정한 것으로 판단됩니다.45,754,388-주식회사 벡셀 (BEXEL)일차전지 및 축전지 제조계열회사54,654,583,355 3,000,000,000 26,168,730,237 62,538,516,13228,485,853,118 1,941,732,327한울회계법인적정--------해당사항없음2021년 12월 30일2022년 02월 03일--2022년 02월 10일2022년 02월 24일2022년 02월 25일2022년 02월 25일2022년 03월 17일----2022년 02월 26일2022년 03월 28일2022년 04월 01일2022년 04월 04일2022년 04월 04일-2022년 04월 19일아니오해당사항없음상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.438

(1) 행사절차&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 02월 03일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 12월 30일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 12월 31월)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr&cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 02월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

&cr(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.&cr&cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2023년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr&cr(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&cr- 주주확정기준일 : 2022년 02월 03일&cr- 합병반대의사통지 접수기간 : 2022년 02월 11일 ~ 2022년 02월 24일&cr- 주주총회예정일자 : 2022년 02월 25일&cr- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 02월 25일 ~ 2022년 03월 17일&cr&cr(4) 매수 접수장소

- 명부주주&cr (주)지코: 충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15 &cr ※대표전화번호: 041-529-7714&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당거래 증권회사

(1) 지급예정시기&cr합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr(2) 지급 방법&cr- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다(1)주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 「유가증권시장 공시규정」에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 12월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr&cr(2)「상법」 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)지코는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.&cr&cr(3)마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.합병당사회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 주식매수청구권이 행사된 그 매수청구가액이 합병당사회사들이 합리적으로 판단하기에 과도한 경우, 합병의 일방 당사회사는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본합병계약을 즉시 해제할수있습니다. 2021년 12월 30일1--아니오-아니오본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 벡셀의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다.&cr&cr(2) 합병회사의 본 합병 승인을 위한 주주총회 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 피합병회사는 본 합병 승인을 위하여 주주총회에 갈음하는 이사회에서 승인을 득할 예정입니다.&cr&cr(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분			합병회사(존속회사)
(주)지코	주식회사 벡셀
이사회 결의일(합병 및 주총결의)			2021년 12월 30일
합병계약일			2021년 12월 30일
주주명부 폐쇄공고일			2022년 01월 19일
권리주주확정 기준일			2022년 02월 03일
주주명부 폐쇄기간	시작일		-
종료일		-	-
주주총회 소집공고일			2022년 02월 10일
합병반대주주&cr의사표시 기간	시작일		2022년 02월 10일
종료일		2022년 02월 24일	-
주주총회일			2022년 02월 25일
구주권제출공고 및 통지일			-
주식매수청구권 행사기간		시작일	2022년 02월 25일
종료일	2022년 03월 17일	-
채권자 이의제출기간		시작일	2022년 02월 26일
종료일	2022년 03월 28일	2022년 03월 28일
합병기일			2022년 04월 01일
합병종료보고 총회일(이사회갈음)			2022년 04월 01일
합병등기 예정일(해산)			2022년 04월 04일

* 위 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

(6) 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)지코는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병후 피합병회사는 해산할 예정이며, 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.&cr&cr(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하에 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr

(8) 합병회사 (주)지코는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.&cr&cr(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

&cr&cr&cr※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병등의 상대방과 배경&cr&cr1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	상호	(주)지코
소재	충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15
대표이사	정병수
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사	상호	주식회사 벡셀
소재	경상북도 구미시 산호대로 168
대표이사	박훈진
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경&cr(주)지코와 주식회사 벡셀은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.&cr&cr3) 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)지코의 최대주주인 (주)삼라마이다스는 72.06%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 최대주주인 에스엠하이플러스(주)는 100%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. &cr&cr본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 83.55% (예상)이며, 합병 전 후 지분율 변동에 따른 경영권 변동은 없습니다. 본 합병 이후 (주)지코는 존속하며, 주식회사 벡셀은 소멸합니다.&cr

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일 : 공시서류 제출일)	(단위: 주, %)

성 명	주식의&cr종류	합병 전				합병 후		비고
(주)지코&cr소유주식수 및 지분율		주식회사 벡셀&cr소유주식수 및 지분율		(주)지코&cr소유주식수 및 지분율
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
(주)삼라마이다스	보통주	47,200,000	72.06	-	-	47,200,000	42.43	합병 후 &cr최대주주 및 특수관계인 지분 83.55%
에스엠하이플러스(주)	보통주		-	600,000	100.00	45,754,388	41.13
발행주식총수	보통주	65,497,372	100.00	600,000	100.00	111,251,760	100.00	-

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과&cr본 합병으로 합병회사인 (주)지코는 피합병법인인 주식회사 벡셀과의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.&cr

5) 향후 회사 구조개편에 관한 사항&cr신고서 제출일 현재 (주)지코는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr&cr2. 합병 등의 형태&cr&cr1)합병 방법&cr(주)지코가 주식회사 벡셀을 흡수합병합니다.&cr&cr2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부&cr합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않지만, 피합병회사의 경우 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.

제527조의2 (간이합병)&cr① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr[본조신설 1998.12.28.]&cr&cr제527조의3(소규모합병)&cr① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.&cr[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

&cr3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건&cr(주)지코는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 주식회사 벡셀의 주주인 에스엠하이플러스(주)(지분율 100%)는 (주)지코의 보통주 합병신주를 배정 받을 예정입니다. 다만, 에스엠하이플러스(주)는 합병신주 전체에 대하여 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.

&cr3. 합병가액 및 산출근거&cr&cr합병법인인 (주)지코의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 평가의견서 제출일 현재 합병법인은 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 비상장법인인 피합병법인 주식회사 벡셀은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 산정결과는 다음과 같습니다.&cr&cr

(단위: 원)

구분	지코&cr(합병법인)	벡셀&cr(피합병법인)
가. 기준주가	해당사항없음	해당사항없음
나. 본질가치	438	33,432
A. 자산가치	753	49,751
B. 수익가치	229	22,552
다. 상대가치(주1)	해당사항없음	해당사항없음
라. 합병가액/1주(주3)	438	33,432
마. 합병비율	1	76.2573147

(주1) 합병당사회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr&cr4. 투자위험요소&cr&cr(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr

1) "갑"은 (주)지코, "을"은 주식회사 벡셀을 의미하며, "합병당사회사들"은 (주)지코 및 주식회사 벡셀을 의미합니다.&cr&cr2) 합병계약서 제 13조(계약의 효력발생 및 효력상실)의 내용은 다음과 같습니다.&cr

제13조(계약의 효력발생 및 효력상실)
제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실) &cr13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. &cr(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우&cr(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 또는 이사회승인결의를 받지 못하는 경우&cr(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 &cr(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우&cr(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우&cr(6) “갑”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”이 합리적으로 판단하기에 과도한 경우&cr(7) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”과 “을”이 판단하기에 과도한 경우&cr13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. &cr(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.&cr(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. &cr(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조제16조, 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.&cr

&cr ( 2) 합병 승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr본건 합병의 승인을 위한 (주)지코의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr&cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr&cr

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr&cr

[기업결합 신고 구분]

구분	신고의무자	기업결합 유형	신고시기
사전신고	대규모회사&cr주1)	주식취득	계약일 완료후 이행완료 전
합병
영업양수
회사신설 참여	주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전
사후신고	대규모회사 외의 자	주식취득	주권교부일 등으로부터 30일
합병	합병등기일로부터 30일
영업양수	대금지불 완료일부터 30일
회사신설 참여	주금납입기일 다음날부터 30일
대규모회사	임원겸임	겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지&cr주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

&cr특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 (주)지코는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.&cr&cr본 건의 경우, (주)지코는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2022년 4월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

&cr(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr&cr합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.&cr&cr본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다&cr &cr(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.

&cr5. 주식매수청구권에 관한 사항&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr

6) 당사회사간의 이해관계 등&cr &cr(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr- 해당사항 없음&cr&cr(2) 매입ㆍ매출거래&cr- 해당사항 없음&cr

(3) 영업ㆍ양수도 거래&cr- 해당사항 없음&cr

(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금&cr- 해당사항 없음&cr

7) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr&cr(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr- 해당사항 없음&cr&cr(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr- 해당사항 없음&cr&cr(3) 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항 없음&cr&cr 8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr &cr(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 &cr- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)지코와 피합병법인 주식회사 벡셀은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 SM 기업집단 소속의계열회사 관계입니다.&cr

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)지코의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr&cr(3) 합병 이후 사업계획 등&cr- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 &cr피합병법인 주식회사 벡셀은 1978년 3월 전지공장 설립을 시작으로 1999년 Bexel 브랜드 개발 및 2005년 SM그룹에 편입하여, 현재 회사는 에스엠하이플러스㈜의 완전 자회사입니다.&cr&cr2. 사업의 내용&cr회사는 국내 유일의 건전지 브랜드로 엄격한 원료 선정과 품질관리 시스템을 통하여 알칼리, 망간, 니켈수소, 리튬이온, 산업용 전지, 군수용 전지팩, 2차전지 등을 생산하고 있습니다. 주력업종은 건전지 제조 및 유통이며, 혁신적인 기술력과 품질을 기반으로 Portable Energy Solution(보조배터리, 차량용충전기, ESS 외), Personal Mobility(전기스쿠터, 전기자전거 외) 등 미래의 성장동력이 될 배터리 팩 및 에너지 관련 디바이스 사업을 추진하고 있습니다.

&cr3. 재무에 관한 사항&cr&cr(1) 재무상태표&cr

(단위: 원)

과 목	제 11 기		제 10 기		제 9 기
자산
I. 유동자산		30,559,796,275		28,465,438,607		33,245,303,009
(1) 당좌자산		17,914,626,862		17,524,499,213		20,247,683,852
1. 현금및현금성자산	2,349,128,996		1,259,660,554		955,929,581
2. 단기금융상품	67,903,035		440,717,121		1,440,725,332
3. 매출채권	4,466,617,865		5,811,981,171		4,003,206,015
대손충당금	(70,262,697)		(411,607,324)		(532,626,828)
4. 단기대여금	10,088,080,100		10,039,674,750		13,677,557,945
5. 미수금	172,584,191		126,865,246		188,859,531
대손충당금	(1,725,842)		(1,015,805)		(653,461)
6. 미수수익	118,899,669		112,525,356		192,156,748
7. 선급금	524,814,992		124,576,478		300,879,170
8. 선급비용	24,163,541		21,121,666		21,649,819
9. 이연법인세자산	174,423,012		-		-
(2) 재고자산		12,645,169,413		10,940,939,394		12,997,619,157
1. 상품	4,154,052,489		3,618,113,211		3,378,622,971
평가손실충당금	(75,759,013)		(72,988,139)		(45,276,956)
2. 제품	3,851,751,429		2,565,177,552		4,021,344,876
평가손실충당금	(242,736,366)		(92,174,757)		(107,334,450)
3. 재공품	1,600,998,997		1,384,014,089		1,562,253,936
평가손실충당금	-		(3,800,106)		(3,971,424)
4. 원재료	1,956,007,094		1,674,883,329		2,144,193,249
평가손실충당금	(111,415,976)		(98,053,594)		(73,436,118)
5. 부자재	291,213,120		304,316,240		302,324,984
평가손실충당금	(99,325,268)		(72,276,065)		(43,308,461)
6. 미착품	683,180,621		1,096,525,348		1,225,004,264
7. 용지	637,202,286		637,202,286		637,202,286
II. 임대주택자산		-		-		-
1. 임대주택채권	53,392,009,997		53,392,009,997		53,392,009,997
주택도시기금차입금	(20,305,600,000)		(20,305,600,000)		(20,305,600,000)
표준임대보증금	(19,335,560,000)		(19,335,560,000)		(19,335,560,000)
전환임대보증금	(13,750,849,997)		(13,750,849,997)		(13,750,849,997)
III. 비유동자산		24,094,787,080		23,743,418,586		22,717,464,767
(1) 투자자산		4,165,691,246		3,844,805,266		2,933,617,434
1. 장기금융상품	270,000,000		210,000,000		154,000,000
2. 매도가능증권	5,000,000		5,000,000		84,462,554
3. 지분법적용투자주식	3,770,182,432		3,489,655,394		2,695,154,880
4. 퇴직연금운용자산	120,508,814		140,149,872		-
(2) 유형자산		19,408,884,194		19,596,032,709		19,733,697,333
1. 토지	13,108,742,258		13,108,742,258		13,108,742,258
2. 건물	6,813,442,613		6,653,542,613		6,594,162,613
감가상각누계액	(3,283,347,815)		(2,924,549,678)		(2,567,271,208)
3. 구축물	674,751,330		670,711,330		542,332,600
감가상각누계액	(240,973,115)		(220,044,928)		(202,045,954)
4. 기계장치	10,127,802,064		9,949,094,731		9,749,851,331
감가상각누계액	(8,486,021,840)		(8,373,198,459)		(8,249,875,815)
5. 차량운반구	175,751,302		167,095,102		164,245,102
감가상각누계액	(139,651,302)		(141,648,102)		(131,833,102)
6. 기타의유형자산	2,837,940,344		2,588,019,363		2,393,149,040
감가상각누계액	(2,191,751,645)		(1,881,731,521)		(1,766,299,532)
7. 건설중인자산	12,200,000		-		98,540,000
(3) 무형자산		451,563,640		246,080,611		-
1. 개발비	334,790,640		246,080,611		-
2.소프트웨어	216,773,000		-		-
국고보조금	(100,000,000)		-		-
(4) 기타비유동자산		68,648,000		56,500,000		50,150,000
1. 보증금	68,648,000		56,500,000		50,150,000
자산총계		54,654,583,355		52,208,857,193		55,962,767,776
부채
I. 유동부채		11,029,659,148		12,154,431,942		17,669,355,945
1. 매입채무	1,101,505,440		1,416,021,278		1,685,397,194
2. 단기차입금	6,000,000,000		7,600,000,000		12,800,000,000
3. 유동성장기차입금	-		500,000,000		-
4. 미지급금	1,788,108,332		1,097,730,791		1,668,889,763
5. 선수금	808,071,253		444,881,342		663,277,864
6. 예수금	38,991,350		46,401,746		55,024,547
7. 미지급비용	1,113,378,313		832,181,705		796,766,577
8. 당기법인세부채	179,604,460		217,215,080		-
II. 비유동부채		15,139,071,089		13,510,304,460		13,843,684,913
1. 장기차입금	-		-		500,000,000
2. 전환임대보증금	6,722,304,174		5,505,742,747		5,277,067,891
3. 예수보증금	8,100,854,084		7,856,978,509		7,813,348,365
4. 기타임대보증금	-		-		10,000,000
5. 판매보증충당부채	44,637,887		53,424,204		53,756,177
6. 특별수선충당금	139,355,320		94,159,000		48,962,680
7. 퇴직급여충당부채	4,743,703,191		5,030,873,309		5,628,490,212
퇴직연금운용자산	(4,722,131,391)		(5,009,301,509)		(5,466,368,612)
국민연금전환금	(21,571,800)		(21,571,800)		(21,571,800)
8. 이연법인세부채	131,919,624		-		-
부채총계		26,168,730,237		25,664,736,402		31,513,040,858
자본
I. 자본금		3,000,000,000		3,000,000,000		3,000,000,000
1. 보통주자본금	3,000,000,000		3,000,000,000		3,000,000,000
II. 자본잉여금		13,424,673,618		13,424,673,618		13,424,673,618
1. 주식발행초과금	13,424,673,618		13,424,673,618		13,424,673,618
III. 기타포괄손익누계액		668,679		668,679		668,679
1. 매도가능증권평가이익	668,679		668,679		668,679
IV. 이익잉여금		12,060,510,821		10,118,778,494		8,024,384,621
1. 기술개발준비금	900,000,000		900,000,000		900,000,000
2. 미처분이익잉여금	11,160,510,821		9,218,778,494		7,124,384,621
자본총계		28,485,853,118		26,544,120,791		24,449,726,918
부채및자본총계		54,654,583,355		52,208,857,193		55,962,767,776

(*)일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도 재무상태표입니다.&cr

&cr(2) 손익계산서&cr

(단위: 원)

과 목	제 11 기		제 10 기		제 9 기
I. 매출액		62,538,516,132		62,369,262,504		61,611,517,919
1. 제품매출액	26,891,894,647		35,224,302,311		33,747,100,547
2. 상품매출액	35,573,386,985		27,017,504,226		27,787,415,083
3. 기타매출액	73,234,500		127,455,967		77,002,289
II. 매출원가		47,609,708,729		49,578,149,177		48,996,375,650
1. 제품매출원가	23,317,281,184		29,276,324,795		27,446,589,801
2. 상품매출원가	24,292,427,545		20,261,951,582		21,549,785,849
3. 기타매출원가	-		39,872,800		-
III. 매출총이익		14,928,807,403		12,791,113,327		12,615,142,269
IV. 판매비와관리비		12,959,635,880		11,132,739,726		11,055,439,784
1. 급여	2,835,215,760		2,895,656,217		2,839,765,089
2. 퇴직급여	341,913,244		328,357,900		334,845,545
3. 복리후생비	413,818,406		425,595,310		399,219,873
4. 교육훈련비	1,633,400		1,084,000		711,338
5. 여비교통비	156,910,794		207,153,825		211,164,545
6. 통신비	61,519,914		61,305,625		64,077,169
7. 차량유지비	11,420,963		12,771,311		14,894,194
8. 세금과공과	738,444,644		765,830,013		702,507,494
9. 임차료	95,759,810		92,082,682		95,879,238
10. 감가상각비	186,137,930		127,414,504		108,455,063
11. 소모품비	25,015,704		21,888,458		46,094,202
12. 도서인쇄비	5,779,705		3,167,426		8,497,182
13. 보험료	105,014,832		105,073,018		129,166,681
14. 접대비	184,778,487		145,611,308		168,979,833
15. 광고선전비	3,015,992,749		1,952,417,276		2,302,099,290
16. 견본비	94,215,355		104,890,055		88,188,196
17. 운반비	2,463,983,736		2,137,311,747		2,023,454,851
18. 지급수수료	1,277,419,397		635,969,053		614,114,160
19. 경상연구개발비	728,426,764		457,734,984		382,596,642
20. 대손상각비	(341,344,627)		109,832,014		(54,379,479)
21. 수선비	61,182,233		45,196,320		45,396,320
22. 주택도시기금이자	496,396,680		496,396,680		475,996,770
23. 무형자산상각비	-		-		40,723,176
24. 판매보증비	-		-		12,992,412
V. 영업이익		1,969,171,523		1,658,373,601		1,559,702,485
VI. 영업외수익		921,682,553		1,661,977,051		931,358,919
1. 이자수익	472,463,370		684,823,812		771,488,953
2. 퇴직연금운용수익	53,846,989		61,598,604		41,084,704
3. 외환차익	71,316,679		88,435,794		71,104,860
4. 외화환산이익	626,950		3,356,209		4,614,477
5. 유형자산처분이익	2,296,000		4,749,800		999,000
6. 보증수수료수익	2,791,475		6,119,014		16,325,891
7. 잡이익	37,814,052		18,393,304		25,741,034
8. 지분법평가이익	280,527,038		794,500,514		-
VII. 영업외비용		538,644,258		697,249,219		673,736,133
1. 이자비용	184,011,969		404,629,199		466,447,825
2. 외환차손	142,625,877		85,269,765		40,471,285
3. 외화환산손실	5,063,367		883,403		682,838
4. 기부금	21,800,000		5,600,000		1,430,000
5. 무형자산감액손실					149,114,635
6. 기타의 대손상각비	710,037		362,344		-
7. 매도가능증권처분손실	-		84,462,554		-
8. 유형자산손상차손	-		99,284,133		-
9. 잡손실	15,026,835		16,757,821		15,589,550
10. 전기오류수정손실	169,406,173		-
VIII. 법인세차감전순이익		2,352,209,818		2,623,101,433		1,817,325,271
IX. 법인세비용		410,477,491		528,707,560		443,897,785
X. 당기순이익		1,941,732,327		2,094,393,873		1,373,427,486
XI. 주당손익
1. 기본주당순이익		3,236		3,491		2,289

(*)일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도 손익계산서입니다.&cr&cr4. 감사인의 감사의견&cr

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제11기	한울회계법인	적정	-
제10기	한울회계법인	적정	-
제9기	한울회계법인	적정	-

&cr5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr&cr 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사로 이루어져 있으며, 1인의 감사로 구성되어 있습니다.&cr&cr6. 주주에 관한 사항&cr

주 주	주식수(주)	지분율(%)
에스엠하이플러스(주)	600,000	100%
합 계	600,000	100%

&cr

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr&cr(1) 임원의 현황&cr

(단위:주)

성명	성별	출생&cr년월	직위	등기임원여부	소유주식수		임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
박훈진	남	1964.08	대표이사&cr사장	등기임원	-	-	2023.03.31
최승석	남	1960.07	그룹&cr부회장	등기임원	-	-	2023.03.31
최철욱	남	1969.07	영업&cr본부장	등기임원	-	-	2022.03.31
한진아	녀	1981.10	감사	등기임원	-	-	2022.03.31

주1) 2021년 3월 31일 현황입니다.&cr&cr(2) 직원의 현황&cr2020년 말 기준 주식회사 벡셀의 직원은 총 145명입니다.&cr&cr8. 계열회사 등에 관한 사항&cr (주)지코와 주식회사 벡셀은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 SM 기업집단 소속의 계열회사 관계입니다. &cr

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr

(1) 본 보고서 제출일 현재 주식회사 벡셀이 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송 상대방	원고	피 고	사건내용	소송가액	충당부채
대구지방법원	정재용(피고직원)	정재용(피고직원)	벡셀	손해배상	200,000	-

현재 계류중인 소송사건에 대하여 현재로서는 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없어 이러한 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 재무제표에 반영하지 않았습니다.&cr

(2) 본 보고서 제출일 현재 주식회사 벡셀이 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD EUR)

금융기관	내역	한도금액	실행금액
신한은행	운영자금대출	3,200,000	-
운영자금대출	2,000,000	1,500,000
수입신용장 개설	USD 500,000	USD 82,828
우리은행	운영자금대출	4,000,000	4,000,000
임대주택건설자금대출	5,873,800	5,873,800
임대주택건설자금대출	14,431,800	14,431,800

&cr