SM BEXEL CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 16, 2020

참고서류 3.4 주식회사 지코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 16일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 19일
권 유 자:	성 명: 주식회사 지코&cr주 소: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15&cr전화번호: 041-529-7714
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 지코	보통주	28,190	0.04%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
지코홀딩스	최대주주	보통주	14,805,859	22.93%	최대주주	-
계		-	14,805,859	22.93%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
윤희돈	보통주	-	임원	-
허종진	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주식회사 지코의 제45기 정기주주총회(2020년 3월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) 2020년 03월 19일&cr(종료일) 2020년 03월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr(일시) 2020년 03월 30일 9시 30분&cr(장소) 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15(주)지코 3층 대강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) 허종진 &cr(부서 및 직위) 경영관리실 실장&cr(연락처) 041-529-7720 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1961년 정일공업사로 출발, 설립초기에는 차량의 대, 소형 엔진용 W/PUMP, O/PUMP를 생산하여 국영기업체인 한국기계(주), 기아산업(주), 신진자동차(주), 아세아자동차(주), 대우자동차(주), 현대자동차(주)를 거래처로 납품하였으며, 75년 4월 11일 법인전환후 부터 현대자동차 PONY, EXCEL 엔진부품 개발을 시작으로 국내최대의 자동차 회사인 현대자동차(주)에 납품하여 오던중 1983년 소형승용차부품전문 생산공장인 울산공장의 준공을 계기로 자동차부품 전문생산업체로서 현대자동차(주) 전품목의 부품개발에 참여한 1차 협력업체로 현재에 이르고 있음.&cr현재에는 현대ㆍ기아자동차 등 완성차업체의 지속적인 신소재, 신제품 등 신차개발에 발 맞추어, 당사 제품에 대해 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 중점 경영방침으로 하고 있으며, 제품의 특성과 완성차업체의 생산기지에 따라 계열사를 전문화하여 지속적으로 국내외 시장확대를 추진해 가고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 자동차 부품 제조업 : 승용 및 상용차의 WATER PUMP, OIL PUMP,

AL CYLINDER HEAD, 6속 미션 및 기타단품 제조.&cr- 구분방법 : 자동차부품만을 매출하는 단일 사업이므로 공시대상 사업부문의

구분을 하지 못함.&cr

(2) 시장점유율

동종제품을 생산하는 업계로는 지엠비코리아(주), 명화공업(주) 등이 있음. 경쟁업체와 비교시 총매출액은 지엠비코리아(주), 명화공업(주)에 뒤지고 있으나, 사업부문에 있어서 지엠비코리아(주) 및 명화공업(주)은 W/PUMP 및 O/PUMP가 비주력품으로 매출액의 30%미만을 차지하는 등, 당사의 주력품인 W/PUMP, O/PUMP, AL Cylunder Head 등과 단순수치비교로 시장점유율을 비교하기에는 무리가 있음.

(3) 시장의 특성

당사가 제조하는 제품은 일반 소비자를 대상으로 하기보다는, 완성차업체를 대상으로 하고 있음(당사의 경우 국내 최대 완성차업체인 현대자동차(주) 및 현대모비스, 기아자동차, 현대트랜시스, 현대위아가 90%이상을 차지함)에 따라, 비교적 판로가 안정되어 있는 특성이 있음. 수출은 직수출 보다는 완성차 업체의 수출에 의한 로컬방식에 따르고 있으며 완성차 업체의 수출에 따라 당사의 수출 및 내수 구성비도 결정됨. 완성차 업계의 조업도가 증가하면 당사의 조업도 및 매출이 증가하며, 자동차 시장경기가 악화될 경우 역시 동일한 영향을 받음.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

재 무 상 태 표

제 45 기 2019년 12월 31일 현재
제 44 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
자산
유동자산		15,744,513,826		14,395,565,639
현금및현금성자산	5,389,156		1,089,067,348
단기금융상품	500,000,000		0
당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,033,840,000		0
매출채권및기타채권	7,666,507,130		6,048,586,929
매도가능금융자산	0		0
재고자산	3,851,477,689		6,449,407,424
기타유동금융자산	556,201,395		102,453,810
당기법인세자산	18,454,720		1,124,390
기타유동자산	1,112,643,736		704,925,738
매각예정비유동자산		3,143,903,618
비유동자산		55,748,124,259		49,320,328,145
장기금융상품	20,577,551
장기매출채권및기타채권
기타포괄손익-공정가치금융자산	183,300,000		185,272,080
매도가능금융자산
만기보유금융자산
이연법인세자산
관계기업투자	378,287,201		229,549,281
유형자산	54,389,559,116		48,304,705,911
무형자산	25,620,000		497,295,960
사용권자산	364,986,076
기타비유동금융자산	385,794,315		103,504,913
자산총계		74,636,541,703		63,715,893,784
부채
유동부채		38,159,906,527		19,990,781,676
당기손익인식금융부채	0		0
매입채무및기타채무	25,355,582,710		10,574,413,527
단기차입금 및 유동성장기차입금	11,490,922,776		4,750,000,000
당기법인세부채	0		0
유동성충당부채	744,534,468		379,192,527
기타유동금융부채	30,000,000		30,000,000
유동성전환사채	0		4,000,000,000
유동리스부채	189,011,604		0
기타유동부채	349,854,969		257,175,622
비유동부채		16,168,522,885		16,904,679,723
당기손익인식금융부채	0		0
매입채무및기타채무	203,598,740		181,089,556
전환사채	0		0
장기차입금	9,950,000,000		12,450,000,000
비유동리스부채	181,769,552		0
순확정급여부채	5,833,154,593		4,273,590,167
부채총계		54,328,429,412		36,895,461,399
자본
자본금		32,290,818,000		27,830,080,000
기타불입자본		11,269,789,399		10,686,111,933
기타자본구성요소		0		-5,507,920
이익잉여금		-23,252,495,108		-11,690,251,628
자본총계		20,308,112,291		26,820,432,385
부채와자본총계		74,636,541,703		63,715,893,784

포 괄 손 익 계 산 서

제 45 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
Ⅰ. 매출액		79,877,554,163		79,623,082,076
Ⅱ. 매출원가		78,534,685,610		74,427,506,708
Ⅲ. 매출총이익(손실)		1,342,868,553		5,195,575,368
판매비와관리비	5,929,765,302		2,698,469,402
Ⅳ. 영업이익(손실)		-4,586,896,749		2,497,105,966
영업외수익	490,706,376		1,101,621,316
영업외비용	5,586,758,144		56,097,175
금융수익	108,737,328		7,478,070
금융비용	810,131,930		771,041,520
관계기업투자손익	148,737,920		56,203,474
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		-10,235,605,199		2,835,270,131
Ⅵ.법인세비용		-		-
Ⅶ. 당기순이익(손실)		-10,235,605,199		2,835,270,131
Ⅷ. 기타포괄손익		-1,326,638,281		365,398,229
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-1,326,638,281		365,975,909
확정급여제도의 재측정요소	-1,326,638,281		365,975,909
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-		-577,680
매도가능금융자산평가손익	-		-577,680
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)		-11,562,243,480		3,200,668,360
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손익		-186		39
희석주당순손익		-		-

&cr이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 44 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
Ⅰ.미처리결손금	-31,222,495,108	-19,660,251,628
전기이월미처리결손금	-19,660,251,628	-22,861,497,668
당기순이익(손실)	-10,235,605,199	2,835,270,131
확정급여제도의 재측정요소	-1,326,638,281	365,975,909
Ⅱ.잉여금 및 결손금처리액
이익준비금
임의적립금
배당금
Ⅲ.차기이월미처리결손금	-31,222,495,108	-19,660,251,628

자 본 변 동 표

제 45 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	전환권대가	감자차익	주식매수선택권	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (당기초)	25,071,462,500	8,401,992,992	1,006,840,000	84,908,523		-31,995,650	-4,930,240	-14,891,497,668	19,636,780,457
총포괄손익							-577,680	3,200,668,360	3,200,090,680
당기순이익(손실)								2,835,270,131	2,835,270,131
매도가능금융자산의평가							-577,680		-577,680
보통주 증자									0
우선주 증자									0
전환사채의 발행									0
전환사채의 전환	2,758,617,500	1,727,786,068	-503,420,000						3,982,983,568
확정급여제도의 재측정요소									0
2018.12.31	25,071,462,500	8,401,992,992	503,420,000	84,908,523	0	-31,995,650	-5,507,920	-12,056,227,537	26,454,456,476
2019.1.1 (당기초)	27,830,080,000	10,129,779,060	503,420,000	84,908,523	0	-31,995,650	-5,507,920	-11,690,251,628	26,820,432,385
총포괄손익								-10,235,605,199	-10,235,605,199
당기순이익(손실)								-10,235,605,199	-10,235,605,199
매도가능금융자산의평가							5,507,920		5,507,920
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익							0		0
보통주 증자	616,520,000	383,475,440							999,995,440
우선주 감소	-2,569,373,000	-2,430,626,858							-4,999,999,858
우선주 보통주 전환	3,654,970,500	1,334,960,028							4,989,930,528
전환사채의 발행									0
전환사채 보통주 전환	2,758,620,500	1,744,799,500	-503,420,000						4,000,000,000
주식보상비용					54,489,356				54,489,356
확정급여제도의 재측정요소								-1,326,638,281	-1,326,638,281
2019.12.31	32,290,818,000	11,162,387,170	0	84,908,523	54,489,356	-31,995,650	0	-23,252,495,108	20,308,112,291

&cr현 금 흐 름 표

제 45 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 지코	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		11,061,458,200		6,138,000,114
1.영업에서창출된현금	11,741,310,499		6,815,000,640
가.당기순이익(손실)	(10,235,605,199)		2,835,270,131
나.조정	11,012,618,154		3,613,932,883
감가상각비	2,765,662,671		2,540,949,973
무형자산상각비	32,106,603		23,403,753
무형자산손상차손	341,828,992
판매보증비	725,913,544		185,686,598
퇴직급여	688,730,645		769,238,447
대손상각비	-
기타의 대손상각비	(15,000,000)
관계기업투자손실
관계기업투자이익	(148,737,920)		(56,203,474)
금융비용	810,131,930		771,041,520
법인세비용	-
대손충당금환입	-
보증금손실	-
유형자산처분이익	(8,511,600)		(2,042,400)
유형자산처분손실	233,268,443		19,619,305
유형자산손상차손	4,989,441,823
무형자산처분이익	185,900,000
무형자산처분손실	-
현재가치할인차금	7,988,004
사외적립기대수익	5,473,223		(110,989)
매도가능증권손상차손	-
금융수익	(74,897,328)		(7,478,070)
재고자산처분이익	-
재고자산평가손실	136,377,968		(630,171,780)
매도가능금융자산처분손실	-
리스부채 설정	370,781,156
채무상품평가이익	(33,840,000)
잡이익	-
기타비용	-
기타수익	-
다.자산ㆍ부채의증감	10,964,297,544		365,797,626
매출채권	(377,376,686)		224,637,134
기타채권	(1,240,543,515)		265,664,440
기타금융자산의 감소
기타채무	764,399,714		(548,441,787)
기타자산	(1,078,881,909)		(288,135,942)
재고자산	2,461,551,767		(1,531,190,116)
기타비유동금융자산	-
매입채무	5,040,777,827		2,544,069,775
기타부채	6,006,688,607		133,494,755
충당부채	(360,571,603)		(241,672,417)
퇴직금의 지급	(251,746,658)		(192,628,216)
국민연금전환금	-
2.이자 수취	63,954,493		7,492,920
3.이자 지급	(726,476,462)		(691,692,956)
4.배당금수취			-
5.법인세 납부	(17,330,330)		7,199,510
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(17,375,985,278)		(11,495,070,789)
단기금융상품의 감소	3,200,000,000
단기금융상품의 증가	(3,700,000,000)
당기손익-공정가치 측정 채무상품의 취득	(2,000,000,000)
단기대여금의 증가	(5,532,000,000)
단기대여금의 감소	5,065,491,440
매도가능금융자산의 증가	-
매도가능금융자산의 감소	2,006,777
보증금의 증가	(296,280,500)		(81,910,000)
보증금의 감소	21,000,000
유동성장기대여금의 감소	1,206,904		1,651,770
장기금융상품의 감소	-
장기금융상품의 증가	(20,577,551)
장기대여금의 증가	-
장기대여금의 감소	-		14,850
유형자산의 처분	33,511,600		75,144,700
유형자산의 취득	(14,090,084,313)		(11,101,604,722)
무형자산의 처분	-
무형자산의 취득	(60,259,635)		(388,367,387)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		5,230,848,886		5,204,518,193
단기차입금의 차입	13,687,152,196		3,300,000,000
단기차입금의 상환	(11,146,229,420)		(2,850,000,000)
장기차입금의 차입	3,200,000,000		13,950,000,000
장기차입금의 상환	-		(5,064,220,000)
유동성장기차입금의 상환	(1,500,000,000)		(4,114,250,000)
리스부채	-
유상증자	989,926,110		(17,011,807)
전환사채의 전환	-
전환사채의 발행	-
전환우선주의 발행	-
Ⅳ.현금및현금성자산의의 증가(감소)		(1,083,678,192)		(152,552,482)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		1,089,067,348		1,241,619,830
Ⅵ.기말 현금및현금성자산		5,389,156		1,089,067,348

&cr※ 기타 참고사항&cr당사 별도 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있으며, 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤희돈	1964.11.07	미해당	없음	이사회
우찬구	1971.04.05	미해당	없음	이사회
유정규	1963.08.25	미해당	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤희돈	現) (주)지코 이사	1997년~현재	- 충남대학교 회계학과 - (주)지코 이사	해당사항 없음
우찬구	現) 정문약국 약국장	2010년~현재	- 경희대학교 약학과 - 무한광업대표이사	해당사항 없음
유정규	現) 네노모터스 이사	2008년~현재	- 건국대학교 체육교육학과 - 신대양정유 이사 - 네노모터스 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문경영인으로서 당사 사업에 관한 이해도가 높고, 이사로서의 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_200313.jpg 확인서_200313

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	63,000,000원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	21,000,000원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음