SM BEXEL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.5 (주)지코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 08월 24일
&cr
회 사 명 :	(주)지코
관 리 인 :	선영규
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
	(전 화) 041-529-7735
	(홈페이지) http://www.jico21.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 곽 천 섭
	(전 화) 041-529-7735

유상증자 결정

47,200,000-50018,297,372------23,600,000,000제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 500--제 10조 10항 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우2021년 10월 05일2021년 01월 01일-2021년 10월 18일아니오아니오아니오---해당없음2021년 08월 24일---아니오「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다. 아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률"에 따라 2021년 08월 06일 대전지방법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.&cr&cr 2) 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합 및 소각(효력발생일 2021년 08월 28일), 출자전환(효력발생일2021년 09월 10일), 2차 주식재병합(효력발생일 2021년 09월 17일) 및 제3자배정 유상증자(효력발생일 2021년 10월 06일)를 순차적으로 실시할 예정입니다.&cr &cr3) 상기3. 증자전 발행주식총수(주)는 주식병합 및 소각 이후의 주식수 입니다.&cr&cr4) 상기4. 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권의 변제, 신규투자(운영)자금에 사용될 예정입니다.&cr&cr5) 상기8. 회생계획 인가결정일로부터 정관 제10조(신주인수권)및 부칙을 변경합니다(10조 9항 및 10항 신설). 회생절차 진행 중 정관의 변경이 필요한 경우, 관리인은 법원의 허가를 받아 정관을 변경할 수 있습니다. &cr&cr6) 상기 12. 신주상장예정일은 회생법원의 결정 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으며 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.&cr&cr7) 상기15의 이사회결의일(결정일)은 법원으로부터 회생계획인가 허가서를 접수받은 날입니다.&cr&cr8) 인수하는 주식 총 47,200,000주 중 50%에 해당하는 주식 23,600,000주에 대해서는 1년간 이를 양도, 증여, 담보제공, 매각, 기타 어떠한 형태로든 처분할 수 없으며, 이를 담보하기 위하여 한국예탁결제원에 보호예수하고, 그 관련서류를 지체없이 관리인에게 제출하여야 합니다. 또한 회사의 주식은 현재 한국거래소에 상장되어 있어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관련 법령 및 유가증권시장 상장규정에 따라&cr제3자 배정 유상증자로 대주주가 변경되는 경우에 해당하는 신주를 인수하는 자는 인수주식의 100%를 신주의 상장일로부터 6개월간 의무적으로 한국예탁원에 보호예수 하여야 합니다.&cr&cr9) 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 삼라마이다스로 변경될 예정입니다.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제10조(신주인수권)&crM&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우회생계획안에 따른 신주발행

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)삼라마이다스 해당없음M&A인수자 해당없음47,200,000신주의 상장일로부터 6개월간보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입 11306#*대상자가최대주주가*.dsl 09_대상자가최대주주가되는경우(법인)【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)삼라마이다스2조유선0--우오현74.01------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2020년12월238,68457,487155,12224,70783,564일우회계법인350적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl