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Slogan Inc. Interim / Quarterly Report 2025

Oct 10, 2024

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 第2四半期報告書_20241008185532

【表紙】

【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年10月10日
【中間会計期間】 第20期中(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
【会社名】 スローガン株式会社
【英訳名】 Slogan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  仁平 理斗
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目11番17号
【電話番号】 (03)6434-9754
【事務連絡者氏名】 取締役副社長  北川 裕憲
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目11番17号
【電話番号】 (03)6434-9754
【事務連絡者氏名】 取締役副社長  北川 裕憲
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E37006 92530 スローガン株式会社 Slogan Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E37006-000 2024-10-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E37006-000 2024-10-10 E37006-000 2024-08-31 E37006-000 2024-03-01 2024-08-31 E37006-000 2023-08-31 E37006-000 2023-03-01 2023-08-31 E37006-000 2024-02-29 E37006-000 2023-03-01 2024-02-29 E37006-000 2023-02-28 E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37006-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第2四半期報告書_20241008185532

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

中間連結会計期間 | 第20期

中間連結会計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自2023年3月1日

至2023年8月31日 | 自2024年3月1日

至2024年8月31日 | 自2023年3月1日

至2024年2月29日 |
| 売上高 | (千円) | 828,472 | 773,648 | 1,418,396 |
| 経常利益 | (千円) | 190,252 | 160,724 | 151,648 |
| 親会社株主に帰属する

中間(当期)純利益 | (千円) | 123,676 | 110,031 | 91,438 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 123,676 | 110,235 | 91,662 |
| 純資産額 | (千円) | 1,479,266 | 1,530,931 | 1,438,941 |
| 総資産額 | (千円) | 1,951,486 | 2,101,345 | 1,968,072 |
| 1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 46.61 | 41.74 | 34.43 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | 45.60 | 40.98 | 33.73 |
| 自己資本比率 | (%) | 75.8 | 72.6 | 73.1 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 78,255 | 210,107 | 115,716 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △42,934 | △25,837 | △55,439 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △17,766 | 111 | △67,003 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,674,317 | 1,834,417 | 1,650,036 |

(注)当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

2【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第2四半期報告書_20241008185532

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態の状況

(資産)

当中間連結会計期間末における資産合計は2,101,345千円となり、前連結会計年度末に比べ133,272千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が184,381千円、投資有価証券21,618千円増加した一方で、売掛金が47,666千円減少したことによるものであります。

投資有価証券の増加は、UT創業者の会投資事業有限責任組合への追加出資によるものであります。売掛金の減少は、前連結会計年度末に履行した売掛金の回収額が当中間連結会計期間に発生した増加額を上回ったことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末における負債合計は570,413千円となり、前連結会計年度末に比べ41,282千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が33,718千円、未払消費税等が16,181千円増加したことによるものであります。

未払法人税等の増加は、中間連結会計期間は中間納付が発生しないことに加え、税金等調整前中間純利益の計上に伴い課税所得が発生していることによるものであります。未払消費税等の増加は、主に未払消費税等の計上額が予定納税額を上回ったことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,530,931千円となり、前連結会計年度末に比べ91,989千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益(純資産の増加)110,031千円を計上した一方で、前連結会計年度末から当中間連結会計期間末までに自己株式の取得(純資産の減少)22,794千円を実行したことによるものであります。

また、ストック・オプションの発行(純資産の増加)に伴い、新株予約権4,437千円を計上しております。

この結果、自己資本比率は72.6%(前連結会計年度末は73.1%)となりました。

(2)経営成績の状況

当社グループの事業領域であるスタートアップ・ベンチャー企業をはじめとした新産業領域(注)における人的資本を取り巻く環境では、政府が掲げる「新しい資本主義」において、スタートアップの育成及び人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、スタートアップの育成が日本経済のダイナミズムと成長を促し、社会課題を解決する鍵であるとして、2022年11月に「スタートアップ育成5カ年計画」が発表されました。政府はその中の3本柱のひとつとして、「スタートアップ創出に向けた人材・ネットワークの構築」を掲げており、人的資本の重要性が高まっております。さらに、2022年3月に提言された経団連の「スタートアップ躍進ビジョン~10X10Xを目指して~」においても、5年後までに起業数10倍、成功レベル10倍(ユニコーン企業数約100社・デカコーン企業数2社以上)が成長目標に据えられ、そのために起こすべき7つの変化の一つが「人材の流動化、優秀人材をスタートアップエコシステムへ」とされております。このように、少子高齢化・人口減少による経済停滞という社会課題を解決するための重点投資領域として、「人」と「スタートアップ・ベンチャー企業」が位置づけられ、今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループの事業機会もより拡大していくものと考えております。

このような経営環境の中、当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションを掲げ、新産業領域における人材の最適配置を中心として、人の持つ可能性に着目した「新産業領域における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」を提供してまいりました。

当中間連結会計期間において、売上高は前年同期比6.6%減少となりました。これは、キャリアサービス分野が前年同期比2.6%減少、メディア・SaaS分野が26.5%減少したことによるものです。キャリアサービス分野では、新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」を含む学生向けサービスにおいて、2024年卒業学生にかかる人材紹介手数料収入やイベント開催収入が増加したことなどにより、前年同期比1.7%増加したものの、社会人向けサービスにおいて、決定者数が減少し、売上高が前年同期比39.0%減少となりました。この結果、キャリアサービス分野の売上高は前年同期比2.6%減少いたしました。メディア・SaaS分野では、若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」において、イベント開催収入が減少したことなどにより、前年同期比29.9%の減少、1on1の仕組みをつくるSaaS型HRサービス「TeamUp」において、システム利用収入が減少したことなどにより、前年同期比23.5%減少となりました。この結果、メディア・SaaS分野の売上高は前年同期比26.5%減少となりました。販売費及び一般管理費については、主に人件費や業務委託料、広告宣伝費の減少により、前年同期比1.1%減少となりました。

この結果、当中間連結会計期間における当社グループの経営成績は、売上高773,648千円(前年同期比6.6%減)、営業利益164,010千円(前年同期比13.7%減)、経常利益160,724千円(前年同期比15.5%減)、親会社株主に帰属する中間純利益110,031千円(前年同期比11.0%減)となりました。

(注)「新産業領域」とは、スタートアップ・ベンチャー企業における新規事業やイノベーションへの取り組みのみならず、大企業におけるビジネスモデル革新やイノベーション探索等のトランスフォーメーション及び中堅・中小企業における事業承継型の経営革新を含む領域として当社で定義しております。

なお、当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上高については、キャリアサービス分野及びメディア・SaaS分野を事業部門として区分し、さらに、キャリアサービス分野は、学生向けサービス及び社会人向けサービスに細分化して分析しております。

事業部門 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

  至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

  至 2024年8月31日)
金額(千円) 前年同期比(%) 金額(千円) 前年同期比(%)
キャリアサービス分野 688,666 98.7 670,891 97.4
学生向けサービス 616,085 93.2 626,626 101.7
社会人向けサービス 72,580 198.4 44,264 61.0
メディア・SaaS分野 139,805 93.1 102,756 73.5
合計 828,472 97.7 773,648 93.4

また、2024年5月30日に提出した有価証券報告書の「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (2)事業内容に関するリスク ⑦業績の季節的変動について」に記載のとおり、当社グループの売上高構成比が最も大きく、主要事業である「Goodfind」においては、顧客企業の新卒学生向けの採用活動が活発に行われる時期に売上が集中いたします。さらに、新卒学生に係る人材紹介手数料については、入社日基準により売上高を認識しているため、新卒学生の多くが入社する4月に売上高が集中いたします。この結果、上半期に売上高及び営業利益が集中する傾向にあります。

各四半期連結会計期間の推移は次のとおりであります。

前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)                 (単位:千円)

第1四半期

連結会計期間
第2四半期

連結会計期間
第3四半期

連結会計期間
第4四半期

連結会計期間
通期
売上高 481,721 346,750 284,428 305,495 1,418,396
営業利益または営業損失(△) 149,478 40,642 △28,892 △5,831 155,396

当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)                 (単位:千円)

第1四半期

連結会計期間
第2四半期

連結会計期間
第3四半期

連結会計期間
第4四半期

連結会計期間
通期
売上高 542,088 231,560
営業利益または営業損失(△) 231,581 △67,570

(3)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は1,834,417千円となり、前連結会計年度末に比べ184,381千円増加いたしました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は210,107千円(前年同期は78,255千円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益の計上160,724千円、売上債権の減少額47,666千円、未払金の減少額27,292千円、未払消費税等の増加額16,131千円、法人税等の支払額16,974千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は25,837千円(前年同期は42,934千円の使用)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出25,000千円を計上したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は111千円(前年同期は17,766千円の使用)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入111千円を計上したことによるものであります。

(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(5)経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(7)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(8)研究開発活動

該当事項はありません。

(9)経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(10)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要として主なものは、人件費、人材獲得のための採用費、業務委託費、新規顧客企業獲得や求職者獲得のための広告宣伝費であります。これらの必要資金については、営業活動により獲得した自己資金を充当することを基本方針としながら、今後の資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択する予定であります。

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は1,834,417千円であり、資金需要に対して必要な資金は確保されております。なお、当社は取引銀行1行と当座貸越契約を締結しており、当中間連結会計期間末における当座貸越極度額及び借入未実行残高は100,000千円あります。金融・資本市場の流動性が低下した状況下においては、当該当座貸越極度額を使用することによって流動性を確保いたします。 

3【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第2四半期報告書_20241008185532

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 8,000,000
8,000,000
②【発行済株式】
種類 中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年8月31日)
提出日現在発行数(株)

(2024年10月10日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 2,748,875 2,748,875 東京証券取引所

グロース市場
単元株式数は100株であります。
2,748,875 2,748,875

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第9回新株予約権

決議年月日 2024年5月29日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役             4

当社従業員           106 (注)5
新株予約権の数(個) ※ 1,520 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 152,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 660 (注)2
新株予約権の行使期間 ※ 自 2026年6月29日 至 2034年5月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 発行価格         660

資本組入額       330
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年6月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、660円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 + 新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

① 本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として在籍していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

(ア)割当日から1年を経過後、1年6か月までの期間:本新株予約権の20%

(イ)割当日から1年6か月を経過後、2年までの期間:本新株予約権の40%

(ウ)割当日から2年を経過後、2年6か月までの期間:本新株予約権の60%

(エ)割当日から2年6か月を経過後、3年までの期間:本新株予約権の80%

(オ)割当日から3年経過後            :本新株予約権の100%

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ア)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)新株予約権者が会社又はその関係会社(会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(ウ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(エ)新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(オ)新株予約権者が会社又はその関係会社の監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、新株予約権者が監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.当社従業員には、出向者を含みます。

第10回新株予約権

決議年月日 2024年5月29日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社社外協力者             1
新株予約権の数(個) ※ 5 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 660 (注)2
新株予約権の行使期間 ※ 自 2026年6月29日 至 2034年5月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 発行価格         660

資本組入額       330
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年6月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、660円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 + 新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

① 本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社と継続的な業務委託関係が存続していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社の業務委託関係者としての地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

(ア)割当日から1年を経過後、1年6か月までの期間:本新株予約権の20%

(イ)割当日から1年6か月を経過後、2年までの期間:本新株予約権の40%

(ウ)割当日から2年を経過後、2年6か月までの期間:本新株予約権の60%

(エ)割当日から2年6か月を経過後、3年までの期間:本新株予約権の80%

(オ)割当日から3年経過後            :本新株予約権の100%

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ア)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)新株予約権者が会社又はその関係会社(会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(ウ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(エ)新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数

(株)
発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金増減額

(千円)
資本準備金残高(千円)
2024年3月1日~

2024年8月31日(注)
500 2,748,875 55 15,070 55 496,212

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【大株主の状況】

2024年8月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
伊藤 豊 東京都豊島区 578,300 22.11
Reapra Ventures Pte. Ltd.

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)
328 North Bridge Road, Singapore

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)
539,000 20.61
織田 一彰 愛知県名古屋市港区 300,000 11.47
遠藤 浩幸 東京都青梅市 107,000 4.09
KMFG株式会社 東京都港区北青山二丁目7番13号 102,000 3.90
Xtech1号投資事業有限責任組合 東京都中央区八重洲一丁目5番20号 100,000 3.82
スローガン社員持株会 東京都港区南青山二丁目11番17号 91,181 3.49
仁平 理斗 東京都中央区 70,769 2.71
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号 62,800 2.40
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 46,439 1.78
1,997,489 76.38

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】
2024年8月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 133,800
完全議決権株式(その他) 普通株式 2,613,800 26,138 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 普通株式 1,275
発行済株式総数 2,748,875
総株主の議決権 26,138

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式47株が含まれております。 

②【自己株式等】
2024年8月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
スローガン株式会社 東京都港区

南青山二丁目11番17号
133,800 133,800 4.87
133,800 133,800 4.87

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式47株を保有しております。

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20241008185532

第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年3月1日から2024年8月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人FRIQによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第19期連結会計年度                EY新日本有限責任監査法人

第20期中間連結会計期間              監査法人FRIQ

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,650,036 1,834,417
売掛金 97,717 50,051
貯蔵品 1,144 1,668
前払費用 27,472 24,716
その他 49,021 25,752
流動資産合計 1,825,391 1,936,606
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品(純額) 581 505
有形固定資産合計 581 505
無形固定資産
ソフトウエア 901 686
その他 837
無形固定資産合計 901 1,523
投資その他の資産
投資有価証券 127,884 149,503
差入保証金 8,062 8,062
繰延税金資産 5,251 5,143
投資その他の資産合計 141,198 162,709
固定資産合計 142,681 164,739
資産合計 1,968,072 2,101,345
負債の部
流動負債
未払金 74,696 47,404
未払費用 7,381 14,748
未払法人税等 16,953 50,672
未払消費税等 11,435 27,617
前受金 412,075 416,969
その他 6,588 13,001
流動負債合計 529,131 570,413
負債合計 529,131 570,413
純資産の部
株主資本
資本金 15,015 15,070
資本剰余金 1,003,249 1,003,305
利益剰余金 481,967 591,999
自己株式 △61,515 △84,309
株主資本合計 1,438,717 1,526,066
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 224 427
その他の包括利益累計額合計 224 427
新株予約権 4,437
純資産合計 1,438,941 1,530,931
負債純資産合計 1,968,072 2,101,345

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) |
| 売上高 | 828,472 | 773,648 |
| 売上原価 | 34,557 | 12,761 |
| 売上総利益 | 793,914 | 760,887 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 603,793 | ※ 596,876 |
| 営業利益 | 190,120 | 164,010 |
| 営業外収益 | | |
| 持分法による投資利益 | 565 | - |
| 雑収入 | 56 | 706 |
| 営業外収益合計 | 622 | 706 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 1 | - |
| 持分法による投資損失 | - | 1,694 |
| 投資事業組合運用損 | 488 | 2,048 |
| 雑支出 | - | 250 |
| 営業外費用合計 | 489 | 3,993 |
| 経常利益 | 190,252 | 160,724 |
| 税金等調整前中間純利益 | 190,252 | 160,724 |
| 法人税等 | 66,576 | 50,693 |
| 中間純利益 | 123,676 | 110,031 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | - | - |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 123,676 | 110,031 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) |
| 中間純利益 | 123,676 | 110,031 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | - | 203 |
| その他の包括利益合計 | - | 203 |
| 中間包括利益 | 123,676 | 110,235 |
| (内訳) | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 123,676 | 110,235 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | - |

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益 190,252 160,724
減価償却費 2,641 290
株式報酬費用 4,437
受取利息 △8 △139
支払利息 1
持分法による投資損益(△は益) △565 1,694
投資事業組合運用損益(△は益) 488 2,048
売上債権の増減額(△は増加) △8,592 47,666
前払費用の増減額(△は増加) 10,298 2,755
未払金の増減額(△は減少) △12,896 △27,292
未払費用の増減額(△は減少) △982 7,366
未払消費税等の増減額(△は減少) 4,467 16,131
前受金の増減額(△は減少) △68,739 4,894
その他 △5,767 6,364
小計 110,597 226,942
利息の受取額 8 139
法人税等の支払額 △32,350 △16,974
営業活動によるキャッシュ・フロー 78,255 210,107
投資活動によるキャッシュ・フロー
無形固定資産の取得による支出 △5,434 △837
投資有価証券の取得による支出 △37,500 △25,000
投資活動によるキャッシュ・フロー △42,934 △25,837
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △1,706
自己株式の取得による支出 △23,069
自己株式取得のための預け金の増減額(△は増加) 23,069
配当金の支払額 △20,018
新株予約権の行使による株式の発行による収入 3,958 111
財務活動によるキャッシュ・フロー △17,766 111
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 17,554 184,381
現金及び現金同等物の期首残高 1,656,762 1,650,036
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※ 1,674,317 ※ 1,834,417

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、「法人税、住民税及び事業税」及び「法人税等調整額」を「法人税等」として一括掲記しております。

(中間連結貸借対照表関係)

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
当座貸越極度額 100,000千円 100,000千円
借入実行残高
差引額 100,000 100,000
(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
広告宣伝費 17,582千円 13,057千円
給料及び手当 340,641 334,774
法定福利費 50,171 46,577
業務委託費 84,954 81,677

(売上高の季節的変動)

当社グループの売上高は、主たるサービスである新卒採用支援サービスにおいて、新卒入社が集中する4月に成功報酬型の人材紹介手数料の売上高計上が集中するため、連結会計年度の上半期における売上高は、連結会計年度の下半期における売上高に比べて大きくなる季節的変動があります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
現金及び預金勘定 1,674,317千円 1,834,417千円
預入期間が3か月を超える定期預金
現金及び現金同等物 1,674,317 1,834,417
(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

1.配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年5月30日

定時株主総会
普通株式 20,991 8 2023年2月28日 2023年5月31日 利益剰余金

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

(単位:千円)

キャリアサービス分野 メディア・SaaS分野
学生向けサービス 社会人向けサービス
成功報酬 157,970 67,126 225,096
成功報酬以外 458,115 5,454 139,805 603,375
顧客との契約から

生じる収益
616,085 72,580 139,805 828,472
その他の収益
外部顧客への売上高 616,085 72,580 139,805 828,472

当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

(単位:千円)

キャリアサービス分野 メディア・SaaS分野
学生向けサービス 社会人向けサービス
成功報酬 176,750 43,579 220,329
成功報酬以外 449,876 685 102,756 553,318
顧客との契約から

生じる収益
626,626 44,264 102,756 773,648
その他の収益
外部顧客への売上高 626,626 44,264 102,756 773,648
(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自2023年3月1日

至2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自2024年3月1日

至2024年8月31日)
(1)1株当たり中間純利益 46円61銭 41円74銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益(千円) 123,676 110,031
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益(千円)
123,676 110,031
普通株式の期中平均株式数(株) 2,653,154 2,636,046
(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益 45円60銭 40円98銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する

中間純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 59,281 49,059
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 第9回新株予約権

 新株予約権の数 1,520個

(普通株式   152,000株)

第10回新株予約権

 新株予約権の数   5個

(普通株式     500株)
(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

2【その他】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20241008185532

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。