SLEEPZ AG — Annual Report 2013

Jul 22, 2014

bmp media investors AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

Das Geschäftsjahr 2013 verlief gut für die bmp media investors AG.

Drei neue Investments wurden in 2013 getätigt. Die bmp media investors AG beteiligte sich an den Unternehmen department one GmbH, ferret go GmbH sowie komoot GmbH. Die Beteiligung an der MBR Targeting GmbH konnte im Oktober 2013 an die Ströer Digital Group GmbH veräußert werden.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Kosten können nicht vollständig zur Beurteilung der Kostensituation herangezogen werden, da einige durchlaufende Posten und nicht für den Geschäftsbetrieb relevante Kosten in der Position „sonstige betriebliche Aufwendungen“ enthalten sind. So werden zum Beispiel unter „Beratungs- und Provisionserlösen“ 700 T€ Einnahmen aus Fondsmanagementleistungen für den BFB Frühphasenfonds Brandenburg GmbH ausgewiesen, die in gleicher Höhe in den Aufwendungen enthalten sind. Ähnliches gilt für Einzelwertberichtigungsdotierungen auf Zinsforderungen, die in dieser oder vorangegangenen Perioden auf der Erlösseite verbucht worden sind. Bereinigt um die Posten stellt sich die Kostenstruktur wie folgt dar:

scroll

in T€	2013
Fremdarbeiten	25
Kosten Hauptversammlung	44
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	49
Werbe-, Reise- und Börsenkosten	174
Aufwendungen aus Fondsverwaltung	563
Aufsichtsratskosten	49
Abschluss- und Prüfungskosten	67
Rechts- und Beratungskosten	11
Verschiedene betriebliche Kosten	69
Summe	1.051

Die Kostenbasis liegt damit auf dem Niveau des Vorjahres, die leichte Steigerung ist auf erhöhte Aufwendungen im Bereich Investors Relations zurückzuführen.

Struktur der Bilanz

Die Aktivseite der Bilanz besteht zum überwiegenden Teil aus den Anteilen an Beteiligungsunternehmen und dem für weitere Investments notwendigen Barmitteln.

Mit einer wesentlichen Änderung der Struktur ist nicht zu rechnen; im Rahmen von Verkäufen von Beteiligungen wird der Bestand an liquiden Mitteln steigen, bei Investitionen in Beteiligungen sinken.

scroll

	2013	2012
Beteiligungen & Ausleihungen (inkl. börsennotierte Werte)	93,82%	72,13%
Bankguthaben	5,28%	23,19%
Sonstiges	0,90%	4,68%
Summe	100,00%	100,00%

Die Passivseite hingegen besteht zum größten Teil aus Eigenkapital.

scroll

	2013	2012
Eigenkapital	98,71%	92,43%
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00%	5,69%
sonstige Verbindlichkeiten	1,29%	1,88%
Summe	100,00%	100,00%

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird auf der Erlösseite von Umsätzen aus dem Verkauf von Beteiligungen und dem dazugehörigen Buchwertabgang bestimmt.

Neben den Personalkosten für derzeit eine Mitarbeiterin werden Kosten für die Anlageberatung von 2,5% p.a. zzgl. USt. auf das durchschnittliche Eigenkapital der bmp media investors AG nach IFRS und ggf. eine 15%ige Erfolgsbeteiligung anfallen. Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden vornehmlich Kosten der Börsennotiz nebst IR- und PR-Kosten sowie Kosten für Abschluss und Prüfung ausgewiesen. Sonstigen Aufwendungen stehen in der Regel Erträge in gleicher Größenordnung entgegen, so zum Beispiel bei den Aufwendungen aus Fondsmanagementgebühren für den BFB Frühphasenfonds Brandenburg GmbH.

Die Umsätze aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens beliefen sich in 2013 auf 1.034 T€ (Vorjahr 1.252 T€), die Abschreibungen auf Beteiligungen und Wertpapiere des Umlaufvermögens betrugen 1.099 T€ (Vorjahr 1.626 T€). Die bmp media investors AG hat im Geschäftsjahr 2013 ein Ergebnis nach HGB von -497,7 T€ (Vorjahr -1.317,0 T€) erzielt. Das Eigenkapital hat sich von 15,8 Mio. € auf 15,3 Mio. € reduziert und von 92,43% auf nunmehr 98,71% der Bilanzsumme erhöht. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten per 31.12.2013 lagen mit 0,8 Mio. € rund 3,2 Mio. € unter Vorjahresniveau. Die kurzfristigen börsengängigen Wertpapiere sanken leicht auf 2,7 Mio. € zum 31.12.2013 (Vorjahr 3,0 Mio. €).

Marktentwicklung und Marktposition:

Der regionale Investitionsfokus für die Direktbeteiligungen liegt in Deutschland und Polen, wobei die überwiegende Anzahl der Beteiligungen auf Deutschland entfällt.

Nach Angaben des BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Jahresbericht 2013) konnte das Venture-Capital-Segment mit seiner positiven Entwicklung im Jahr 2013 aus dem insgesamt schwächeren Beteiligungsmarkt herausstechen. Damit konnten sich die Wagniskapitalfinanzierungen, die bereits im ersten Halbjahr 2013 stark waren, weiter bewähren.

Mit 0,67 Mrd. € übertrafen die Venture-Capital-Investitionen das Vorjahresergebnis (0,57 Mrd. €) um 19%, wobei fast alle Teilbereiche (Seed, Start-up und Later Stage-Investments) Zugewinne gegenüber 2012 verzeichnen konnten. Allerdings konnte mit 723 die Zahl der finanzierten Unternehmen (780) nicht ganz erreicht werden. Insgesamt machten Venture-Capital-finanzierte Unternehmen anzahlmäßig 56% aller im Jahr 2013 finanzierten Unternehmen aus. Das Investitionsvolumen im Private Equity Bereich insgesamt sank hingegen in 2013, nachdem die Investitionen seit 2010 in drei aufeinanderfolgenden Jahren gesteigert werden konnten (-29% gegenüber 2012 auf 4,68 Mrd. €).

Dennoch verdeutlichen diese Zahlen die zentrale Rolle, die Beteiligungskapital hierzulande bei der Finanzierung vor allem von kleinen und mittelgroßen Unternehmen spielt. Nur 8% der im Jahresverlauf finanzierten Unternehmen hatten mehr als 200 Beschäftigte, nur 9% einen Umsatz von mehr als 50 Mio. €, so der BVK.

Nachdem das Jahr 2012 im Hinblick auf Exit-Aktivitäten eher zurückhaltend ausgefallen war, zogen die Beteiligungsverkäufe nach Angeben des BVK im Jahr 2013 deutlich an. Das Volumen erreichte hier 5,73 Mrd. €, was einem Zuwachs von fast 50% gegenüber dem Vorjahr (3,88 Mrd. €) entspricht. Das Plus ist vor allem auf einen erheblichen Zuwachs an Trade Sales und Verkäufe an andere Beteiligungsgesellschaften zurückzuführen. Erreichten Trade Sales in 2012 noch ein Volumen von 861 Mio. €, so waren es 2013 bereits 1,35 Mrd. €.

Der Teilbereich Venture Capital konnte bei den Divestments mit +20% gegenüber 2012 nicht ganz den starken Zuwachs des Gesamtmarktes erreichen. Trade Sales waren auch hier mit 39% des Gesamtvolumens die gängigste Exitroute. Positiv ist, dass das Volumen an Totalverlusten im Venture Capital Segment auch in 2013 weiter zurück gegangen ist (von 183 Mio. € in 2012 auf 134 Mio. € in 2013).

Nach Ansicht des BVK sollte der hoffnungsvolle wirtschaftliche Ausblick auf 2014 dem Beteiligungsmarkt in Deutschland Rückenwind geben. Den Optimismus der Branche unterstreichen sowohl die Ergebnisse des jüngsten Private Equity-Barometers, das gemeinsam von BVK und KfW erstellte Stimmungsbarometer für den Beteiligungsmarkt, als auch die „Private Equity-Prognose 2014“, eine Befragung der BVK-Mitglieder zu ihren Erwartungen bezüglich des Fundraising, der Investitionen und der Beteiligungsverkäufe in diesem Jahr.

Der Vorstand der bmp media investors AG erwartet für den Jahresverlauf 2014 ein gutes Marktumfeld für die Venture Capital Branche. Gerade auch für die Zielmärkte Medien und Marketing Services wird eine positive Marktentwicklung erwartet, da zur Zeit viele neue Geschäftskonzepte entwickelt werden und Unternehmen entstehen, die für ihr Wachstum Eigenkapitalfinanzierungen suchen. Die bmp media investors ist hier mit ihrer Fokussierung gut positioniert und dürfte in 2014 durch ihr klares Profil profitieren.

Geschäftsentwicklung:

Venture Capital Direktbeteiligungen

Die Beteiligungsanzahl des Portfolios hat sich von 16 auf 18 Beteiligungen erhöht.

Die Beteiligungen stammen ausschließlich aus den beiden für bmp relevanten Märkten Deutschland und Polen. Mit der department one GmbH, der ferret go GmbH und der komoot GmbH wurden drei neue Investments über die bmp media investors AG eingegangen. Gleichzeitig gab es einen Abgang aus dem Portfolio: Die MBR Targeting GmbH wurde vollständig über einen Trade Sale verkauft.

Die Gesamtinvestitionen im Bereich Venture Capital Direktinvestments beliefen sich im Geschäftsjahr 2013 auf 3,6 Mio. €. Neben den drei oben erwähnten Neuzugängen wurden bei einigen der bestehenden Beteiligungen Folgeinvestitionen getätigt.

Organisation und Mitarbeiter

Seit der Trennung des Fondsmanagers (bmp Beteiligungsmanagement AG) vom Portfolio (bmp media investors AG) in 2011 wird auf die Benennung von Ressortzuständigkeiten ebenso wie auf die Benennung eines Sprecher bzw. Vorstandsvorsitzenden verzichtet.

Zum Stichtag arbeitete neben dem Vorstand eine fest angestellte Mitarbeiterin bei der bmp media investors AG. Auch jahresdurchschnittlich wurde eine Mitarbeiterin beschäftigt .

Finanzwirtschaftliche Situation:

Ertragslage

Die Gesellschaft weist im Geschäftsjahr 2013 ein HGB-Jahresergebnis von -497,7 T€ aus. Das Ergebnis hat sich damit im Vergleich zum Vorjahr verbessert, in dem noch ein Jahresfehlbetrag von -1.317,0 T€ nach HGB ausgewiesen worden war.

Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren beliefen sich auf 1.034 T€ (Vorjahr 1.252 T€), die Beratungs- und Provisionserlöse wie im Vorjahr auf 712 T€.

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 555 T€ auf 1.126 T€, da u.a. 584 T€ (Vorjahr 0 T€) aus einer durch die KfW-Bankgruppe gewährten Haftungsfreistellung und 508 T€ (Vorjahr 33 T€) aus Zuschreibungen auf das Finanzanlagevermögen verbucht wurden.

Der Personalaufwand lag mit 64 T€ auf Vorjahresniveau (64 T€). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 1.784 T€ auf 1.959 T€.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere gingen von 1.626 T€ auf 1.099 T€ zurück.

Die Eigenkapitalrendite, gemessen am Jahresergebnis des Geschäftsjahres und bezogen auf das durchschnittliche Eigenkapital, beläuft sich auf -3,20%.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Das Anlagevermögen beinhaltet die Anteile an Beteiligungsunternehmen und die an diese Unternehmen ausgereichten Darlehen. Sie umfassen mit 11.895 T€ 99,9% des Anlagevermögens. Das Umlaufvermögen sank um 53,3% von 7.751 T€ auf 3.620 T€. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten betrugen zum Jahresende 2013 819 T€ nach 3.969 T€ in 2012. Die Bilanzsumme hat sich von 17,1 Mio. € auf 15,5 Mio. € reduziert.

Das Eigenkapital ist um 3,2% von 15,8 Mio. € auf 15,3 Mio. € gesunken. Die Verbindlichkeiten reduzierten sich von 1.295 T€ auf 201 T€.LL

Liquidität

Die börsengängigen Wertpapiere und Zahlungsmitteläquivalente betrugen zum Jahresende 4,5 Mio. € (Vorjahr 6,8 Mio. €).

Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung, Risikomanagement:

Direktinvestments

Venture Capital ist Wagnis- oder Risikokapital, dessen Gewährung das Ziel verfolgt, hohe Renditen zu erlangen. Im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen beinhaltet Venture Capital gleichzeitig auch ein deutlich höheres Risikopotenzial und erfordert eine hohe Betreuungsintensität. Da die Unternehmen bei Beteiligungseingang teilweise noch keine Erträge erwirtschaften und zu diesem Zeitpunkt ggf. noch von keinem Erfolg bei der Durchsetzung der Geschäftsidee ausgegangen werden kann, ergeben sich hohe Risiken für die Gesellschaft. Dieses Risiko steigt grundsätzlich mit zunehmender Nähe zur Unternehmensgründung signifikant an.

Zeitpunkt der Veräußerung und erzielbarer Veräußerungserlös

Die bmp media investors AG realisiert heute seine Erträge vornehmlich durch die Veräußerung von Beteiligungen an einen institutionellen oder industriellen Investor (Trade Sale) oder im Rahmen eines Börsengangs. Diese Veräußerungsmöglichkeiten werden auch als Exit-Kanäle bezeichnet. Die Gesellschaft kann keine Garantie dafür übernehmen, dass sich die Veräußerung einer Beteiligung überhaupt bzw. zu einer bestimmten Rendite realisieren lässt. Gerade bei schwachen Kapitalmärkten werden Beteiligungsverkäufe schwieriger und können damit zu negativen Ergebnissen der bmp media investors AG führen.

Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Portfoliounternehmen

Abschreibungen auf Beteiligungen bis hin zum Totalverlust von Beteiligungen durch Insolvenz lassen sich trotz langjähriger Geschäftserfahrungen und intensivem Beteiligungscontrolling nicht vermeiden und sind insbesondere bei Frühphasenfinanzierungen nicht ungewöhnlich. Die bmp media investors AG wirkt den finanziellen Auswirkungen eines Wertverfalls von Beteiligungen durch frühzeitige Unterstützungs- und Gegensteuerungsmaßnahmen, durch kontinuierliche Verbesserung der Due Diligence und des Beteiligungscontrollings sowie durch entsprechende Risikovorsorge (Bildung von Wertberichtigungen) in ihrer bilanziellen Bewertung entgegen.

Klumpenrisiken

Die drei größten Beteiligungen und Wertpapiere (unter Umlaufvermögen ausgewiesen) vereinen rund 55 % des Buchwertes der offenen Beteiligungen und Wertpapiere auf sich. Die Buchwerte der brand eins Medien AG, der Heliocentris Fuel Cells AG und der Self Loading Content GmbH bewegen sich in einer Spanne von 1,6 Mio. € bis 3,1 Mio. €.

Risiko aus Auslandsgeschäften

Die Beteiligungen, die bmp media investors im Ausland hält, unterliegen dem jeweiligen landesspezifischen Recht. Zudem unterliegen einzelne Verträge dem jeweiligen landesspezifischen Recht. Die Gesellschaft ist somit den üblichen Gefahren und Risiken einer ausländischen Rechtsordnung ausgesetzt. Die Anwendung ausländischen Rechts sowie die landesspezifischen Gegebenheiten können so zu unvorhergesehenen Risiken führen. Zurzeit hält bmp drei Auslandsbeteiligungen in Polen.

Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungen

Im Rahmen des Verkaufs von Beteiligungen – unter Umständen aber auch bei der Beteiligung weiterer Investoren – kann es sein, dass die bmp investors AG als Verkäuferin oder als Gesellschafterin Garantien insbesondere in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten zugunsten des oder der Käufer abgeben muss. Die bmp media investors AG ist bestrebt, sofern überhaupt Garantien übernommen werden, die Haftung aus solchen Garantien und Freistellungen auf einen bestimmten Prozentsatz des Kaufpreises zu beschränken. Die bmp media investors AG kann nicht ausschließen, dass sich in Einzelfällen eine solche Haftung realisiert.

Zinsänderungsrisiken

Die Verbindlichkeiten weisen keine Zinsänderungsrisiken auf. Alle kurzfristigen Geldanlagen sind variabel verzinst.

Währungsrisiken

Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedentlich bei Erwerb einer Beteiligung den Kaufpreis in Fremdwährung bezahlt bzw. bei der Veräußerung einer Beteiligung den Kaufpreis in Fremdwährung erhalten. Je nach Zeitpunkt der Investition und der Veräußerung derselben Beteiligung kann sich zusätzlich zu einem Veräußerungsgewinn bzw. -verlust ein Kursgewinn oder -verlust realisieren. Hinzu kommt das Risiko, dass die Gesellschaft Kursverluste aus Fremdwährungsguthaben hinnehmen muss, falls keine Sicherungsgeschäfte bestehen.

Risiken aus der Änderung rechtlicher Rahmenbedingungen

Mit der Einführung des Kapitalanlagegesetzbuches wurde auch die Private-Equity-Branche weitreichend reguliert. Es besteht das Risiko, dass neue Verpflichtungen beim Erwerb und Besitz von Beteiligungen die Kosten der Anteilsübertragung und die Kosten der Verwaltung der Gesellschaft erhöhen.

Abhängigkeit der Gesellschaft von konjunkturellen Einflüssen und Finanzmärkten

Der wirtschaftliche Erfolg der bmp media investors AG ist erster Linie von der Höhe des Preises, zu dem die bmp media investors AG die Beteiligungen erwerben kann, der positiven Entwicklung der Portfoliounternehmen und dem bei einem Verkauf erzielten Veräußerungserlös abhängig. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung aller, mehrerer oder einzelner Portfoliounternehmen kann durch verschiedene äußere oder innere Faktoren, auf welche die Gesellschaft unter Umständen keinen Einfluss nehmen kann, verursacht werden. Damit ist der wirtschaftliche Erfolg der bmp media investors AG in hohem Maße abhängig von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung, der Entwicklung der Branchen, in die die bmp media investors investiert hat, und der Entwicklung der Finanzmärkte.

Gesamteinschätzung und Risikomanagement

Für alle erkennbaren Einzelrisiken hat die bmp media investors AG im Jahresabschluss 2013 umfangreich Vorsorge getroffen. Die Aktivitäten im Bereich Risikomanagement wurden im Jahr 2013 weiter ausgebaut.

Der Vorstand hat in 2011 das Beteiligungsmanagement an die damalige Tochtergesellschaft bmp Beteiligungsmanagement AG ausgegliedert. Er kontrolliert in regelmäßigen Abständen die Arbeit dieses Dienstleisters durch Stichproben sowohl auf Ebene der Beteiligungen als auch auf Ebene der Gesellschaft. Es existiert ein Qualitätshandbuch.

Der Dienstleister des Anlageberatungsvertrages, die bmp Beteiligungsmanagement AG, hat ein integriertes Beteiligungscontrolling entwickelt, das eine Quantifizierung und Qualifizierung der Risiken aus dem Beteiligungsgeschäft ermöglicht. Neben einem Abgleich der Soll- und Ist-Daten, sowohl auf Beteiligungs- als auch auf Gesellschaftsebene, ermöglicht das System ein lückenloses Reporting und erfüllt zugleich den Zweck eines Managementinformationssystems.

Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungen wird durch einen intensiven Kontakt zu den Beteiligungen durch die bmp Beteiligungsmanagement AG überwacht. Die Wertansätze und die Wertentwicklung der Beteiligungsunternehmen werden quartalsweise mit geeigneten finanzmathematischen Modellen geprüft. Je nach Art und Entwicklungsgrad des Beteiligungsunternehmens werden verschiedene Bewertungsmodelle für die Evaluierung herangezogen, um zu überprüfen, ob der beizulegende Zeitwert oberhalb der fortgeschriebenen Anschaffungskosten liegt. Durch die kontinuierliche Erfassung der beizulegenden Zeitwerte und durch das Beteiligungscontrolling wird die Möglichkeit geschaffen, Fehlentwicklungen in den Beteiligungen mit geeigneten Maßnahmen zu begegnen.

Die aktuelle Liquidität der bmp media investors ist für das bestehende Geschäft ausreichend, alle Verpflichtungen zu erfüllen. Für einen Ausbau des Geschäfts ist die Durchführung von Kapitalmaßnahmen notwendig. Aus heutiger Sicht stellt das einzelne oder kumulierte Eintreten der beschriebenen Risiken keine Gefahr für den Fortbestand der bmp media investors AG dar. Die Existenzfähigkeit der bmp media investors ist aus Sicht des Vorstandes nachhaltig und langfristig gegeben.

Vergütungssystem

Seit dem 01.Juli 2011 erhält der Vorstand keine Vergütung seitens der Gesellschaft.

Gemäß unserer Satzung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einem Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen auch einen Anspruch auf Vergütung.

Die Festvergütung des Aufsichtsrats beinhaltet im Einzelnen eine jährliche Basisvergütung und eine Vergütung pro Sitzungstag.

Schließlich hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossen.

Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen

Die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der bmp media investors AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung.

Der Vorstand wird gem. § 84 AktG vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für eine Dauer von bis zu fünf Jahren bestellt. Lediglich in Ausnahmefällen kann ein Vorstandsmitglied gem. § 85 AktG auch gerichtlich bestellt werden.

Der Vorstand der bmp media investors AG besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat diese Ernennung - ebenso wie die generelle Bestellung zum Vorstand – widerrufen.

Gem. § 179 Abs. 1 AktG bedarf jede Änderung der Satzung grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Lediglich in den Fällen, in denen Änderungen der Satzung nur ihre Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen übertragen. Eine generelle Ermächtigung findet sich in § 17 der Satzung.

Der Beschluss über eine Satzungsänderung bedarf gem. § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Ansonsten werden Beschlüsse gem. § 133 AktG der Hauptversammlung gem. § 22 der Satzung der bmp media investors AG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.

Aktien und Kapital

Zum Bilanzstichtag beträgt das voll eingezahlte Grundkapital 18.819.250,00,-- €, es ist eingeteilt in 18.819.250,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alle Aktien verbriefen die gleichen Rechte.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 9.409.625,-- € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Weiterhin ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, eigene Aktien bis zu 1,75 Mio. Stück zurückzukaufen.

Weitere Angaben nach § 289 Abs.4 HGB sind nicht zu machen.

Integriertes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das für die Abschlüsse der bmp media investors AG maßgebliche rechnungslegungsbezogene Interne Kontroll- und Risikomanagement-System umfasst Maßnahmen, die eine vollständige, richtige und zeitnahe Übermittlung solcher Informationen gewährleisten sollen, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses der bmp media investors AG sowie des Lageberichts notwendig sind. Diese Maßnahmen sollen das Risiko einer materiellen Falschaussage in der Buchführung sowie in der externen Berichterstattung minimieren.

Das Rechnungswesen ist zentral organisiert. Alle Dienstleistungen rund um das Rechnungswesen und das Controlling werden am Sitz der Gesellschaft durch die bmp Beteiligungsmanagement AG erbracht.

Die einheitliche Bilanzierung und Bewertung auf Grundlage der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften wird durch die zentrale Bearbeitung und die zentralen Bewertungsrichtlinien gewährleistet. Mit der zentralen Bewertungsrichtlinie wird unter Wahrung eines durchgängigen Vier-Augen-Prinzips die sachgerechte Bewertung der Beteiligungen sichergestellt.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf unserer Homepage www.mediainvestors.com unter „Investor Relations/Corporate Governance“ veröffentlicht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft hat im Februar die Durchführung einer Barkapitalerhöhung um 1.881.924 Aktien zu 1 EUR je Aktie beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 03.03.2014 in das Handelsregister eingetragen.

Prognosebericht

Marktumfeld

Der deutsche Venture Capital Markt ist im internationalen Vergleich nach wie vor schwach ausgebildet. Es ist davon auszugehen, dass die Nachfrage nach Venture Capital in den kommenden Jahren konstant höher sein wird als das Angebot an Venture Capital. Zwar betreten kontinuierlich neue Anbieter den Markt, aber gleichzeitig scheiden auch kontinuierlich Marktteilnehmer wieder aus dem Markt aus. Wir rechnen daher nicht mit einer Zunahme an Wettbewerb, vor allem nicht im Bereich der besonders risikoreichen Frühphasenfinanzierung.

Die Anzahl der relevanten Beteiligungsanfragen dürfte aufgrund der klaren Positionierung im Bereich Medien & Marketing Services in den kommenden Jahren weiter zunehmen. bmp hat in diesem Segment bereits eine gute Reputation und Bekanntheit erreicht, die in den kommenden Jahren weiter ausgebaut werden soll. Insofern gehen wir davon aus, dass wir auch in Zukunft genügend interessante Investitionsmöglichkeiten erhalten werden.

Investitionstätigkeit

In 2013 konnten wir mit drei Neuinvestments in Unternehmen aus dem Bereich Medien & Marketing Services unsere gute Investitionstätigkeit aus dem Vorjahr bestätigen. Wir rechnen auch für 2014 mit mindestens drei Neuinvestments. Wir streben darüber hinaus einen weiteren Ausbau unserer Investitionstätigkeit an, jedoch ist dieser in erster Linie abhängig von unseren verfügbaren liquiden Mitteln. Wir sind zuversichtlich, dass wir auch in 2014 Exits erfolgreich umsetzen können.

Erwartete Ertragslage

Da das Venture Capital Geschäft de facto ein Projektgeschäft ist und sich Unternehmensverkäufe nicht genau planen lassen, können wir keine konkrete Prognose zur zukünftigen Ertragslage abgeben. Unseren Umsätzen aus dem Mandat für den BFB Frühphasenfonds stehen Kosten in gleicher Höhe entgegen.

Bei unserer Kostenstruktur von rund 1,0 bis 1,1 Mio. EUR p.a. benötigen wir Erträge aus dem Beteiligungsportfolio in eben dieser Höhe, um mit einem ausgeglichenen Ergebnis rechnen zu können.

Da wir eine Reihe aussichtsreicher Beteiligungen haben, gehen wir davon aus, in 2014 profitabel zu arbeiten. Voraussetzung hierfür ist zum einen ein recht stabiles Marktumfeld, profitable Exits sowie eine konstante Bewertungsbasis der verbleibenden Beteiligungen.

Chancenbericht

Aufgrund der fokussierten Ausrichtung auf den Investitionsbereich Medien & Marketing Services erwarten wir zukünftig eine höhere Wahrnehmung in der Branche und damit einen qualitativ weiter verbesserten Dealflow an spannenden Investitionsobjekten. Durch die Verschlankung der Struktur und die Aufstellung als reine Beteiligungsgesellschaft erwarten wir zusätzlich eine Zunahme an Beteiligungsmöglichkeiten gegen die Ausgabe von Aktien der bmp media investors AG. Beide Themen dürften langfristig zu einem größeren Portfoliovolumen und einer verbesserten Ertragslage der Gesellschaft führen.

Der Vorstand ist zuversichtlich, das laufendende Geschäftsjahr mit Gewinn abschließen zu können.

Berlin, den 28. März 2014

Oliver Borrmann

Jens Spyrka

Bilanz zum 31.12.2013

AKTIVA

scroll

	EUR	EUR	EUR	31.12.2012 TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte		6.148,30		9
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	10.816.419,69			9.026
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.078.281,15	11.894.700,84	11.900.849,14	323
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	399,00			78
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	31.041,74			20
3. Sonstige Vermögensgegenstände	100.593,07	132.033,81		688
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere		2.668.239,17		2.995
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		819.254,03	3.619.527,01	3.969
C. Rechnungsabgrenzungsposten			1.434,98	5
			15.521.811,13	17.113
Passiva
		EUR	EUR	31.12.2012 TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		18.819.250,00		18.819
II. Kapitalrücklage		2.659.338,60		2.660
III. Bilanzverlust		-6.157.584,55	15.321.004,05	-5.660
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen			168.505,60	142
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		0,00		973
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		27.794,64		38
3. Sonstige Verbindlichkeiten		4.506,84	32.301,48	141
davon aus Steuern: 4.506,84 EUR (Vorjahr: 1 TEUR)
			15.521.811,13	17.113,00

Berlin, den 28. März 2014

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.1. bis 31.12. 2013

scroll

		EUR	01.01.-31.12.12 TEUR
1. Umsatzerlöse
a) Erlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens	1.033.889,86		1.252
b) Beratungs- und Provisionserlöse	712.000,00	1.745.889,86	712
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.126.423,94	555
3. Buchwertabgang von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens		-427.907,16	-541
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-51.660,00		-53
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung und für Unterstützung	-11.945,52	-63.605,52	-11
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-2.418,73	-2
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.958.920,82	-1.784
7. Erträge aus Beteiligungen		9.949,94	54
- davon aus verbundenen Unternehmen: 9.949,94 EUR (Vorjahr: 54 TEUR)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		186.375,95	195
- davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 EUR (Vorjahr: 42 TEUR)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens		-1.098.910,21	-1.626
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-14.580,41	-68
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-497.703,16	-1.317
12. Sonstige Steuern		0,00	0
13. Jahresfehlbetrag		-497.703,16	-1.317
14. Verlustvortrag		-5.659.881,39	-4.343
15. Bilanzverlust		-6.157.584,55	-5.660

Kapitalflussrechnung

scroll

	EUR	2013 EUR	2012 TEUR
Jahresfehlbetrag		-497.703,16	-1.317
+ Abschreibungen auf Finanzanlagevermögen		1.098.910,21	1.626
- Zuschreibung auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens		-507.873,80	-33
+ Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte		2.418,73	2
- Ergebnis aus dem Abgang des Finanzanlagevermögens und Wertpapiere		-481.495,46	-705
- Ertrag aus Haftungsfreistellung KfW		-584.098,98	0
		-969.842,46	-427
-/+ Zunahme/Abnahme Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	658.812,09		282
+/- Zunahme/Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen	26.727,51		-61
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	-147.163,24	538.376,36	-235
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		-431.466,10	-441
- Investitionen in übrige immaterielle Vermögensgegenstände sowie
Sachanlageinvestitionen		0,00	0
+/- Anteile an verbundenen Unternehmen		0,00	503
- Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		-1.824.743,22	-272
- Investitionen in Beteiligungen und Wertpapiere		-2.040.378,46	-2.324
+ Einzahlungen aus Abgang Finanzanlagevermögen und Wertpapiere		1.536.164,82	1.240
+ Anlageabgänge immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen zu		0,00	0
Nettobuchwerten
Cashflow aus der Investitionstätigkeit		-2.328.956,86	-853
- Kapitalerhöhung		0,00	0
- Rückzahlung Refinanzierungsdarlehen der KfW		-389.399,32	-243
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit		-389.399,32	-243
Insgesamt hat sich der Finanzmittelfonds wie folgt verändert:
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		-431.466,10	-441
Cashflow aus der Investitionstätigkeit		-2.328.956,86	-853
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit		-389.399,32	-243
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds		-3.149.822,28	-1.537
+ Finanzmittelfonds am Anfang des Geschäftsjahres		3.969.076,31	5.506
\= Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres		819.254,03	3.969

Eigenkapitalspiegel

scroll

	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	Gewinnvortrag/ Verlustvortrag EUR	Total EUR
Eigenkapital zum 1.01.2013	18.819.250,00	2.659.338,60	-5.659.881,39	15.818.707,21
Jahresergebnis			-497.703,16	-497.703,16
Eigenkapital zum 31.12 2013	18.819.250,00	2.659.338,60	-6.157.584,55	15.321.004,05
Eigenkapital zum 1.01.2012	18.819.250,00	2.659.338,60	-4.342.845,01	17.135.743,59
Jahresergebnis			-1.317.036,38	-1.317.036,38
Eigenkapital zum 31.12 2012	18.819.250,00	2.659.338,60	-5.659.881,39	15.818.707,21

Entwicklung des Anlagevermögens

scroll

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2013 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchung EUR	31.12.2013 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	16.392,28	0,00	0,00	0,00	16.392,28
	16.392,28	0,00	0,00	0,00	16.392,28
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
III Finanzanlagen
1. Beteiligungen	16.398.180,14	1.754.826,48	150.348,68	765.000,00	18.767.657,94
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	322.500,00	1.824.743,22	292.159,87	-765.000,00	1.090.083,35
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	16.720.680,14	3.579.569,70	442.508,55	0,00	19.857.741,29
Summe Anlagevermögen	16.737.072,42	3.579.569,70	442.508,55	0,00	19.874.133,57

scroll

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2013 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibung EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2013 EUR
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	7.825,25	2.418,73	0,00	0,00	0,00	10.243,98
	7.825,25	2.418,73	0,00	0,00	0,00	10.243,98
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
III Finanzanlagen
1. Beteiligungen	7.372.004,04	1.087.108,01	0,00	507.873,80	0,00	7.951.238,25
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	11.802,20	0,00	0,00	0,00	11.802,20
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	7.372.004,04	1.098.910,21	0,00	507.873,80	0,00	7.963.040,45
Summe Anlagevermögen	7.379.829,29	1.101.328,94	0,00	507.873,80	0,00	7.973.284,43

scroll

	Buchwerte
	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	6.148,30	8.567,03
	6.148,30	8.567,03
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00
	0,00	0,00
III Finanzanlagen
1. Beteiligungen	10.816.419,69	9.026.176,10
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.078.281,15	322.500,00
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00
	11.894.700,84	9.348.676,10
Summe Anlagevermögen	11.900.849,14	9.357.243,13

Anhang

1. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Der Jahresabschluss wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handels¬gesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die bmp media investors AG, Berlin ("bmp"), gilt als börsennotierte Gesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

Die Bilanz ist in der gemäß § 266 HGB vorgeschriebenen Form für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden planmäßig entsprechend der linearen Methode vorgenommen.

Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden planmäßig entsprechend der linearen Methode vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter

Für geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 150 € erfolgt die volle Abschreibung im Jahr der Anschaffung gemäß § 6 Abs. 2 Satz 1 EStG. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von mehr als 150 € bis zu 1.000 € werden entsprechend § 6 Abs. 2 a EStG über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Finanzanlagen

Beteiligungen am gezeichneten Kapital werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Darüber hinausgehende Einlageverpflichtungen werden unter den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ausgewiesen.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, um die Vermögens¬gegenstände mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Stichtag beizulegen ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Konkrete Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berück¬sichtigt.

Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Abschreibungen auf den niedrigeren Wert gemäß § 253 Abs. 3 HGB werden - soweit erforderlich - vorge¬nommen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Auf der Passivseite werden als Rechnungsabgrenzungs¬posten Einnahmen ausgewiesen, soweit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Sonstige Rückstellungen

Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in Fremdwährung wurden zum Tageskurs des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Umsatzerlöse

In der Gewinn- und Verlustrechnung werden die Erlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens unter den Umsatzerlösen und die entsprechenden Aufwendungen aus dem Abgang der Beteiligungen sowie der Wertpapiere des Umlaufvermögens als gesonderte Linie unter dem Materialaufwand ausgewiesen.

2. ANGABEN ZUR BILANZ UND ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Finanzanlagen

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Beteiligungen der bmp media investors AG gliedern sich zum Stichtag wie folgt:

scroll

	T€
Offene Beteiligungen	18.768
Wertberichtigungen	-7.951
Gesamt	10.817

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind 125 T€ innerhalb eines Jahres und 7 T€ im Jahr 2015 fällig.

Grundkapital

Zum Bilanzstichtag beträgt das voll eingezahlte Grundkapital 18.819.250 €. Es ist eingeteilt in 18.819.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Genehmigtes Kapital

In der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 wurde die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 9.409.625,-- € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:

a) zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft,

b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,

c) zur Ausgabe an strategische Partner,

d) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Kapitalrücklage/Gewinnrücklage

In die Kapitalrücklage wurden die Agiobeträge aus den Kapitalerhöhungen gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden gebildet für ausstehende Urlaubsansprüche (3 T€), Buchführungs-, Abschluss- und Prüfungskosten (76 T€), ausstehende Rechnungen (29 T€), Erfolgsbeteiligungen aus dem Anlageberatungsvertrag 22 T€ und Sonstiges (38 T€).

Verbindlichkeiten

Die Summe der Verbindlichkeiten zum 31.12.2013 gliedert sich nach Restlaufzeiten wie folgt auf:

scroll

	Restlaufzeit
	bis zu 1 Jahr T€	1 bis 5 Jahre T€	mehr als 5 Jahre T€	Insgesamt T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28	0	0	28
Sonstige Verbindlichkeiten	5	0	0	5
Summe	33	0	0	33

Die Summe der Verbindlichkeiten zum 31.12.2012 gliedert sich nach Restlaufzeiten wie folgt auf:

scroll

	Restlaufzeit
	bis zu 1 Jahr T€	1 bis 5 Jahre T€	mehr als 5 Jahre T€	Insgesamt T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	973	0	0	973
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	39	0	0	39
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	141	0	0	141
Summe	1.153	0	0	1.153

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten die Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens (1.034 T€) sowie Beratungs- und Provisionserlöse (712 T€).

Sonstige betriebliche Erträge

Unter sonstige betriebliche Erträge werden u. a. Zuschreibungen auf das Finanzanlagevermögen in Höhe von 508 T€ und Erträge aus durch die KfW-Bankengruppe gewährte Haftungsfreistellungen von 584 T€ ausgewiesen.

Außerplanmäßige Abschreibungen

Im Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizu¬legenden Wert auf Finanzanlagevermögen in Höhe von 1.099 T€ nach § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB vorgenommen.

Latente Steuern

Das Beteiligungsgeschäft ist grundsätzlich von den Ertragssteuern befreit. Die 5 % Pauschalierung führt wegen laufender Kosten nicht zu steuerpflichtigen Gewinnen. Darüber hinaus stehen insbesondere ausreichend steuerliche Verlustvorträge zur Verfügung.

SONSTIGE ANGABEN

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen des Verkaufs von Anteilen an Beteiligungsunternehmen ist es üblich, dass auch Finanzinvestoren den Käufern Garantien und Gewährleistungen geben müssen. Die bmp media investors AG hat bei Anteilsverkäufen umfangreiche branchenübliche Garantien und Gewährleistungen übernommen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen finanzielle Verpflichtungen aus einem mit der bmp Beteiligungsmanagement AG bestehenden Anlageberatungsvertrag. Die fixe Vergütung beträgt 2,5% p.a. auf das „Eigenkapital“. Als Eigenkapital in diesem Sinne gilt dabei die Hälfte der Summe aus dem bilanzierten Eigenkapital zu Beginn und zum Ende des jeweiligen Kalenderjahrs. Dabei gelten als anzuwendender Rechnungslegungsstandard die in der EU verbindlich anzuwendenden IFRS Standards. Hinzu kommt eine erfolgsabhängige Vergütung.

Beteiligungsbesitz

Eine Aufstellung der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit 20 % oder mehr i. S. von § 285 Nr. 11 HGB beteiligt ist, ist in der Aufstellung „Beteiligungsbesitz" aufgeführt.

Honorare des Abschlussprüfers

Folgende Honorare (inkl. Umsatzsteuer) des Abschlussprüfers wurden im Geschäftsjahr 2013 als Aufwand erfasst:

scroll

	in T€
Honorar für Abschluss und Prüfung	52
Steuerberatungshonorare	12
Sonstige Leistungen	3
Summe	67

Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Vorstand

Mitglieder des Vorstandes der bmp media investors AG waren im Geschäftsjahr 2013:

Oliver Borrmann, Kaufmann,

Jens Spyrka, Kaufmann.

Vorstandsvergütung

Durch die Mitte des Jahres 2011 erfolgte Umstrukturierung erhalten die Vorstände seit dem 01.07.2011 keine Vergütung mehr.

Weitere Mandate der Vorstände

Herr Borrmann ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates:

scroll

brand eins Medien AG (Vorsitz)	ganzjährig
Revotar Biopharmaceuticals AG (Vorsitz)	ganzjährig
Heliocentris Energy Solutions AG (Vorsitz)	ganzjährig
YOC AG	bis zum 06.06.2013

Weiterhin ist Herr Borrmann zum 31.12.2013 Geschäftsführer der König & Cie. Private Equity Management GmbH, der König & Cie. II. Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH, der Cavy Capital GmbH sowie Vorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG.

Herr Spyrka ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates:

scroll

K2 Internet S.A.	ganzjährig
vertical techmedia AG (Vorsitz)	ganzjährig
bidlab sp. z o.o.	ab dem 27.12.2013
iteelabs sp. z o.o	ganzjährig

Weiterhin ist Herr Spyrka zum 31.12.2013 Vorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG.

Aufsichtsrat

Aufsichtsräte der Gesellschaft sind die Herren:

scroll

Gerd Schmitz-Morkramer, München Vorsitzender des Aufsichtsrates	Rechtsanwalt
Bernd Brunke, Berlin Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates	Partner der Roland Berger Strategy Consultants
Michael Stammler, Lutzenberg (CH) Mitglied des Aufsichtsrates	Kaufmann

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der bmp media investors AG betrugen im Geschäftsjahr 2013 46 T€.

Im Einzelnen standen den Aufsichtsräten folgende Vergütungen zu:

scroll

in T€
Gerd Schmitz-Morkramer	24
Bernd Brunke	11
Michael Stammler	11
Summe	46

Herr Schmitz-Morkramer ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates:

YOC AG (Vorsitz) bis zum 06.06.2013

Herr Stammler ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates:

scroll

eCAPITAL entrepreneurial Partners AG, Münster	ganzjährig
WM Treuhand und Steuerberatungsgesellschaft AG	ganzjährig
Heliocentris Energy Solutions AG, Berlin	ganzjährig
Aquisuisse AG, Frankfurt am Main	seit April 2013
Taunus Trust Group AG, Wolfhalden, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates	seit Mai 2013

Herr Brunke nahm keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder anderen Kontrollgremien wahr.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31.12.2013

Mitglieder des Vorstandes hielten 3.377.956 Aktien, die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten 500.000 Aktien.

Arbeitnehmer

Die bmp media investors AG beschäftigte im Geschäftsjahr neben dem Vorstand durchschnittlich eine Angestellte. Zum Jahresende beschäftigte die Gesellschaft neben dem Vorstand eine Angestellte.

Corporate Governance Kodex

Der Vorstand hat die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung mit individuellen Anpassungen für die bmp media investors AG abgegeben und den Aktionären über die Internetseite www.mediainvestors.com zugänglich gemacht.

Gemeldete Beteiligung nach § 21 Abs.1 oder Abs. 1a WpHG per 31.12.2013

scroll

Oliver Borrmann	17,55%
Roland-Berger-Gruppe	8,18%
Carin Pepper	6,98%

Im Geschäftsjahr 2013 gab es keine Meldungen gemäß §26 Abs. 1 WpHG:

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Beteiligungsbesitz 31.12.2013

scroll

Firma	Anteil in %	Eigenkapital 31.12.2012 in T€	Jahresergebnis 2012 in T€
GreenHanger GmbH, Berlin	49,97%	-1.075	-83
Xamine GmbH, München	49,42%	-109	-132
departnent one GmbH, Berlin	45,00%	452	36
Self Loading Content GmbH, Berlin	43,91%	151	-591
Retresco GmbH, Berlin	40,56%	26	-442
brand eins Medien AG, Hamburg	35,36%	729	-265
castaclip GmbH, Potsdam	28,46%	-590	-540
Ubertweek GmbH	27,06%	54	-434
Instream Media Sp. z o.o., Posen/Polen	25,93%	179 TPLN	-120 TPLN
iversity GmbH, Bernau	25,02%	-711 (1)	-1.398 (1)
iteelabs Sp. z o.o., Warschau/Polen	24,71%	227 TPLN	-411 TPLN
vertical techmedia AG, München	22,50%	137	-3

(1) Bilanzdaten zum 31.12.2013

Berlin, den 28. März 2014

Oliver Borrmann, Vorstand

Jens Spyrka, Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalspiegel, Kapitalflussrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der bmp media investors AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahres¬abschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahres¬abschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs¬mäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens , Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahres¬abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Be¬achtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Ver¬hält¬nissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge¬sellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 28. März 2014

**Verhülsdonk & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Rainer Grote, Wirtschaftsprüfer

Dr. Thomas Beckmann, Wirtschaftsprüfer

Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG sind verpflichtet, mindestens einmal jährlich eine Erklärung darüber abzugeben, inwieweit die Gesellschaft im Berichtszeitraum den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der jeweils gültigen Fassung gefolgt ist und zukünftig folgen wird (Entsprechenserklärung).

Unter Bezugnahme auf ihre zuletzt am 23.04.2013 abgegebene Erklärung sowie auf vorangegangene Erklärungen erklären Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG gem. § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Fassung vom 13. Mai 2013; vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht am 10. Juni 2013) mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen wurde und wird:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziff. 3.8)

Der Kodex empfiehlt, im Fall einer D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt vorzusehen, wie er für die Mitglieder des Vorstands gem. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgegeben ist. Die Maßnahme erscheint der bmp media investors AG weder als geeignet, Motivation und Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern, noch als angemessen angesichts der geringen Höhe der Aufsichtsratsvergütung.

Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen (Ziff. 4.1.5)

Der Kodex empfiehlt, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Die bmp media investors AG beschäftigt nur eine einzige Person. Der Empfehlung wurde und wird zukünftig nicht gefolgt.

Zusammensetzung des Vorstands (Ziff. 4.2.1)/Diversity bei der Besetzung des Vorstands (Ziff. 5.1.2)

Der Kodex empfiehlt, der Vorstand solle aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Im Rahmen einer Geschäftsordnung sollen zudem Ressortzuständigkeiten geregelt werden. Außerdem soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Vorstand der bmp media investors AG besteht lediglich aus zwei Mitgliedern, die die gleichen Aufgabenfelder zu verantworten haben. Die Ernennung eines der Vorstandmitglieder zum Vorsitzenden sowie die Formulierung von Ressortzuständigkeiten erscheint dem Aufsichtsrat daher als unpraktikabel. Dies gilt auch für die Heranziehung von Eigenschaften bei der Suche nach geeigneten Vorstandskandidaten, die über die Kriterien „Sachverstand“ und „Kompetenz“, hinausgehen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.1 - 5.4.2)

Der Kodex empfiehlt, der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff. 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Die Ziele hat der Aufsichtsrat bei seinen Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien zu berücksichtigen, und gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat über den Stand der Umsetzung dieser Ziele im Rahmen des Corporate Governance Bericht zu veröffentlichen. Außerdem soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen.

Der Aufsichtsrat der bmp media investors AG besteht angesichts der Unternehmensgröße lediglich aus drei Mitgliedern. Die Heranziehung von Kriterien bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten, die über die des „Sachverstands“ und „Kompetenz“ hinausgehen, hält der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund als nicht geeignet. Er hat sich dementsprechend auch keine diesbezügliche Zielsetzung gegeben. Dies gilt auch für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne der Ziff. 5.4.2 des Kodex. Insofern erfolgt auch keine entsprechende Berücksichtigung bei den Vorschlägen an die Wahlgremien und keine diesbezügliche Berichterstattung.

Darüber hinaus ist die Formulierung des Kodex in Bezug auf die offenzulegenden persönlichen Beziehungen des Aufsichtsrats nach Auffassung der bmp media investors AG unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären.

Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bei Wahlen zum Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.3)

Der Kodex empfiehlt, den Aktionären bei Wahlen zum Aufsichtsrat Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt zu machen. Eine solche Bekanntmachung setzt jedoch voraus, dass der vorgeschlagene Kandidat zunächst überhaupt durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wird. Erst danach wird über den Aufsichtsratsvorsitz entschieden und zwar gem. § 11 Abs. 1 der Satzung der bmp media investors AG i.V.m. § 107 Abs. 1 AktG in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats nach seiner Wahl und in der Form, dass der dann neue Aufsichtsrat den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter aus seiner Mitte bestimmt. Die Festlegung eines Kandidatenvorschlags für den Aufsichtsratsvorsitz stellt insofern eine Einschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, hierüber frei zu entscheiden. Der Empfehlung wurde und wird daher nicht gefolgt.

Veröffentlichung der Finanzberichte (Ziff. 7.1.2)

Entgegen der Empfehlung des Kodex werden der Jahresabschluss innerhalb von 4 Monaten nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte innerhalb von 2 Monaten nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, da die Kosten für eine schnellere Erstellung und Veröffentlichung in keinem Verhältnis zum Informationsgewinn der Aktionäre stehen.

Der Vorstand der bmp media investors AG erhält keine Vergütung. Außerdem verzichtet der Aufsichtsrat der bmp media investors AG angesichts seiner Größe auf die Bildung von Ausschüssen. Die Empfehlungen unter Ziff. 4.2.2 - 4.2.5 (Vorstandvergütung) bzw. unter Ziff. 5.2 Abs. 2, Ziff. 5.3 (Bildung von Ausschüssen) des Kodex kommen daher nicht zum Tragen.

Berlin, den 02.12.

Für den Aufsichtsrat

Gerd Schmitz-Morkramer, Vorsitzender

Vorstand

Oliver Borrmann

Jens Spyrka

Bericht des Aufsichtsrates

der bmp media investors AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

als Aufsichtsrat ist es unsere Aufgabe, den Vorstand der bmp media investors AG zu beraten und seine Tätigkeit zu überwachen. Wir vertreten die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand und berufen seine Mitglieder.

Daneben obliegt uns eine Prüfungspflicht insbesondere in Bezug auf den Jahresabschluss, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns und den Lagebericht. Außerdem haben wir eine Berichtspflicht gegenüber der Hauptversammlung.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 sind wir unserer Aufgabe wieder verantwortungsvoll, umfassend und sorgfältig nachgekommen. Im Folgenden erstatten wir Ihnen hierüber Bericht:

Beratung des Vorstands und Überwachung der Geschäftsführung

Unsere Überwachungsfunktion ergibt sich grundsätzlich aus dem Aktiengesetz (§ 111 Abs. 1 AktG). Dieses führt zusätzlich in § 90 Abs. 1 AktG aus, dass der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung inkl. der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über die Rentabilität der Gesellschaft zu berichten hat. Dies gilt insbesondere auch für Geschäfte oder Ereignisse, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sein können. Dem Aufsichtsrat steht es vor diesem Hintergrund auch frei, solche Geschäfte zu definieren, die nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Von dieser Möglichkeit haben wir Gebrauch gemacht, indem wir eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen haben. Zustimmungspflichtig sind demnach Rechtsgeschäfte, die nach ihrem wirtschaftlichen Inhalt über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen oder in anderer Art von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft, ihre Geschäftspolitik oder die Organisation der Unternehmensführung sind. Unserer Zustimmung bedürfen zudem klar definierte Geschäfte und Maßnahmen im Beteiligungsgeschäft. Hierzu gehören neben anderen beispielsweise die (Folge-)investition in Beteiligungen, bei denen ein Eigenkapitalrisiko von 3 Mio. EUR erreicht oder überschritten wird, oder die Veräußerung von Beteiligungen unter Buchwert.

Um unserer Überwachungsaufgabe nachkommen zu können, ist unsere regelmäßige und vollumfassende Information durch die Mitglieder des Vorstands zwingend erforderlich. Diese erfolgt insbesondere im Rahmen Aufsichtsratssitzungen, die neben der reinen Berichterstattung durch den Vorstand auch durch die gemeinsamen Erörterungen wesentlicher Themenkomplexe geprägt sind.

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen erörtern wir auch die unterjährigen Finanzberichte, sofern die Sitzungstermine in einem passenden Zeitkorridor stattfinden. Sofern dies nicht der Fall ist, findet die Erörterung der Finanzberichte vor deren Veröffentlichung im Rahmen einer Telefonkonferenz statt.

Für die Monate, in denen weder eine Aufsichtsratssitzung noch eine Telefonkonferenz zur Erörterung eines Finanzberichts stattfindet, haben wir im Rahmen der Geschäftsordnung für den Vorstand die Übermittlung eines schriftlichen Statusreports vorgesehen. In diesem informiert uns der Vorstand grundsätzlich über aktuelle Entwicklungen im Portfolio, Neuinvestments, IR- und PR-Maßnahmen und den Liquiditätsstatus. Ergänzt wird der Bericht ggf. durch eine Information zu weiteren Themenkomplexen wie z.B. zum Status strategischer Projekte oder Personalangelegenheiten.

Darüber hinaus erlaubt es die Größe sowohl des Vorstands- als auch des Aufsichtsratsgremiums, sich jederzeit kurzfristig telefonisch und/oder per email auszutauschen, sofern nicht vorhersehbare Ereignisse einen solchen Austausch erfordern.

Insgesamt sind wir davon überzeugt, seitens des Vorstands jederzeit umfassend, regelmäßig und – insbesondere auch in Vorbereitung auf unsere Sitzungen – mit dem erforderlichen zeitlichen Vorlauf informiert zu werden. Wie sehen uns aus diesem Grund in der Lage, das Handeln des Vorstands sowie alle geplanten und durchgeführten Maßnahmen jederzeit auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit zu prüfen. Unserer Aufgabe können wir stets vollumfänglich und effizient nachkommen.

Beratungen und Beschlussfassungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der bmp media investors AG besteht gem. § 10 Abs. 1 unserer Satzung aus drei Mitgliedern. Angesichts dieser Größe haben wir auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.

In einer Geschäftsordnung haben wir den Rahmen für unser gemeinsames Wirken festgelegt.

Unsere Beratungen und Beschlussfassungen finden in der Regel innerhalb von Aufsichtsratssitzungen statt. An den Sitzungen nimmt üblicherweise der Vorstand teil. Außerdem erörtern wir, wie zuvor bereits ausgeführt, die unterjährigen Finanzberichte im Rahmen von Telefonkonferenzen. Aus Gründern der Praktikabilität lässt es unsere Geschäftsordnung zudem zu, auch außerhalb der Sitzungen Beschlüsse zu fassen, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren wiederspricht.

In jedem Fall ist es dabei erforderlich, dass uns der Vorstand im Vorfeld mit umfassenden Informationen versorgt. Nur so kann sichergestellt werden, dass wir vor unserer Zustimmung (oder auch Ablehnung) einer Geschäftsführungsmaßnahme diese ordnungsgemäß prüfen und uns hierüber intensiv beraten, und zwar dies sowohl mit als auch ohne den Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2013 kamen wir – unter Beachtung von § 110 Abs. 1 Satz 1 AktG - zu vier Sitzungen zusammen, in denen Beschlüsse gefasst wurden (siehe hierzu im Folgenden). Einen Beschluss haben wir per email gefasst – er betraf die Erklärung gem. § 161 AktG sowie den Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2012.

Themenschwerpunkt der Beratungen

In den Aufsichtsratssitzungen informiert uns der Vorstand regelmäßig über die aktuelle Lage der Gesellschaft, den Status der Portfoliounternehmen sowie über strategische Überlegungen. Außerdem behandeln wir im Rahmen der Sitzungen Fragen der Risikolage bzw. des Risikomanagements, der Compliance und der Rechnungslegung sowie die Personalangelegenheiten des Vorstands. Als weitere Themen erörterten wir im Geschäftsjahr 2013 in den einzelnen Sitzungen wie folgt:

Sitzung vom 22.04.2013

Im Mittelpunkt der Sitzung stand die Berichterstattung und Beratung über den Jahresabschluss 2012. Zu dem Tagesordnungspunkt nahm der Abschlussprüfer an der Sitzung teil. Außerdem war hierzu der Finanzvorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG anwesend, die wiederum im Rahmen eines Anlageberatungsvertrages den Vorstand der bmp media investors AG bei der Erstellung des Jahresabschlusses unterstützt. Erörtert wurden auch Fragen des Risikomanagements und -controllings. Des Weiteren beschäftigten wir uns mit der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2013 inklusive den Beschlussvorschlägen der Verwaltung.

Sitzung vom 13.06.2013

Die Sitzung fand in unmittelbarem Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2013 statt. In der Hauptversammlung hatte die turnusmäßige Neuwahl des Aufsichtsrats angestanden; alle Aufsichtsratsmitglieder wurden in ihrem Amt bestätigt. In der Aufsichtsratssitzung wählten wir zunächst den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter. Des Weiteren gab der Vorstand einen kurzen Überblick über den Status der Beteiligungen.

Sitzung vom 11.09.2013

In unserer dritten Aufsichtsratssitzung im Geschäftsjahr 2013 standen neben der reinen Statusberichterstattung die weiteren Entwicklungsperspektiven einzelner Beteiligungen im Fokus unserer Erörterungen. Dies schloss auch einen Überblick über im weiteren Geschäftsjahr geplante Finanzierungsrunden ein. Ebenso wurde über geplante Neuinvestments berichtet. Vor diesem Hintergrund diskutierten wir auch über den zukünftigen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft. Außerdem berichtete uns der Vorstand zu den in 2013 wieder intensivierten Investoren- und Pressegesprächen und zu etwaigen Ansatzpunkten für eine Eigenkapitalsteigerung.

Sitzung vom 02.12.2013

Im Dezember kamen wir zu unserer vierten Sitzung des Geschäftsjahrs zusammen. In dieser verabschiedeten wir die Planung für das Geschäftsjahr 2014. Zu diesem Tagesordnungspunkt war auch der Finanzvorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG anwesend. Wir nutzen seine Anwesenheit, um uns auch ausführlich über etwaige Auswirkungen des seit Juli 2013 in Kraft getretenen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) auf die bmp media investors AG berichten zu lassen. Da das KAGB eine Übergangsfrist bis Juli 2014 vorsieht, bestand hier im Geschäftsjahr 2013 jedoch noch kein akuter Handlungsbedarf – wir werden das Thema aber gemeinsam mit dem Vorstand weiter aufmerksam verfolgen und diskutieren sowie etwaige Handlungsnotwendigkeiten in die die Wege leiten. Schließlich beschäftigten wir uns in der Sitzung intensiv mit Fragen der Corporate Governance und verabschiedeten die Entsprechenserklärung 2013 gem. § 161 AktG.

Corporate Governance

Im Frühjahr 2010 hatten Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG (vormals: bmp Aktiengesellschaft) – angesichts des Inkrafttretens des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) im Mai 2009 - entschieden, den Turnus zur Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG zu ändern und diese im Rahmen der ersten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres abzugeben. Hintergrund war, dass davon ausgegangen wurde, die Entsprechenserklärung als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung habe sich jeweils auf das komplette abgelaufene Geschäftsjahr zu beziehen. Wir vertreten zwischenzeitlich jedoch die Ansicht, dass dies nicht zwingend erforderlich ist.

Wir haben zwischenzeitlich festgestellt, dass uns während der ersten Aufsichtsratssitzung eines Geschäftsjahres, die zugleich die Bilanzaufsichtsratssitzung ist, häufig nur ein begrenzter zeitlicher Rahmen für die Erörterung der Corporate Governance zur Verfügung steht. Vor diesem Hintergrund haben wir entschieden, wieder zum alten Turnus zurückzukehren und die Entsprechenserklärung in der letzten Sitzung des Geschäftsjahres abzugeben. So kommt es, dass wir im abgelaufenen Geschäftsjahr zwei Erklärungen abgeben haben, und zwar einmal im Rahmen einer Beschlussfassung per email am 04.03.2013 für das Geschäftsjahr 2012 und im Rahmen der Sitzung am 02.12.2013 für das Geschäftsjahr 2013. Die Erklärungen wurden der Öffentlichkeit jeweils unverzüglich auf der Internetseite der bmp media investors zugänglich gemacht.

In der Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB, die zugleich auch Corporate Governance Bericht gem Ziff. 3.10 des Corporate Governance Kodex ist, berichtet der Vorstand - zugleich auch für den Aufsichtsrat - darüber hinaus ausführlich über die Corporate Governance bei der bmp media investors AG. Auch dieser Bericht ist auf der Internetseite der bmp media investors AG zugänglich.

Aufgrund der Parallelnotierung der bmp-Aktie im regulierten Markt der Warschauer Wertpapierbörse haben wir weitere Grundsätze guter Corporate Governance, wie sie im „Kodex guter Unternehmensgrundsätze für an der Warschauer Wertpapierbörse gelistete Unternehmen“ (Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW) festgelegt sind, zu beachten. Zu diesen erklärt sich der Vorstand mindestens einmal jährlich im Rahmen eines umfassenden Berichts, der zeitgleich mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses ebenfalls auf der Internetseite der bmp media investors AG online gestellt wird.

Die Effizienz unserer Tätigkeit überprüfen wir regelmäßig. Angesichts der Größe des Aufsichtsratsgremiums sind wir davon überzeugt, etwaige Schwachstellen jederzeit kurzfristig aufdecken und beheben zu können. Auf die Heranziehung eines externen Beraters zur Evaluierung der Effizienz unserer Tätigkeit haben wir dabei – nach Abwägung von Kosten und etwaigem Nutzen – bewusst verzichtet.

Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die die Hauptversammlung zu informieren wäre, sind uns nicht bekannt.

Prüfung des Jahresabschlusses 2013

Die bmp media investors AG erstellt ihren Einzelabschluss nach nationalen Rechnungslegungsstandards (HGB) sowie zusätzlich als freiwilliges Informationsmedium für die Aktionäre nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU verbindlich anzuwenden sind. Für die Aufstellung der Abschlüsse zeichnet der Vorstand verantwortlich.

Der Jahresabschluss nach HGB sowie der Lagebericht zum 31.12.2013 wurden ordnungsgemäß durch die Verhülsdonk & Partner GmbH, Berlin, geprüft. Ein besonderes Augenmerk legte der Abschlussprüfer dabei auf den Wertansatz der Beteiligungen, die Veränderungen des Beteiligungsportfolios sowie auf die Prüfung der Umsatzrealisierungen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss 2013 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

In unserer Aufsichtsratssitzung am 10.04.2014 haben wir uns ausführlich mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht und dem Prüfbericht des Abschlussprüfers beschäftigt. Um uns in die Lage zu versetzen, uns ein unabhängiges Bild zu machen, hatte uns der Vorstand rechtzeitig im Vorfeld der Sitzung die erforderlichen Unterlagen übermittelt. An der Sitzung nahmen auch die Vertreter des Abschlussprüfers, der Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, teil, die uns umfassend über den Schwerpunkt, den Verlauf und ihr Ergebnis der Prüfung berichteten. Gemeinsam mit Vorstand und Abschlussprüfer haben wir die den Abschluss umfangreich erörtert. Unsere eigene Prüfung des Abschlusses ergab keinen Anlass zu Einwänden. Wir haben uns somit dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und den zum 31.12.2013 aufgestellten Abschluss gebilligt. Der Jahresabschluss war damit festgestellt.

Personalia des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13.06.2013 endete die Wahlperiode des Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung hat die Herren Bernd Brunke, Michael Stammler und Gerd Schmitz-Morkramer erneut zu Mitgliedern gewählt. Die neuerliche Amtsperiode endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, also mit der ordentlichen Hauptversammlung 2018.

Berlin, den 10.04.2014

Gerd Schmitz-Morkramer, Vorsitzender des Aufsichtsrats