SLEEPZ AG — AGM Information 2010

May 26, 2010

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AGM Announcements | 26 May 2010 15:17

bmp Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

bmp Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

bmp Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.05.2010 15:17

bmp Aktiengesellschaft

Berlin

(WKN 330 420 – ISIN DE0003304200)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

7. Juli 2010, 10.00 Uhr,

im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses Berlin, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 20. April 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

eingesehen werden.

2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die in der letzten Hauptversammlung am 08. Juli 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 07. Januar 2011 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, den Zeitraum für die Ermächtigung auf 5 Jahre zu bemessen, um die ordentliche Hauptversammlung von der alljährlichen Beschlussfassung zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 08. Juli 2009 beschlossene und bis zum 07. Januar 2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr noch nicht Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1.750.000,00 Euro, das sind 10% des derzeitigen Grundkapitals von 17.500.000,00 Euro, zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf, zu mindern.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht volumengewichteter Durchschnitt) der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das ‘öffentliche Angebot’), dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, und mit Zustimmung des Aufsichtsrats

*	in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung betreffend die Veräußerung liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die in dieser Weise veräußerten Aktien entfällt, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung eigener Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 1 auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung ist insbesondere die Ausgabe neuer Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem von der Hauptversammlung genehmigten Kapital gemäß §§ 203 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche Schuldverschreibungen oder Rechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden.
*	als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.
*	einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3 Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen.

Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Unterpunkt 1 und 2 sowohl durch die Gesellschaft als auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für deren jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die vorgenannten Ermächtigungen beginnen am Tag nach der Beschlussfassung und enden mit Ablauf des 06. Juli 2015.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den zu Tagesordnungspunkt 4 im Zusammenhang mit der Verwendung erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss vom 08. Juli 2009 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 07. Januar 2011, also vor der nächsten Hauptversammlung, aus. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 4 sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben, soweit von ihr noch nicht Gebrauch gemacht worden ist, und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt.

Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 06. Juli 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das ‘öffentliche Angebot’) an alle Aktionäre erfolgen.

Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der Verkaufsangebote im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann.

Durch den zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss wird der Vorstand auch ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der neu zu erteilenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf unterschiedliche Weise zu verwenden.

So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird.

Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital entsprechend.

Darüber hinaus gibt es zwei Fälle, in denen der Vorstand die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußern kann.

Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt. Hierbei darf der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auf diese Weise strategisch wichtige Investoren gewinnen und an die Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung dieser Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf einen 10% des Grundkapitals entsprechenden Anteil der Aktien sowie die Pflicht zur Festsetzung eines Veräußerungspreises, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, sind die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die genannte Begrenzung von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Zum anderen soll es dem Vorstand ermöglicht werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können und bei Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden und dessen Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Zahlung eines Barkaufpreises nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft zur Übertragung des betreffenden Unternehmens bzw. der Beteiligung oder des Unternehmensteils nur gegen Gewährung von Aktien bereit ist bzw. im Falle der Barzahlung einen merklich höheren Preis verlangt oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll.

Im Allgemeinen liegt der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb den Marktauftritt und die Marktposition der Gesellschaft stärkt.

Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Entscheidungen auch daraufhin überprüfen wird, ob den Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.

Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

zugänglich gemacht und liegt am Tag der Hauptversammlung selbst in den Räumen der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

5.

Satzungsänderungen im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Am 01. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Das Gesetz dient in erster Linie der Umsetzung der Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften und sieht u. a. eine neue Regelung für die Entscheidung über die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vor.

Die Satzung der Gesellschaft sieht bisher vor, dass die Hauptversammlung nach Beschluss durch Vorstand und Aufsichtsrat auszugsweise oder vollständig übertragen werden kann (§ 21 Abs. 3 Satz 1 der Satzung). Der neue § 118 Abs. 4 AktG in der Fassung vom 01. September 2009 sieht nunmehr vor, dass die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 Abs. 1 AktG vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen kann, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden, indem § 21 Abs. 3 der Satzung neu gefasst wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

	‘Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulässt.’

6.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Wir weisen darauf hin, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft damit zum achten Mal zum Abschlussprüfer der Gesellschaft gewählt werden soll. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer wurde hingegen bereits zu einem früheren Zeitpunkt gewechselt. Der in § 319a Abs. 1 Nr. 4 HGB genannte Ausschlussgrund ist damit nicht gegeben. Dieser besagt, dass die Person von der Abschlussprüfung auszuschließen ist, wenn sie für die Abschlussprüfung bei dem Unternehmen bereits in sieben oder mehr Fällen verantwortlich war.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 17.500.000,00 Euro – es ist eingeteilt in 17.500.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 17.500.000.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

bmp AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 30. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 16. Juni 2010, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher, englischer oder polnischer Sprache abgefasst sein.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.

Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175.

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen in § 135 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Vollmacht ist der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

bmp AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: bmp-HV2010@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für den Fall ihrer Bevollmächtigung durch die Aktionäre abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 06. Juli 2010, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

bmp AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: bmp-HV2010@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

einsehbar.

4.

Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)

a)	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 875.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (das sind 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 06. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: bmp AG – Hauptversammlung – Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49 30 20305-555 Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 07. April 2010, 0.00 Uhr (MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf unserer Homepage unter http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175 veröffentlicht.
b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens zum 22. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG übersenden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: bmp AG – Hauptversammlung – Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49 30 20305-555 Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf unserer Homepage unter http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175 veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der vorgenannten Stelle zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c)	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

5.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175

Berlin, im Mai 2010

bmp Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –