SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

证券简称：喜临门 证券代码：603008

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喜临门家具股份有限公司

2021 年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二一年十二月

1

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

（一）喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划须经公司股东大会 批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确 定性；

（二）本次员工持股计划设立后将根据实际情况由公司自行管理或委托 专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活 动，投资者对此应有充分准备；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）2021 年员 工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将根据实际情况选择以下管理方式并确认购买价 格：

（1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表 本员工持股计划的持有人行使股东权利，通过设立员工持股计划专用账户，以非 交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票。根据股东大 会的授权，受让价格在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定；

（2）委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多 个信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式（以下简称“定向计 划”），并通过法律法规允许的方式实现不超过 1:1 的比例融资。由定向计划通 过大宗交易方式购买、取得并持有公司回购的本公司股票，不用于购买其他公司 股票。定向计划受让公司股票的价格不低于股份受让前一交易日公司股票收盘价 的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入）。

本次员工持股计划最终购买股票价格以实际交易结果为准。

4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司（含子公司，下同）董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心管理人员，共计 42 人。管理委员

4

会可以根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单、 分配比例进行调整。

5、参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为参与对象的合法薪资、自 筹资金、银行借款、公司控股股东借款及法律、行政法规允许的其他方式，公司 不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

拟设立的定向计划募集资金总额上限合计为 35,000.00 万元，定向计划设立 时的具体资金总额根据合同确定，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。

6、员工持股计划股票来源为上市公司回购的本公司股票。

公司于 2021 年 9 月 1 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中 竞价方式回购公司股份，用于实施公司员工持股计划。截至 2021 年 10 月 12 日， 公司回购方案已实施完毕，累计回购股份数量共计 6,766,615 股，占公司总股本 的 1.75%。

本员工持股计划规模不超过 676.6615 万股，约占本员工持股计划草案公告 日公司股本总额 38,741.7787 万股的 1.75%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%。单个员工所获股份权益对应的股票总数累计 不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的 股票数量以实际执行情况为准。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，所获标的股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满 后，本持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后 延长。

5

8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个 人所得税由员工个人自行承担。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准 后方可实施。

10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、 高级管理人员之间不存在一致行动关系。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

特别提示............................................................ 4 释义................................................................ 8 一、员工持股计划的目的.............................................. 9 二、员工持股计划的基本原则.......................................... 9 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围.............................. 9 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............... 11 五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核..................... 13 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 15 七、员工持股计划的资产构成及权益分配............................... 15 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 16 九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法........................... 19 十、员工持股计划的管理模式......................................... 19 十一、其他重要事项................................................. 25

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

喜临门/公司/本公司	指喜临门家具股份有限公司
本员工持股计划/持股计划	指《喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划》
本员工持股计划草案	指《喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法	指《喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
持有人	指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董事、监事、 高级管理人员以及核心管理人员
持有人会议	指本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指本员工持股计划管理委员会
定向计划	指本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策 规定的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式
专业机构	具备资产管理资质的专业机构
高级管理人员	指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定 的其他人员
喜临门股票、公司股票	指喜临门A股普通股股票
标的股票	指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的喜临门A股普通股股票
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指《喜临门家具股份有限公司章程》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元	指人民币元、人民币万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公 司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人 才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关 法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

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（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为在公司或子公司任职的对公司整体业绩 和发展具有重要作用的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核 心管理人员。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动 合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划参与人员为公司董事、监事、高级管理人员以及核心管理人 员，共计 42 人。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟 筹集资金总额上限为 35,000.00 万元。持有人名单及其对应的持有股数上限及比 例如下表：

		持有份额上限对应标的	拟持有股数占
姓名	职务
		股票数量（万股）	本员工持股计划比例
陈阿裕	董事长	50	7.39%
杨刚	董事、总裁	40	5.91%
陈一铖	副董事长、常务副总裁	40	5.91%
吴广	副总裁	40	5.91%
朱小华	董事、副总裁	20	2.96%
钱明霞	董事、副总裁	20	2.96%
许丹艳	副总裁	20	2.96%
陈萍淇	董事	15	2.22%
蒋永舟	副总裁	12	1.77%
沈洁	董事会秘书	12	1.77%
胡雪芳	财务总监	12	1.77%
陈岳诚	监事	10	1.48%
蒋杭	监事	10	1.48%
刘新艳	监事	6	0.89%
核心管理人员（28人）		369.6615	54.63%

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合计 676.6615 100.00%

注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

管理委员会可以根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对持股计 划的员工名单、分配比例进行调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超 过公司股本总额的 1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金、银行借款、 公司控股股东借款及法律、行政法规允许的其他方式，并通过法律法规允许的方 式融资，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1。公司不以任何方式向持有人 提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计 划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为上市公司回购本公司股票。

公司于 2021 年 9 月 1 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司拟使用自有资金以集中竞价 方式回购公司股份，用于实施公司员工持股计划。截至 2021 年 10 月 12 日，公 司回购方案已实施完毕，累计回购股份数量共计 6,766,615 股，占公司总股本的 1.75%。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划规模不超过 676.6615 万股，约占本员工持股计划草案公告 日公司股本总额 38,741.7787 万股的 1.75%。

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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对 应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工 持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

（四）股票购买价格

本员工持股计划设立后将根据实际情况选择以下管理方式并确认购买价 格：

（1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代 表本员工持股计划的持有人行使股东权利，通过设立员工持股计划专用账户， 以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票。根据 股东大会的授权，受让价格在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定；

（2）委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或 多个定向计划，并通过法律法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资。由定 向计划通过大宗交易方式购买、取得并持有公司回购的本公司股票，不用于购 买其他公司股票。定向计划受让公司股票的价格不低于股份受让前一交易日公 司股票收盘价的90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位 四舍五入）。

本次员工持股计划最终购买股票价格以实际交易结果为准。

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五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股存续期满后，本持股计划即 终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售 或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可提 前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审 议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经管理委员会同意并提 交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后分三期解锁，具体如 下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

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2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等 证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

• 1、公司层面业绩考核

本员工持股计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为持有人所获标的股票权益当年度的解锁条件之 一。员工持股计划所获标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年的营业收入为基数，2022年的营业收入增长率不低于66%； 2、以2020年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于128%。
第二个解锁期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年的营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于108%； 2、以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于195%。
第三个解锁期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年的营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于160%； 2、以2020年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于285%。

注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2）“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权 激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各解锁期内，公司层面业绩考核未达到业绩考核目标条件的，本员工持股 计划持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，本员工持股计划所持标的

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股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售 出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。

（2）个人层面绩效考核

个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个人考核评价结果分 为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可解锁情况如 下：

评价标准	优秀	良好	合格	不合格
个人解锁系数 （区间）	0.7-1	0.5-0.8	0.3-0.6	0

在公司业绩水平达到上述业绩考核目标条件的前提下，持有人当年可解锁额 度=个人分配额度×个人解锁系数。

因个人层面绩效考核不达标而不能解锁的标的股票，由持股计划管理委员会 收回，重新分配给绩效表现突出且具备参与员工持股计划资格的受让人；或由持 股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值 返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产，本员工持股计划另有规定除外。

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（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作 其他类似处置。

• 2、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票

• 的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持 份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）， 由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进 行分配。

• 3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按 持有人持有的份额进行分配。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情 形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会 审议通过。

（三）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；

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2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出 售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可 提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会同意并提交公司 董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员同意并提交公司 董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）特殊情形下持有人权益的处置

1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本 员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金 额加上相应利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回 的本员工持股计划份额作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员 工持股计划资格的受让人：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且 持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法 违纪等行为的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（6）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或 聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。

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2、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权 益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上相应利息之 和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划 份额作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的 受让人：

（1）持有人退休的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益 完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继 承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则 返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、存续期内，持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司 解除与持有人劳动关系的。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的 资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰 低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额作为预留部 分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。同时， 持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同 时向公司承担赔偿责任。

4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包 括升职或平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生 前的程序进行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上 相应利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员 工持股计划份额作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股 计划资格的受让人。

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5、如持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或 类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相 同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给 公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向 公司承担赔偿责任。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 公司与管理委员会协商确定。

九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划 份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的， 本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事 会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会 议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内 完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划可以自行管理，也可以将委托具备资产管理资质的专业机构 进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划 全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理 方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本 员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金 资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修

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改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事 宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；

（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

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表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3 （含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有 人行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规 定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

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（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资

• 产管理机构行使股东权利；

• （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服

• 务；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

• （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

• （8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定

• 期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

• （9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

• （10）负责员工持股计划的减持安排；

• （11）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

• 员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

• 3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

喜临门家具股份有限公司董事会

2021 年 12 月 9 日

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