SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2015

Feb 27, 2015

喜临门家具股份有限公司独立董事

关于本次重大资产购买事项的独立意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟通过向周伟成、兰江（以下合 称为 “ 交易对方 ” ）支付现金购买其合计持有的浙江绿城文化传媒有限公司（以下简 称 “ 绿城传媒 ” ）100%的股权（以下简称 “ 标的资产 ”；上述支付现金购买标的资 产事宜以下简称为 “ 本次交易 ” ）。本次交易完成后，公司将持有绿城传媒100%的 股权。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称 “ 《重组管理办法》 ” ）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态 度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场 和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

• 1.本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案，在提交董事会审议

• 前，已经公司全体独立董事事前认可。

2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、 切实可行，没有损害中小股东的利益。

3.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次审 计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易 对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

4.本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有 公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。本次 交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再 次召开董事会审议。

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5.本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。会议的召开 程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行 的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 6.同意《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

7.本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公 司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合 公司和全体股东的长远利益和整体利益。

• 8.鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关

• 事宜后暂不召开股东大会。

（以下无正文，下接签署页）

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