SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2012

Oct 24, 2012

喜临门家具股份有限公司

关于“开展公司治理专项活动”自查报告和整改计划

根据“浙证监上市字【2012】182 号”《关于开展公司治理专项活动的通知》（以 下简称“《通知》”），按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28 号）文件要求，喜临门家具股份有限公司（以 下简称“喜临门公司”、“公司”或“本公司”）本着规范、务实的原则，严格对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》等 内部规章制度，成立了治理专项活动领导小组，组织管理层对公司治理情况以及存 在的问题进行全面的分析和检查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的事项

公司已建立较为完善的治理结构并规范运作；股东大会、董事会、监事会、高 管层职责清晰，“三会”议事规则明确并得到执行，全体董事、监事及高管切实履 行职责；内控制度相对完善。

但由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下 几个方面：

• 1、充分发挥公司董事会各专门委员会在公司经营管理中的作用；

2、持续加强对董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其 他相关人员的培训，加强与监管机构的主动沟通，提高信息披露的主动意识；

3、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强；

4、公司尚未制定《投资者关系管理制度》。

二、公司治理概况

公司自 2012 年 7 月 17 日上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》和证监会 及上海证券交易所的相关法律法规的要求，努力完善内部治理结构，提升公司治理 水平，规范公司运营运作。公司已根据各项法律法规，制定了一系列的内部控制制 度，建立和健全了完整的法人治理制度体系，为公司的管理和治理提供了制度保证。

1

（一）股东大会情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结 合公司自身的实际情况制定了《股东大会议事规则》，为股东大会规范运作提供了 制度保障。

自 2009 年 11 月 28 日股份公司设立以来，公司股东大会的召集、通知、召开 及委托授权程序均符合公司章程和公司《股东大会议事规则》的相关规定，切实保 障了全体股东的权利。公司召开股东大会能平等对待所有股东，确保中小股东的话 语权。公司股东大会会议记录完整，保存安全。

（二）董事会情况

公司第一届董事会有七名董事组成，其中独立董事三名，超过董事会全部人数 的三分之一，所有董事均通过股东大会选举产生，符合法定程序。公司董事会的构 成合理，其中独立董事由行业、财务和金融方面的专家构成，提高了公司科学决策 和防范风险的水平。

公司董事会下设战略委员、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专 门委员会，各委员会成员均在董事会中选举产生。各专门委员会分别依据专门委员 会工作细则，对公司发展战略规划、重大投资方案、公司经营管理等重大事项进行 分析研究并提出合理的意见和建议，有效的保证公司科学决策。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各专门委员会议事规 则等制度。公司董事会的召集、召开、通知均符合相关法律法规的规定。各位董事 能够勤勉尽责地履行职务，出席董事会和股东大会，独立董事还对相关事项发表独 立董事意见。董事会资料记录完整，保存安全。

（三）监事会情况

公司第一届监事会共有三名监事，包括二名股东代表和一名职工监事，监事通 过选举产生，符合法定程序。公司制定了《监事会议事规则》。公司监事会的召集、 召开、通知均符合相关法律法规的规定。各位监事勤勉尽责，积极参加公司股东大 会和董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行 有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。监事会资料记录完整，保存安 全。

2

（四）经理层情况

公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职责权限，规范了总经理的 工作程序，按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司管理层职责清晰，勤勉尽 责，全面完成每年董事会制定的年度经营目标。公司董事会依据国内公司经理层绩 效考核和薪酬管理，按照岗位及年度目标完成情况对其绩效考核。

（五）公司内部控制情况

公司一直致力于内部控制制度体系的建设。公司内部管理制度主要包括：财务 管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、采购销管理制度等；同时，公司根 据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所出台的相关法规和规范性 文件，先后增加制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易 决策制度》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》 等一系列公司内部管理制度。

公司根据相关财务管理法规，建立了一套较为完善的财务管理制度，主要包括 《财务管理制度》、《现金管理制度》、《成本核算管理制度》、《固定资产管理制度》、 《合同管理制度》、《会计核算制度》、《支付和报销审批管理办法》等。

上述日趋完善的内部管理制度对提升公司日常经营管控能力，促进规范性运作 发挥了重要作用。公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控 制制度。鉴于公司部分管理制度正修订施行，部分制度仍在逐步修订和完善。公司 已组织员工培训，深入学习公司管理制度。目前已施行的规章制度，运行与执行状 况良好。公司严格按照相关制度的审批流程及权限要求执行，确保授权、签章等内 部控制环节得到有效执行。

（六）公司独立性情况

公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，人员、业务、资产、财务、 机构独立，公司董事会、监事会和管理机构均能够独立运作。控股股东及实际控制 人依法通过股东大会和董事行使权力，没有超越股东大会或者董事会直接或间接干 预公司的经营活动。公司对控股股东不存在依赖性。

3

（七）公司透明度情况

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，及时、公平、 准确、真实、完整地披露信息，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司上市 以来，未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况。公司不存在因信息披露问题被交易 所实施批评、谴责等惩戒措施。

三、公司治理存在的问题及原因

经自查，公司已建立较为完善的治理结构并规范运作；股东大会、董事会、监 事会、高管层职责清晰，“三会”议事规则明确并得到执行，全体董事、监事及高 管切实履行职责；内控制度相对完善，不存在重大问题和缺陷。但由于公司上市不 久，而公司治理是一个长期持续改善的过程，需要公司不断完善，从而进一步提高 公司的治理水平，因此公司认为以下几方面，需要进一步的改善和加强：

（一）充分发挥公司董事会各专门委员会在公司经营管理中的作用；

为了完善公司治理结构，根据相关法律法规的要求，董事会设立了战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相对应的议事规则，明确 了其职责分工、建立了科学的决策程序。但由于经验不足，各委员会的作用尚未做 到最大化，专门委员的日常工作的有效开展还有待提高。日后，公司将更加注重发 挥专门委员会在公司战略规划、内部控制、生产管理、人员选聘及绩效考核等方面 的积极作用，提高公司科学决策管理能力。

（二）持续加强对董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息 披露的其他相关人员的培训，加强与监管机构的主动沟通，提高信息披 露的主动意识；

公司一贯重视对董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其 他相关人员的培训。随着上市公司规范运作要求的不断深化，新的监管法规不断出 台，对公司相关人员及时掌握最新的法律法规提出了更高的要求。在今后的工作中， 公司将加强相关人员的学习培训，不断增强其规范运作意识，提高履职的能力，最 大程度的维护上市公司和全体股东的利益。

4

（三）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强；

鉴于公司上市时间不长，投资者关系的管理还主要以接听电话、回复邮件、现 场接待来访为主，投资者关系的管理还不够全部、不够主动。公司还需进一步规范 和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，以让广大投资者能及时全 部的了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。

（四）公司尚未制定《投资者关系管理制度》。

公司上市以来，根据相关规定，需要制订和修订公司的各项管理制度，根据规 定，公司尚需制定《投资者关系管理制度》，以保证对投资者关系的处理。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）充分发挥公司董事会各专门委员会在公司经营管理中的作用；

1 、整改措施：

在公司经营管理过程中，更加重视董事会各专门委员会的职能，根据各委员会 实施细则，对需提交各专门委员会进行专题审议的事项及时提交审议。董事会各专 门委员会将不定期对公司重大事项决策、战略规划、内控体系建设等方面进行研究， 提出建议，从而提高公司科学决策、科学管理能力，更充分地发挥董事会各专门委 员会在公司经营管理中的作用。

• 2 、预计整改完成时间： 长期持续

• 3 、整改责任人： 董事长。

（二）持续加强对董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息 披露的其他相关人员的培训，加强与监管机构的主动沟通，提高信息披 露的主动意思；

1 、整改措施：

公司将采用集中学习、自学等多种形式，组织公司的董事、监事、高级管理人 员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员学习上市公司规范运作相关法律、 法规知识。公司将积极安排相关人员参加上海交易所、浙江证监局及浙江上市公司

5

协会组织的各项培训。公司将根据学习《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披 露管理制度》等法律、法规和公司规章制度，完善信息披露的流程，及时、充分的 与监管部门做好汇报沟通工作，不断提高信息披露的水平。

• 2 、预计整改时间： 2012 年 12 月 31 日前。

• 3 、整改责任人： 董事会秘书。

• （三）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强；

1 、整改措施： 积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资 者的声音，公司及时披露公司的信息。公司安排专人及时回复投资者通过电话、邮 箱提出的问题。加强对机构投资者、证券研究员及中小投资者的联络，提高投资者 对公司的关注度。

• 2 、预计整改时间： 2012 年 12 月 31 日前。

• 3 、整改责任人： 董事会秘书。

• （四）公司尚未制定《投资者关系管理制度》

• 1 、整改措施： 尽快制定《投资者关系管理制度》

• 2 、预计整改时间： 2012 年 12 月 31 日前。

• 3 、整改责任人： 董事会秘书。

五、其他事项

为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专 门的评议电话、传真和网络信箱：

联系人：张克勤、陈岳诚

联系电话：0575-85159531 联系传真：0575-85151221 电子邮件：xilinmen@chinabed.com

附件：《喜临门家具股份有限公司关于“开展公司治理专项活动”的自查报告》

喜临门家具股份有限公司董事会

2012 年 10 月 23 日

6

喜临门家具股份有限公司关于

“开展公司治理专项活动”的自查报告

根据中国证监会浙江证监局2012 年9 月28 日印发的“浙证监上市字【2012】 182 号”《关于开展公司治理专项活动的通知》（以下简称“《通知”》）文件要求， 喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门公司”、“公司”或“本公司”）本 着规范、务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律法规，及《公司章程》等内部规章制度，成立了治理专项活动领导小组。 领导小组对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》有关规定， 组织管理层对公司治理情况以及存在的问题进行全面的分析和检查，本次公司治 理自查情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

公司名称：喜临门家具股份有限公司 注册地址：浙江省绍兴市西大门钟家湾 法定代表人：陈阿裕 注册资本：15,750 万元

经营范围：生产、加工、销售：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属 制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海 绵、工艺制品；货物进出口；零售：家俬产品；仓储服务；家俬信息咨询服务。 公司主要经营业务为床垫、软床生产和销售，以及酒店家具的生产和安装。

喜临门家具股份有限公司前身为喜临门集团有限公司，成立于1993 年12 月 1 日。经2009 年9 月8 日喜临门集团有限公司股东会决议将公司截至2009 年8 月31 日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计净资产140,414,531.54 元中 共计12,000 万元按1:1 的折股比例折为总股本12,000 万股,超过总股本的净资

1

产部分20,414,531.54 元转作资本公积，整体变更为股份有限公司。2009 年10 月16 日召开创立大会，2009 年10 月28 日公司在绍兴市工商行政管理局办理完 毕工商变更登记，取得了注册号为330600000042363 的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］564 号文核准，向社会公开发 行普通股（A 股）5,250 万股。经上海证券交易所《关于喜临门家具股份有限公 司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]22 号文）批准，同意公 司股票在上海证券交易所上市交易。公司A 股股本为210,000,000 股（每股面值 1.00 元）其中5,250 万股于2012 年7 月17 日起在上海证券交易所上市交易。 证券简称“喜临门”，证券代码为“603008”。

（二）公司控制关系和控制链条

==> picture [393 x 163] intentionally omitted <==

注：“华易投资”为绍兴华易投资有限公司的简称。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司 的影响

1、公司股权结构

公司目前股权结构如下：

股东名称（姓名）	持股数（股）	持股比例
一、发行前股份
绍兴华易投资有限公司	75,000,000	35.7143%
广州宏德投资有限责任公司	7,500,000	3.5714%
金石投资有限公司	7,500,000	3.5714%

2

==> picture [514 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东名称（姓名） 持股数（股） 持股比例
浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000 2.3810%
杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000 2.3810%
杭州滨江投资控股有限公司 3,750,000 1.7857%
杭州至合投资管理有限公司 2,500,000 1.1905%
陈阿裕 2,818,750 1.3423%
其他34 名自然人股东 48,431,250 23.0625%
二、公开发行股份 52,500,000 25%
合 计 210,000,000 100.0000%
----- End of picture text -----

2、控股股东及实际控制人

公司控股股东为绍兴华易投资有限公司，成立于2008年6月24日，注册资本 3,250万元，法定代表人陈阿裕。经营范围为“实业投资，投资管理及咨询服务 （除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）”。截至 目前，华易投资持有公司35.7143%的股份。公司自然人股东陈阿裕及其子陈一铖、 其女陈萍华分别持有华易投资80%、14%和6%的出资份额。

截至目前，陈阿裕直接持有公司1.3423%的股份，并通过公司控股股东华易 投资控制公司28.5714%的股份，合计控制公司29.9137%的股份，系公司的实际控 制人。陈阿裕基本情况如下：

陈阿裕，中国国籍，男，汉族，现任公司董事长，无境外永久居留权。 公司严格按照《公司章程》及“三会”议事规则等规定和要求规范开展经营 运作，制定了《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》等规章制度，并确保公司重大事项 的经营决策均能依照上述制度要求实施。

（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

公司控股股东华易投资和实际控制人陈阿裕先生未控制任何上市公司，不存 在“一控多”的现象。

（五）机构投资者情况对公司的影响

1、截止2012年9月28日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

3

股东名称	持有无限售条 件股份数量	股份种类
华夏成长证券投资基金	2,000,777股	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－招商信用添利债券型证券投资基金	1,999,711股	人民币普通股
兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目<3期>	1,910,368股	人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	1,502,276股	人民币普通股
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金	1,499,999股	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金	1,311,177股	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－招商安瑞进取债券型证券投资基金	1,310,192股	人民币普通股
兴和证券投资基金	1,209,214股	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF)	894,356股	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	812,928股	人民币普通股

2、机构投资者对公司的影响

截止2010年9月28日，公司前十大机构投资者共持有公司14,450,998股股票， 占总股本的6.8814%，对公司的经营并无实质性影响。公司非常鼓励机构投资者 充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会参考机构投资者 的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引

（2006 年修订）》予以修改完善

公司已按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，对公司章程进行 了修改和完善，并经2009年10月16日公司创立大会审议通过。

二、公司规范运作情况

自股份公司设立以来，公司规范运作情况如下：

4

（一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

自2009年11月28日股份公司设立以来，公司股东大会的召开、召集程序符合 公司章程和公司《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会召开前规定 时间发出会议通知，在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员 和见证律师共同验证出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证 书等有效文件资料，出席股东大会的人员资格均符合法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定。

• 3、股东大会提案是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议均符合程序。通过在股东大会议程中安排股东发言时 间，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会；如有，请说明其原因；

公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情形，亦未发生应监事会提议召开股东大会的情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因；

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录 由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部专人进行会议记录并统一负责保管。 公司股东大会会议记录完整，保存安全。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，有说明原因；

5

公司尚未发生过重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情

况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

• 2、公司董事会的构成与来源情况；

公司的董事会由7名成员组成，其中3名独立董事，具体情况如下：

姓名	性别	职务	来源
陈阿裕	男	董事长	公司内部
沈冬良	男	董事、总经理	公司内部
周良	男	董事、副总经理	公司内部
陈越文	男	董事	公司内部
张冰冰	女	独立董事	外部
陈建根	男	独立董事	外部
章国华	男	独立董事	外部

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形；

公司现任董事长简历如下：

陈阿裕，男，1962 年4 月出生，大专学历，高级经济师，中国国籍，无境外 永久居留权，担任浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届政协常委、绍兴市越 城区第八届人大代表、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业发展联合会副会 长、浙江大学宁波理工学院兼职教授。曾任浙江喜临门集团有限公司董事长、总 经理，浙江喜临门家私有限公司董事长、经理，绍兴市喜临门家俬有限公司经理 等职务。

公司董事长在公司章程规定的权限范围内行使职权，主要职责为：董事长主 要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执 行；董事会授予的其他职权等。

截至目前，陈阿裕先生尚兼任绍兴华易投资有限公司、喜临门控股集团有限

6

公司、浙江嘉业建设发展有限公司、绍兴喜临门投资有限公司、绍兴家天和家居 生活广场有限公司的执行董事；浙江浙商创业投资股份有限公司董事长；浙江天 仁合艺文化艺术股份有限公司副董事长；浙江邦盟实业有限公司的董事。董事长 严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约 监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

公司现有董事的任职资格和任免程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以用其他履行职责情况；

公司现有董事能按照《公司法》、公司章程和相关规定履行董事职责，认真 勤勉开展工作。

1）公司全体董事均能严格按照《公司法》、《公司章程》等的要求，诚实守 信、勤勉、独立的履行职责，出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案， 忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。

2）独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，参加公司召开的董 事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

公司的董事由内部董事和外部董事组成，其中内部董事4 名，分别担任公司 董事长，总经理等职务，主管公司的重要部门；外部董事3 名，分别为会计、行 业方面的专家。各位董事在公司重大决策和投资方面能很好地发挥其专业作用， 提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥积极的作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司目前兼职董事有3 名（均为独立董事），占董事总人数的比例为42.85%， 具体兼职情况如下：

独立董事张冰冰女士同时担任中国家具协会副理事长兼秘书长，广东省宜华 木业股份有限公司、东莞市华立实业股份有限公司独立董事；独立董事陈建根先

7

生同时担任浙江金海棠投资管理有限公司总裁，宁波宜科科技实业股份有限公 司、晋亿实业股份有限公司、杭州园林设计院股份有限公司及钱江水利开发股份 有限公司的独立董事；独立董事章国华先生同时担任光大银行杭州分行副行长。

兼职董事能认真履行其职责，并通过其掌握的专业知识、拥有的丰富经验和 积累，给予了公司多方面的专业指导和宝贵建议，在一定程度上能有效提升公司 决策的质量和效果，对公司日常经营运作和治理能发挥积极影响。 公司董事与公司不存在利益冲突。

• 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会会议的召集、召开程序符合公司章程和《董事会议事规则》的相 关规定。

• 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开董事会定期会议时，董事会办公室在会议召开前十日以书面方式通 知全体董事、监事和其他高级管理人员。公司董事会召开临时会议时，董事会办 公室在会议召开前五日发出通知。董事会会议原则上要求董事应当亲自出席。因 故不能出席会议的董事，需书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事必须委 托独立董事出席并表决。

股份公司设立后，公司的历次董事会召开均履行了相应法律程序，会议的通 知时间、授权委托等符合《公司章程》、《董事会议事规则》及《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会 、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立了下属委员会：

• （1）战略与投资委员会：由3 名董事组成，由董事长陈阿裕担任主任委员

• （召集人），成员为董事沈冬良、独立董事张冰冰。

• （2）提名委员会：由3 名董事组成，由独立董事章国华担任主任委员（召

• 集人），成员为董事周良、独立董事陈建根。

• （3）薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事陈建根担任主任委

• 员（召集人），成员为董事陈越文、独立董事章国华。

8

（4）审计委员会：由3 名董事组成，由独立董事陈建根担任主任委员（召 集人），成员为董事沈冬良、独立董事章国华。

各委员会主要职责分别是：

（1）战略委员会主要职责：制定公司长期发展战略；监督、核实公司重大 投资决策；董事会授权的其他事宜。

（2）提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选 人和经理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

（3）薪酬与考核委员会主要职责：研究董事与经理人员考核的标准；根据 董事和高级管理人员在管理岗位的主要职责和重要性，并从参考其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；审查公司董事、高级管理人员履行 职责情况并进行定期绩效考评；对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授 权的其他事宜。

（4）审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内 部审计制度的建立与实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 务信息及其披露；审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；董事会 授权的其他事宜。

各专业委员会按照分工，认真履行各自的职责，在公司经营活动中发挥了积 极地作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全；

公司董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部专人进行会 议记录并统一负责保管。董事会会议记录完整，保存安全。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

自股份公司设立后，公司的董事会会议决议均由出席会议的董事签字，未出 现董事会决议由他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改会议表决结果的情况。

9

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司重大事项能认真阅 读相关材料，积极审议发言，对审议的重大事项能从专业的角度提出意见和建议， 并出具相关意见。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

公司有专人负责独立董事联络工作，确保独立董事能够获得履行职责所必需 的各项资料和信息，公司相关机构、人员能够积极配合独立董事工作，保证其顺 利履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事不存在连续三次未亲自参加会议的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书张克勤先生经2009 年10 月16 日公司第一届董事会第一次 会议决议同意，受聘并兼任公司副总经理。其工作职责及相应权限按照公司章程 及有关规定执行，主要为协调和组织公司信息披露事项，规范三会（股东大会、 董事会、监事会）运作，负责维护良好的投资者关系，推动公司治理水平的提高； 负责公司对外项目投资及资本市场的投融资等。董事会秘书的知情权得到很好的 保障。

10

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督；

《公司章程》第一百条为股东大会对董事会的授权投资权限具体规定如下： 第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议决定除下列股东大会审议权限外的其他交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程明确规定了股东大会、董事会的投资权限和审批程序。授权条款合 理合法，并受监事会和独立董事的监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已制定有《监事会议事规则》。

11

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3 名成员组成，其中股东监事2 名，分别是朱瑞土先生和陈越 孟先生，由股东大会选举产生；职工监事1 名，为陈理政先生，由公司职工代表 大会选举产生。职工监事符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格和任免程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会召集、召开程序符合公司章程和《监事会议事规则》的有关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托按照公司章程和《监事会议规则》的相关 规定执行。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议的情形，没有发现公司的财务报告有 不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全；

公司监事会会议由专人负责会议记录，并由证券部负责保管。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使监督职责；

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会议的形式，审议与审核相关重大事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项 进行监督。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定有《总经理工作细则》。

12

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制；

公司经理层人员主要通过内部自身培养和外部择优聘用相结合的方式产生。 总经理和董事会秘书人选的产生系由公司董事长提名，董事会聘任，公司其他高 管人员由公司总经理提名并由董事会会议决议同意后聘任，符合有关规定。公司 目前已基本形成较为合理的选聘机制，有利于确保公司经营管理目标的实现和长 期稳定发展。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司现任总经理沈冬良先生不是来自于控股股东单位。其简历如下：

沈冬良，男，1971 年11 月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权，现 任公司董事兼总经理、北方公司董事。曾任公司常务副总经理、副总经理、采购 部经理。2003 年，其作为专家组成员参与国家标准《软体家具弹簧软床垫国家 轻工行业标准（QB1952.2-2004）》的起草，并担任技术组组长。2006 年，其主 持成功设计中国第一条全自动床垫生产流水线并投产。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层成员职责分工明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层大部分人员长期在公司从事经营管理工作，对公司业务熟悉，且 具备较强的专业胜任能力。公司经理层在任期内能保持较好的延续性和稳定性。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施；

公司已经建立和完善了经理层的目标责任和考核机制。公司董事会在每年年 初为经理层制定年度经营目标，在年度结束后对全年计划完成情况进行考核，按 照考核结果进行相应的奖励或处罚。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司目前管理层按照公司章程、《经理工作规则》等相关规定行使职权。公 司董事会与监事会能对管理层实施有效的监督和控制。公司目前不存在“内部人

13

控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部部责机制，管理人员的责权是否明确；

公司已制定有部门职责和岗位职责，公司管理人员的权责明确，但公司管理 层的内部问责机制有待进一步健全。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益 ， 未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务，切实维护公司和全体股东 的最大利益。

• 10、过去三年是否存在董事、监事、高管违规买卖本公司股票的情况；

• 公司董事、监事、高管不存在违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行；

公司内部管理制度主要包括：财务管理制度、行政管理制度、人力资源管理 制度、采购销管理制度等；同时，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会 及上海证券交易所出台的相关法规和规范性文件，先后增加制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经 理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、 《董事会秘书工作制度》等一系列公司内部管理制度。

公司一贯重视制度建设工作并有效地贯彻执行，上述日趋完善的内部管理制 度对提升公司日常经营管控能力，促进规范性运作发挥了重要作用。公司管理层 将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。鉴于公司部分管理 制度正修订施行，部分制度仍在逐步修订和完善。公司已组织员工培训，深入学 习公司管理制度。目前已施行的规章制度，运行与执行状况良好。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照国家有关规定已经建立健全。今后将依据相关规则的 要求做进一步的细化及完善。

14

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据相关财务管理法规，建立了一套较为完善的财务管理制度，主要包 括《财务管理制度》、《现金管理制度》、《成本核算管理制度》、《固定资产管理制 度》、《合同管理制度》、《会计核算制度》、《支付和报销审批管理办法》等。

公司财务管理符合国家有关规定，在日常财务管理工作中，公司严格按照相 关制度的审批流程及权限要求执行，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执 行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定有《公司印章管理制度》，日常用印根据制度规定进行审批和登记， 公司公章、印鉴管理制度日趋完善。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

公司的内部管理制度在制度建设上保持独立，不存在与控股股东趋同的情 况。公司将进一步加强内部治理，在制度建设上符合上市公司的相关要求。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

公司通过派遣管理人员、成本核算制度以及分支机构的管理制度等方式，对 异地分子公司实施有效的管理和控制，不存在失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

针对公司可能存在的经营、内控等风险，公司建立了一系列制度形成风险防 范机制，能够抵御突发性风险，制度主要有关联交易决策制度、对外担保管理制 度、投资决策管理制度、费用事先审批制度、应收帐款管理制度、合同管理制度、 采购管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理 工作细则等。

15

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司第一届董事会第四次会议决议同意，成立内审部，并任命陈理政为公司 内审部负责人。内审部隶属公司董事会直接领导，在董事会指导及监事会的监督 下，将采取定期或不定期对公司及子公司财务、合同管理、重大项目、内部控制 等方面进行审计和专项检查，公司内部稽核、内控体制完备和有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立法务部，公司所有的合同均需法务部内部审核，并经相关业务部门 负责人会签后方可盖章，重大合同还需公司法律顾问外部审核并提出咨询意见， 内部审核与外部审核相结合的法律审核体系，对保障公司合法经营，避免合同纠 纷，预防法律风险起到积极的作用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何；

审计师未出具过《管理建议书》。2012 年1 月16 日天健会计师事务所出具《关 于喜临门家具股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审【2012】89 号），认 为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年12 月31 日在所有 重大方面保持了有限的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司拟将按照上市公司募集资金管理办法等有关规定制定《募集资金管理办 法》。

• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2012 年7 月17 日在上海证券交易所挂牌上市，募集资金投资项目尚 在建设之中，尚未产生效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否相关规定，理由是 否合理、恰当；

公司募集资金投向未发生变更。

16

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。

公司制定了《对外担保管理制度》和《关联交易决策制度》，并建立了内部 控制制度，有效地防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

公司董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况如下：

姓名	兼职单位	职务	兼职单位与公司的关联关系
陈阿裕	绍兴华易投资有限公司	执行董事	董事担任董事的企业
	喜临门控股集团有限公司	执行董事	董事担任董事的企业
	浙江嘉业建设发展有限公司	执行董事	董事担任董事的企业
	绍兴喜临门投资有限公司	执行董事	董事担任董事的企业
	绍兴家天和家居生活广场有限公司	执行董事	董事担任董事的企业
	浙江浙商创业投资股份有限公司	董事长	董事担任董事的企业
	浙江天仁合艺文化艺术股份有限公司	副董事长	董事担任董事的企业
	浙江邦盟实业有限公司	董事	董事担任董事的企业
	喜临门北方家具有限公司	董事	公司的子公司
陈越文	喜临门北方家具有限公司	董事长	公司的子公司
张冰冰	中国家具协会	副理事长兼 秘书长
	广东省宜华木业股份有限公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
	东莞市华立实业股份有限公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
陈建根	浙江金海棠投资管理有限公司	总裁	独立董事担任高管的企业
	宁波宜科科技实业股份有限公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
	晋亿实业股份有限公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
	杭州园林设计院股份有限公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
	钱江水利开发股份有限公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
章国华	光大银行杭州分行	副行长	独立董事担任高管的企业
	浙商证券有限责任公司	独立董事	独立董事担任董事的企业
陈越孟	浙江浙商创业投资管理有限公司	董事长	监事担任董事的企业
	浙江浙商创业投资股份有限公司	总裁	监事担任高管的企业
	浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）	执行合伙人	监事担任高管的企业
	浙江海鹏投资咨询有限公司	董事长	监事担任董事的企业
	杭州钱江浙商创业投资管理有限公司	总裁	监事担任高管的企业

17

杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人 监事担任高管的企业

除此之外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员不存在股东及其关联企业中兼职的情形。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部，根据公司发展规划，负责人力资源中长期规划及各类 人员的引进、培养等管理工作，能够自主招聘经营管理人员和职工，不受公司控 股股东或者其他外部单位及个人的干预。公司各个部门根据实际工作需要提出人 员需求计划，经人力资源部和总经理审批，由人力资源部进行独立自主招聘。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等相分开；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立 性，与控股股东人员任职不存在重叠的情形。

公司的采购、销售、人事等部门均具独立性，不存在与控股股东人员任职重 叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况；

公司系由喜临门集团有限公司整体变更而来，发起人投入股份公司的资产权 属明确，资产都已经过户到喜临门家具股份有限公司名下。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所均办理了土地使用权证和相应的产权证，独立于大股 东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有完整的设计、采购、开发、销售和财务体系及配套设施，且独立于 控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在全部或部分环节严重依赖于控股股 东、实际控制人及其他关联方的情形。

18

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东；

公司对生产产品进行商标注册，不存在与大股东共用商标之情形。公司的工 业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，负责公司的财务核算，建立了独立规范的财务 会计制度和完整的财务核算体系。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司有独立的采购体系，对采购原材料的申请、招标、合同审核，成本核算， 合同履行，供应商效绩评定等各个环节进行了全面管理；公司制定了销售管理制 度，建立了独立的销售体系。公司的采购和销售完全独立于控股股东，有面向市 场独立经营的能力。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东或其他关联 单位完全独立，具有自主的生产经营能力，未受控股股东或其他关联单位的影响。 12、公司对控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

除向公司实际控制人控制的关联方绍兴家天下家居生活广场有限公司（现已 更名为“绍兴家天和家居生活广场有限公司”）租赁部分自营门店合计1,030.41 平方米的经营场所外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交 易。该项关联交易已经独立董事发表独立意见，并经2011 年度股东大会确认。

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公

19

司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度， 对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定；公司并聘请了独立董事， 制订了《独立董事工作制度》，以确保公司法人治理结构的完善。

14、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

除关键管理人员薪酬外，公司与关联方不存在经常性的关联交易。2009 年、 2010 年、2011 年，公司支付给关键管理人员的薪酬总额分别为179.06 万元、 259.08 万元、325.28 万元，对公司生产经营的独立性不会造成影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险；

2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司向宜家公司销售实现的营业收入占 当期营业收入的比例分别为39.92%、35.63%、33.93%，是公司最大的客户。公 司是宜家公司亚太地区床垫产品最主要供应商，具有长期合作的基础和前景，双 方合作关系稳定性；同时，公司已成功发展了宜得利等国内外大客户，以进一步 增强公司收入来源的多元化，减少客户相对集中的风险。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行；

公司第一届董事会第四次会议审议通过了《信息披露管理制度》并遵照执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司已经制定的《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议和披露程 序做出了明确规定。由于公司是2012 年7 月17 日开始在上海证券交易所上市交 易，还未涉及到定期报告的披露。

20

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何；

公司在《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》中对重大时事 件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并予以落实。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司副总经理，系公司高级管理人员。根据《公司章程》 第一百三十三条，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和 信息披露建议权得到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

公司有严格的信息披露制度和较为完善的保密机制，公司尚未发生泄漏事件 或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司截止到目前未发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7、公司近年来是否接受过监督部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司自2012 年7 月17 日上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，亦不 存在因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自2012 年7 月17 日上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施。

• 9、公司主动信息披露的意识如何；

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的有关 规定个，本着忠实诚信原则，及时、公平、真实、准备、完整地报送披露信息， 主动信息披露意识较强。

21

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

• 公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

公司召开股东大会未发生征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累计投票制；

根据公司章程规定，公司在选举董事、监事时采用过累计投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度 ， 具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，通过设立投资者热线电话、公司邮箱、 接待投资者实地调研等多种方式，保证与投资者的沟通工作。同时，公司通过指 定信息披露报纸及网站，准确及时地披露公司应披露的信息，保证与投资者之间 沟通渠道的多样性与通畅性。公司还未制定投资者关系管理工作制度。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，形成了完整的喜临门价值观体系，确定了“诚信、 责任、同进、共赢”的核心价值观，以“致力于人类的健康睡眠”为公司使命， 秉承“成为全球床具行业的领先者”的愿景。为了将企业文化深入贯彻到每位员 工，公司成立了管理学院，对公司新进员工在入职前进行企业文化培训，并举办 形式多样的活动加强企业与员工的凝聚力，加深员工对公司价值观的认可，进一 步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值的导向作用。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已制定了《绩效考核制度》，建立公开、公正的绩效评价体系和激励约 束机制，以吸引人才，维护公司员工队伍稳定，但尚未实施股权激励机制。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示；

公司全面推行质量持续改进管理体系（简称“CQI”），与国际先进管理经验

22

接轨，不断提高经营管理与绩效考核的精细化程度，有效地推动了公司治理水平 的完善。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

公司已建立较为完善的治理结构并规范运作；股东大会、董事会、监事会、 高管层职责清晰，“三会”议事规则明确并得到执行，全体董事、监事及高管切 实履行职责；内控制度相对完善。

随着经营环境的变化，面对现有内部控制有效性可能会发生变化的风险，公 司仍将不断完善法人治理结构，加强股东大会、董事会、监事会的制约监督体制， 加强董事会各专门委员会的专业职能，完善公司治理结构，进一步提高公司科学 决策和防范风险的能力；健全内部管理和控制体系，同时加强董事、监事、高级 管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，掌握相关的法律 法规，严格按照制度办事。希望能加强与监管部门的沟通，进一步提高和完善公 司治理水平。

喜临门家具股份有限公司董事会 2012 年10 月23 日

23