SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Director's Dealing 2013

Jan 4, 2013

喜临门家具股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强对喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露 与监督，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易 所《股票上市规则》等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。

第二条 本公司全体董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

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公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算 基数。

第九条 本公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规 定同《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法 律、行政法规和规章的规定，无附加其它限制转让条件。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公 司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等)：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任 高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）证券交易所要求的其他时间。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进 行公告。报告和公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

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（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条 规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并 及时披露相关情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30 日内；

• （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整。

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信 息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情 况。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，由 中国证监会依照《证券法》、上海证券交易所依据《股票上市规则》的有关规定 予以处罚和惩戒。

第十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

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附：责任追究条款

·《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的 本公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

·《证券法》第一百九十五条：公司的董事、监事、高级管理人员违反证券 法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元 以下的罚款。（依据证券法第一百九十五条规定）

·《上海证券交易所股票上市规则》17.3 条：上市公司董事、监事、高级 管理人员违反《上海证券交易所股票上市规则》或者向上海证券交易所作出的承 诺，上海证券交易所可以视情节轻重给与以下惩戒：（一）通报批评；（二）公 开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

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