SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 30, 2019

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2019-035 喜临门家具股份有限公司

关于控股股东绍兴华易投资有限公司或其指定方拟受让华易可交债 全部份额并签署相关协议的公告

• 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易标的为华易可交换公司债券1,000 万张，绍兴华易投资有限公 司（以下简称“华易投资”）于2016 年非公开发行可交换公司债券共四 期，合计发行债券1,000 万张，总发行规模为人民币10 亿元，期限3 年。

• 目前由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）成立的证券行 业支持民企发展系列之天风证券2 号分级集合资产管理计划（以下简称 “2 号资管计划”） 为华易可交换公司债券的唯一债券持有人，2019 年4 月3 日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”）及其子 公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）合计认购了2 号资管计划中的B 级份额3.1 亿元。2019 年4 月10 日，2 号资管计划 投资了华易投资发行的可交换债券共计1,000 万张。

• 本次交易为天风证券代2 号资管计划向华易投资或其指定方转让1000 万张华易可交债券。华易投资或其指定方需在2019 年7 月31 日前全部 支付本次交易之转让款，但如在2019 年7 月31 日前华易投资协调政府 机构、国有商业银行、股份制商业银行等主体出具2 号资管计划认可的 融资协议、放款审批单等文件，则支付期限宽限至2019 年8 月9 日。 顾家家居及其一致行动人承诺在宽限期日前将不会受让2 号资管计划持 有的华易可交债或由可交债换股后的喜临门股份。若华易投资或其指定 方在宽限期日前未能全部支付交易价款，则本次交易存在取消风险。

• 华易投资和顾家家居承诺在宽限期日前均不能以任何形式自己或安排 一致行动人增持喜临门股票。

• 华易投资或其指定方若未能在宽限期日前与2 号资管计划管理人就本次 交易协商一致，华易投资同意在约定的期限内按照公司法和公司章程的 规定进行喜临门董事会的改组流程。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“喜临门”）于2019 年6 月30 日收到控股股东华易投资通知，华易投资或其指定方（以下并称“华易投 资”）拟受让华易可交换公司债券全部份额，受让价格为121,500 万元，并于同 日就本次交易与天风证券签署《转让协议》，与顾家家居签署《关于承接2 号资 管计划持有的华易可交债全部份额事宜之备忘录》，现将具体情况公告如下：

一、华易投资与天风证券之《转让协议》的主要内容

1、2 号资管计划管理人同意将2 号资管计划所持有的全部华易可交债1000 万张转让给华易投资，转让价格为121,500 万元。

2、协议双方同意，华易投资应于2019 年7 月9 日前向2 号资管计划管理人 指定的收款账户支付本次交易之认购权利维护费人民币4,000 万元（大写：肆仟 万元整），若华易投资在2019 年7 月9 日前未能足额将上述认购权利维护费打入 2 号资管计划管理人指定的收款账户，则2 号资管计划管理人有权单方解除本协 议。

华易投资应于2019 年7 月31 日下午3:00 前，通过上海证券交易所固定收 益平台购买华易可交债1000 万张。

3、若华易投资支付认购权利维护费后，在2019 年7 月31 日前未能全部支 付交易价款，则本协议约定交易事项取消，华易投资同意2 号资管计划管理人收 取华易投资认购权利维护费人民币4,000 万元而无需退还。但如在2019 年7 月 31 日前华易投资协调政府机构、国有商业银行、股份制商业银行等主体向天风 证券出具其认可的融资协议、放款审批单等文件，2 号资管计划管理人同意将华 易投资支付本次交易全部转让价款的时间宽限至2019 年8 月9 日，并按照本协 议第二条之约定计收交易价款及返还剩余认购权利维护费（如有）。宽限期结束

后华易投资未能全部支付本次交易之转让款，则本协议约定交易事项取消，华易 投资同意2 号资管计划管理人收取华易投资已支付的认购权利维护费人民币 4,000 万元而无需退还。

二、华易投资与顾家家居之《关于承接2 号资管计划持有的华易可交债全 部份额事宜之备忘录》的主要内容

1、华易投资承诺，由华易投资或其指定方在2019 年7 月31 日（以下简称 “限期日”）前承接2 号资管计划持有的华易可交债。但如在2019 年7 月31 日前华易投资协调政府机构、及/或国有商业银行、及/或股份制商业银行等主体 向顾家家居出具2 号资管计划管理人认可的融资协议、放款审批单等文件，顾家 家居同意将承接2 号资管计划持有的华易可交债的时间宽限至2019 年8 月9 日 （以下简称“宽限期日”）。顾家家居要求华易投资指定方为非家居行业企业（含 最终穿透后），华易投资接受顾家家居的附加条件。

2、若2 号资管计划管理人决定在宽限期日前将2 号资管计划所持有的华易 可交债部分或者全部出让给华易投资或其指定方以外的其他受让人，顾家家居及 其一致行动人承诺在宽限期日前将不会受让2 号资管计划持有的华易可交债。

3、若2 号资管计划管理人决定在宽限期日前将2 号资管计划持有的华易可 交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居及其一致行动人承诺在宽限期日 前将不会受让2 号资管计划持有的喜临门股份。

4、双方承诺在宽限期日前均不能以任何形式自己或安排一致行动人增持喜 临门股票。

5、华易投资或其指定方若未能在宽限期日前与2 号资管计划管理人协商一 致承接2 号资管计划持有的华易可交债的全部份额，华易投资同意在华易可交债 全部换股之日起20 个工作日内召开喜临门董事会审议董事会改组事项，并在董 事会召开后20 日内召开股东大会审议相关事项，按照公司法和公司章程的规定 选举董事。华易投资应配合2 号资管计划管理人及其一致行动人签署相关协议并 及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

本次交易可能存在因资金不足、资金未及时到位、标的债券提前换股或转让 而导致协议最终无法履行的风险。

四、其他说明

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述 指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会 二○一九年七月一日