SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 28, 2017

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-041

喜临门家具股份有限公司

关于公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》及相关格式指引的规定，将本公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如 下。

一、公司募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）564 号文核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股）5,250 万股，发行价格为12.5 元/股。本次发行募集资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币60,381.10 万元，其中超募资金 为人民币13,981.10 万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了《验资报告》（天健验（2012）225 号）。

截至2017 年6 月30 日，本公司已累计使用首次公开发行股票募集资金62,139.17 万元 （其中累计投入承诺项目36,645.35 万元，归还银行贷款6,000.00 万元，永久补充流动资 金18,887.31 万元，暂时补充流动资金606.51 万元），累计收到银行存款利息扣除银行手 续费等的净额2,127.23 万元。

截至2017 年6 月30 日，首次公开发行募集资金的余额为369.16 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

(二)非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1786 号文核准，公司非公开发行人民币普 通股（A 股）67,857,787 股，发行价格为13.8525 元/股。本次发行募集资金总额共计人民 币939,999,994.42 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币920,859,794.42 元，上

述募集资金于2016 年9 月28 日到位，以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕396 号）。

截至2017 年6 月30 日，本公司已累计使用非公开发行股票募集资金52,070.76 万元（其 中累计投入承诺项目22,070.76 万元，归还银行贷款4,000 万元，临时补充流动资金 26,000.00 万），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为166.26 万元。

截至2017 年6 月30 日，非公开发行股票募集资金的余额为40,181.48 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《喜临门家具股份有限公司募集资金管理 办法》（以下简称《管理办法》）。

1．首次公开发行股票募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对2012 年7 月首次公开发行募集的资金在银行设立募集资 金专户存储，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与开设募集资金专户的上海浦东发 展银行股份有限公司绍兴城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商银行股份有 限公司绍兴城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。北方家具生产线 建设项目及软床及配套产品生产线建设项目已完结，本公司已注销设立于中国工商银行股份 有限公司绍兴分行和招商银行股份有限公司绍兴城东支行的募集资金专户。根据本公司 2015 年8 月25 日召开的第二届董事会第二十二次会议和2015 年10 月16 日召开的2015 年 第一次临时股东大会决议, 聘请财通证券股份有限公司担任本公司的保荐机构，并连同保荐 机构与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行重新签订《募集资金三方监管协议》， 并严格遵照履行。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2．非公开发行股票募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对2016 年9 月非公开发行募集的资金实行专户存储，在银 行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2016 年10 月18 日分别与 中国工商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、上海浦东发展 银行股份有限公司绍兴分行城西支行和江苏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三

方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据公司2015 年度非公 开发行股票方案，公司本次募集资金投资项目之一为喜临门家具制造出口基地建设项目，该 项目的实施主体为公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具公 司”）。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向公司全资子公司浙江喜临门软 体家具有限公司增资的议案》，同意公司以货币方式对软体家具公司增资25,000 万元。根 据《管理办法》，软体家具公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有 限公司及本公司于2016 年10 月26 日分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银 行股份有限公司绍兴越城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，软体家具公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1. 首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2017 年6 月30 日，本公司2012 年7 月首次公开发行募集的资金有1 个募集资金 专户和2 个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
上海浦东发展银行股 份有限公司绍兴城西 支行	85040167310001177	1,000,000.00	7 天通知存款
	85040167310001072	2,400,000.00	7 天通知存款
	85040154740002677	291,647.13	募集资金活期专户
合 计		3,691,647.13

1. 非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2017 年6 月30 日，本公司及软体家具公司2016 年9 月非公开发行募集的资金有 6 个募集资金专户，2 个定期存款户和1 个通知存款户，募集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行股份 有限公司绍兴分行	1211012029200081547	7,331.23	本公司募集资金活期专户
浙商银行股份有限 公司绍兴越城支行	3371020110121800069605	37,000,000.00	本公司七天通知存款
	3371020110121800069605	110,000,000.00	本公司定期存款
	3371020110120100079499	4,791,269.48	本公司募集资金活期专户
上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴	85040154740005420	1,001.52	本公司募集资金活期专户

分行城西支行
江苏银行股份有限 公司杭州分行	33200188000284034	7,289.75	本公司募集资金活期专户
中国工商银行股份 有限公司绍兴分行	1211012029200082050		软体家具公司募集资金活 期专户
浙商银行股份有限 公司绍兴越城支行	3371020110121800071230	250,000,000.00	软体家具公司定期存款
	3371020110120100080488	7,893.49	软体家具公司募集资金活 期专户
合 计		401,814,785.47

三、报告期内募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

首次公开发行的募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

非公开发行的募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

首次公开发行变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

非公开发行无变更募集资金投资项目情况。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

• 附件：1．首次公开发行的募集资金使用情况对照表

• 非公开发行的募集资金使用情况对照表

• 3．首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

喜临门家具股份有限公司 二〇一七年七月二十九日

附件1

首次公开发行的募集资金使用情况对照表

2017 年1-6 月

编制单位：喜临门家具股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		60,381.10	60,381.10	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额				0.00	0.00
变更用途的募集资金总额				1,704.84		已累计投入募集资金总额					62,139.17
变更用途的募集资金总额比例				2.82%
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	报告期 内 投入金 额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	报告期内实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
北方家具生产 线建设项目	否	27,565.11	27,565.11	27,565.11	已结项	25,462.21	-2,102.90	92.37	2014 年6 月	-915.32	否 [注1]	否
软床及配套产 品生产线建设 项目	是	14,640.66	12,935.82	12,935.82	已结项	8,382.41	-4,553.41	64.80	2013 年11 月	446.50	否 [注2]	否
信息化系统升 级改造项目	否	4,194.23	4,194.23	4,194.23	已结项	2,800.73	-1,393.50	66.78	2016 年10 月	-	-	否
项目结余永久 补充流动资金						10,906.21
募集资金暂时 补充流动资金						606.51
小 计		46,400.00	44,695.16	44,695.16	0.00	48,158.07	-8,049.81			3,602.80

超募资金投向

超募资金投向
归还银行贷款						6,000.00
超募资金永久 补充流动资金						7,981.10
小 计						13,981.10
合 计	－	46,400.00	44,695.16	44,695.16		62,139.17	-8,049.81	－	－	3,602.80	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					北方家具生产线建设项目2015 年度已完工结项，实际投资额低于承诺投资额主要系企业对大部分项目进行招投标及比 价，节约了资金。 软床及配套产品生产线建设项目2015 年度已完工结项，实际投入资金为承诺投入的64.80%系项目实施地点进行了变更， 建筑面积进行了调整，节约了项目预算。 信息化系统升级项目2016 年度已完工结项，项目募集资金结余的主要原因是：1.公司在该募投项目建设过程中，本着节 约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过对项目所需设备进行合理优化，较好地控制了设备采购成本，降低 了项目实施费用；2.通过软件的自主开发及维护，节约了软件采购费用与服务费用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2012 年8 月13 日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 3,794.44 万元。对此，保荐人中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 专项审核报告（天健审〔2012〕5080 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司2014 年8 月16 日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议批准，并经保荐人核查同意，公司 将部分闲置募集资金人民币7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。上述募集资金 中4,000 万元为北方家具生产线建设项目和软床及配套产品生产线建设项目的节余资金，已永久补充流动资金，另3,000 万元已于2015 年7 月31 日归还募集资金专户。 经公司2015 年8 月6 日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议批准，并经保荐人核查同意，公 司将部分闲置募集资金人民币4,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。上述募集资 金中3,787.10 为超募资金，已永久补充流动资金，剩余712.90 万元已于2016 年8 月5 日归还募集资金专户。 经公司2016 年8 月29 日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议批准，并经保荐人核查同意，公司

将部分闲置募集资金人民币2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。上述募集资金 中1,393.49 万元为信息化系统升级改造项目结余资金，已经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审 议批准，并经保荐人核查同意，永久补充流动资金，剩余606.51 万元募集资金尚未归还。 1. 北方家具生产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目2015 年度已完结，2015 年度本公司将两个项目剩余募集 资金全额结转流动资金，共计9,512.72 万元。该事项业经本公司2014 年年度股东大会、第二届董事会第二十次会议批 准。 2. 信息化系统升级改造项目已完结，2016 年度本公司将该项目剩余募集资金结转流动资金，共计1,393.49 万元（不包 募集资金其他使用情况 含利息），该事项业经2016 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议批准。 3. 经2014 年年度股东大会、第二届董事会第二十次会议批准，本公司将超募资金4,194 万元永久补充流动资金。 4. 经2015 年年度股东大会、2016 年第三届董事会第八次会议批准，本公司2016 年将超募资金3,787.10 万元永久补充 流动资金。

• [注1]：本期北方家具生产线建设项目未达到承诺效益，主要系北方项目生产尚处于起步阶段，资源配置等未达到最优，且北方市场的开拓尚需时日。

• [注2]：本期软床及配套产品生产线建设项目未达到承诺效益主要系高端产品市场尚在培育中，产品销售结构变化，导致产品平均售价较预期低。

附件2

非公开发行的募集资金使用情况对照表

2017 年1-6 月

编制单位：喜临门家具股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：喜临门家具股份有限公司	编制单位：喜临门家具股份有限公司	编制单位：喜临门家具股份有限公司	编制单位：喜临门家具股份有限公司			2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额				92,085.98		报告期内投入募集资金总额					4,618.18
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					52,070.76
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	报告期内 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	报告期内实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
喜临门家具制造 出口基地建设项 目	否	90,000	90,000	66,298.05	4,618.18	22,070.76	-44,227.29	33.29	2018 年12 月 全部完工 [注3]	3,227.47	是 [注4]	否
偿还贷款	否	4,000	4,000			4,000.00
募集资金暂时补 充流动资金						26,000.00
合 计	－	94,000	94,000	66,298.05	4,618.18	52,070.76	-44,227.29	－	－	3,227.47	－	－
未达到计划进度原因					公司以2015 年8 月25 日为募集资金置换的起始点， 2015 年8 月以前均以自有资金投入建设，因此募集资金投入低于预 期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2016 年10 月19 日第三届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 14,692.54 万元。对此，保荐人财通证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

	专项审核报告（天健审〔2016〕7654 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2016 年10 月19 日第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议批准，并经保荐人核查同意，公 司将部分闲置募集资金人民币26,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。
募集资金其他使用情况	无

• [注3]：喜临门家具制造出口基地建设项目部分厂房及设备已于2016 年投入使用，2016 年达到20%设计产能,2017 年将达到55%设计产能，其余厂房及设备尚在建设及安装 中，预计于2018 年12 月全部完成。

• [注4]：喜临门家具制造出口基地建设项目全部完工并达产后，公司预计每年将新增净利润13,738.77 万元；因2016 年新增20%的设计产能，预计效益为2,015.92 万元， 预计2017 年将达到55%设计产能，预计效益为5,175.81 万元。报告期内该项目实际实现效益3,227.47 万元，达到预计效益。

附件3

首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

2017 年1-6 月

				2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
编制单位：喜临门家具股份有限公司				单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	报告期内 实际投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	报告期内 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
软床及配套产 品生产线建设 项目	软床及配套产 品生产线建设 项目	12,935.82	12,935.82	2015 年结项	8,382.41	64.80	2013.11	446.50	否	否
合 计	－	12,935.82	12,935.82	-	8,382.41			446.50
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				为使项目紧靠现有厂区中的仓储资源，提高现有仓库利用率，降低物流成本，经公司2012 年11 月27 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床及配套产品生产线建设项目实施地点由原厂区主马 路西面移至东面，占地面积调整为4,665 平方米，建筑面积调整为18,549.76 平方米。设计产能不变， 项目投资额变更为12,935.82 万元。本次变更业经中信证券股份有限公司出具了《专项核查意见》， 并已对外披露。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				软床及配套产品生产线建设项目已完工投产，资金尚未使用完毕系项目实施地点进行了变更，建筑面 积进行了调整，而节约了项目预算；且建设质保金尚待期满后支付。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无