SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 28, 2017

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-043

喜临门家具股份有限公司

关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司将使用非公开发行股票募集资金的部分闲置募集资金26,000万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月27 日召开第 三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）564 号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）5,250 万股，发行价格为 12.5 元/股。本次发行募集 资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 60,381.10 万元，其中超募资金为人民币 13,981.10 万元。以上募集资金到位情况 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验 （2012）225 号）。

(二)非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1786号文核准，公司非公开发行 人民币普通股（A股）67,857,787股，发行价格为13.8525元/股。本次发行募集资 金总额共计人民币939,999,994.42元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币920,859,794.42元，上述募集资金于2016年9月28日到位，以上募集资金到位情 况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健

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验〔2016〕396号）。

(三) 前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

1、经公司2016年8月29日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次 会议审议批准，并经保荐人核查同意，公司将首次公开发行股票部分闲置募集资 金人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。上述募集资金中1,393.49万元为首次公开发行股票的信息化系统升级改造 项目结余资金，已经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审 议批准，并经保荐人核查同意，永久补充流动资金，剩余606.51万元募集资金继 续暂时补充流动资金。截至本公告日，上述用于暂时补充流动资金的使用期限尚 未到期，公司未做归还。

2、经公司2016年10月20日第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十 一次会议审议批准，并经保荐人核查同意，公司将非公开发行股票部分闲置募集 资金人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2017年7月26日全部归还， 内容详见公司于2017年7月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的《关于归还暂时用于补充流动资金 的募集资金的公告》（公告编号：2017-038）。

二、募集资金投资项目的基本情况

• (一)首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目包括：北方家具生产线建设项 目、软床及配套产品生产线建设项目、信息化系统升级改造项目，上述募集资金 投资项目均已经结项。

• (二)非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于<喜临门家具股份有限 公司2015 年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》，本次募集资金拟投 入项目情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	喜临门家具制造出口基地建设项目	10.00	9.00
2	偿还银行贷款	0.40	0.40
合计		10.40	9.40

截至2017 年6 月30 日，公司已累计使用非公开发行股票募集资金

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52,070.76 万元（其中累计投入喜临门家具制造出口基地建设项目22,070.76 万 元，归还银行贷款4,000 万元，临时补充流动资金26,000.00 万），累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为166.26 万元，非公开发行股票募集资 金的余额为40,181.48 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不 影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金的使用效 率，降低公司财务费用，公司将使用非公开发行股票部分闲置募集资金26,000 万元元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限为自 董事会批准之日起不超过12 个月。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金 管理制度》的要求使用上述募集资金，并根据募集资金项目的投资进度及本次补 充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金，不存在变相改变募集资 金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

四、审议程序及合规性

本事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，表决结果7票同意、0 票反对、0票弃权，公司独立董事发表了独立意见；经公司第三届监事会第十八 次会议审议通过，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权；公司保荐机构财通证 券股份有限公司发表了专项意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。 五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金26,000 万元 暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不 超过十二个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维 护公司和股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。

2、监事会意见

公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目

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的建设进度和资金需求前提下，借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利 于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司 就该事项事先征得了保荐人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、 违规情形。监事会同意公司借用闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金，借 用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符 合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。 3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利 于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益 的情形。

公司董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，喜临门全体独立董事发表了独立意见，对本次闲置募集资金使用 计划的合理性、合规性和必要性进行了确认，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

本次闲置募集资金使用计划中，公司已承诺将根据募集资金项目的投资进度 及本次补充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金。不存在变相改 变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

综上所述，保荐机构对喜临门本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事宜无异议。

六、报备文件

• 1、喜临门第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、喜临门第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；

• 4、财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募集资金补充

• 流动资金等相关事项的核查意见。

特此公告。

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喜临门家具股份有限公司董事会 二○一七年七月二十九日

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