SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-104

喜临门家具股份有限公司

关于以募集资金向全资子公司增资的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示

●拟增资企业名称：喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具公司”或 “喜临门软体”）。

●增资金额：25,000 万元

一、增资概述

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1786号）核准，向绍兴华易投资有限公司、喜临门2015年度第一期员工持 股计划共计两名对象非公开发行股票67,857,787股，每股发行价格为人民币 13.8525元。公司本次非公开发行募集资金总额为939,999,994.42元，扣除发行 费用19,140,200.00元，实际募集资金净额人民币920,859,794.42元，上述资金 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验 [2016]396号《验资报告》审验确认。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目之一为喜临门家具 制造出口基地建设项目，该项目的实施主体为公司全资子公司软体家具公司，系 本公司在绍兴袍江经济技术开发区设立的全资子公司。

根据《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（四次修 订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票完成后，

公司将用募集资金向软体家具公司进行增资，并由软体家具公司利用增资资金建 设该项目。根据公司业务发展战略，公司拟逐步以货币形式对软体家具公司增资， 本次增资25,000万。增资完成后，软体家具公司注册资本将由5,000万增至30,000 万。

（二）董事会审议情况

2016 年10 月19 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的议案》，同意公司向软体家 具公司增资25,000 万元。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案无 需提交股东大会审议。

（三）本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项。

二、增资对象的基本情况

增资对象：浙江喜临门软体家具有限公司

注册资本：5,000 万元

成立时间：2013 年7 月23 日

法人代表：杨刚

经营范围：生产：床垫、软体家具；批发、零售：软垫家具、钢木家具、床 上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务； 房屋租赁；机械设备出租。

最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
主要财务指标
	（已经审计）	（未经审计）
资产总额	25,722.63	31,047.95
资产净额	5,490.86	5,442.39
营业收入	0	0
净利润	-104.10	-48.47

三、增资的主要内容

本次增资采用现金方式，以募集资金出资25,000 万元，约占本公司最近一 期经审计净资产的18.66%，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理 层具体办理上述全资子公司增资事项。

四、增资的来源和对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次对全资子公 司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符 合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、 用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股 东的利益。

五、增资后募集资金的管理

公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以 及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司、软体家具公司、保荐机构财通 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、 “ 财通证券 ” ） 与募集资金监管银行签 订《募集资金监管协议》，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在上述监 管协议签署完成后，实施本次增资资金到位后，将存放于软体家具公司在募集资金 监管银行开设的募集资金专户中。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1 、独立董事意见

根据公司披露的募集资金投资计划，公司对软体家具公司进行增资，用于实施 募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展 战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及 决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资 金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金 2.5 亿元向软体家具公司增资用于 募投项目建设。

2 、监事会意见

2016 年 10 月 12 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集 资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：本次对软体家具公司增资是基于募投 项目实施主体实际经营需要，有利于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集 资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公 司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金 2.5 亿元 向软体家具公司增资用于募投项目实施。

3 、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向公司的全资子公司喜临门软 体进行增资，是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效

• 率，符合公司的发展战略和长远规划，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不

• 存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。

  • 七、备查文件

  • 1、《喜临门家具股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

  • 2、《喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

  • 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募集资金向子

• 公司进行增资等相关事项的核查意见》

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一六年十月二十日