SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 13, 2016

证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2016-094

喜临门家具股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

• 发行数量：67,857,787股

• 发行价格：人民币13.8525元/股

 发行对象、获配股数及限售期

序号	发行对象	获配股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	华易投资	60,638,874	840,000,002.09	36个月
2	喜临门2015年度第一期员 工持股计划	7,218,913	99,999,992.33	36个月
合计		67,857,787	939,999,994.42

• 预计上市时间：本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新 增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上市流通 时间为限售期满的次一交易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

特别提示：

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了

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解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、本次发行概况

（一）发行人履行的内部决策程序

1、2015年8月25日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 本次股票发行的相关议案，包括本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的 可行性及其他必须明确的事项。

2、2015年10月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通 过了有关本次发行的相关议案，包括本次非公开发行股票的种类及数量、发行对 象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及 对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

3、2016年1月15日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等议案。

4、2016年4月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》等议案。

5、2016年5月10日，发行人于召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于<喜临门家具股份有限 公司2015年度非公开发行股票预案(三次修订稿)>的议案》等议案。

6、2016年5月30日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》等议案。

7、2016年6月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限

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公司2015年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》等议案。

8、2016 年8 月29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通 过了《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》、《关于提请股东大会延长 授权董事会办理喜临门2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》 和《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》等 议案，提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股 东大会授权董事会办理相关事项的有效期，有效期自前次有效期到期之日即 2016 年10 月16 日起延长12 个月，该次非公开发行其他内容保持不变。上述有 效期延长相关事宜需经公司股东大会审议通过。公司于2016 年9 月27 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述有效期延长的相关议案。

（二）监管部门的审核过程

1、2016年6月29日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非 公开发行A股股票的申请。

2、2016年8月9日，中国证监会以《关于核准喜临门家具股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号）核准了公司非公开发行不超过 67,857,787股A股股票的申请。2016年8月25日，公司收到上述核准批复。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普

• 通股（A 股），每股面值为人民币1.00元

• 2、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

• 3、发行数量：本次非公开发行股票数量为67,857,787股。

• 4、发行价格：本次非公开发行股票价格为13.8525元/股。

本次发行定价基准日确定的发行价格为 14.0025 元/股，不低于本次非公开发 行的定价基准日（为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日）前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作除权除息处理。

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发 行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日 前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期 首日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司于 2016 年 5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过公司 2015 年度利润分配方案：公司以 2015 年末总股本 31,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 47,250,000.00 元，公司本 次权益分派的股权登记日为 2016 年 6 月 15 日，除息日为 2016 年 6 月 16 日。

公司 2015 年度分红派息实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整 为 13.8525 元/股。

本次非公开发行期首日前二十个交易日均价的 70%低于上述确定的价格 13.8525 元/股，因此，本次非公开发行股票发行价格为 13.8525 元/股。

• 5、募集资金总额：人民币939,999,994.42元。

• 6、发行费用：人民币19,140,200.00元

• 7、募集资金净额：人民币920,859,794.42元

• 8、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

202016 年9 月29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就喜临门本次非 公开发行募集资金到账事项出具了“天健验〔2016〕396 号”《验资报告》，根据 该验资报告，截至2016 年9 月28 日，喜临门本次非公开发行募集资金总额为 939,999,994.42 元，扣除发行费用19,140,200.00 元，募集资金净额人民币 920,859,794.42 元，其中，新增实收资本67,857,787 元，增加资本公积 853,002,007.42 元。

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本次非公开发行新增股份已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见

1 、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见为：

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行履行了必要的内部决策及 外部审批程序；发行过程及本次发行所确定的发行价格、发行数量、认购对象及 募集资金金额等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规的规定及公司董事会、股东大会审议通过的发行 方案。”

2 、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师浙江天册律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，发行 人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符 合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行相关的《认购合同》及《补 充合同》、《缴款通知书》等法律文件的内容和形式均符合《实施细则》等相关 法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符 合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决 议的规定；本次发行的发行程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施 细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定，相关发行结果合法有效。”。

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二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 67,857,787 股，发行对象总数为 2 名，全部现金 认购。

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

发行对象名称	认购股数（股）	限售期
华易投资	60,638,874	36个月
喜临门2015年度第一期员工持股计划	7,218,913	36个月

本次发行的新增股份已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记 手续之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（二）发行对象基本情况及与公司的关联关系

1、华易投资

公司名称：绍兴华易投资有限公司

注册地址：绍兴市灵芝镇钟家湾

注册资本：3,250 万元人民币

法定代表人：陈阿裕

成立日期：2008 年 6 月 24 日

经营范围：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁 止和法律法规规定需前置审批的项目）。

华易投资的股权控制情况如下：

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陈阿裕
80%
华易投资
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2、喜临门 2015 年度第一期员工持股计划 喜临门 2015 年度第一期员工持股计划的参加对象本次员工持股计划的参加 对象为公司及公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）的员工，包 括公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、 高级管理人员的人员）和公司及合并报表范围内子公司的其他骨干员工。

本次非公开发行确定的发行对象中，华易投资为公司控股股东，喜临门 2015 年度第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员（董事、 监事、高级管理人员包括公司现任董事、监事、高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员 的人员），因此华易投资及喜临门 2015 年度第一期员工持股计划是公司关联方， 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，华易投资、喜临 门 2015 年度第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票的行为构成关联交 易，因此，本次发行构成关联交易。

董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均 已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见， 认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。本次发行的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象与公司最近两年重大交易情况

最近两年，华易投资及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易均 按照有关法律法规及公司制度的规定，履行了必要的决策和披露程序，详细情况 请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

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本次非公开发行前，喜临门 2015 年度第一期员工持股计划尚未成立。最近 两年，喜临门 2015 年度第一期员工持股计划及其关联方与发行人未发生重大交 易。喜临门 2015 年度第一期员工持股计划的参加对象为公司及公司合并报表范 围内下属单位（含全资及控股子公司）的员工，包括公司董事、监事、高级管理 人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司董事、 监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员），因此， 喜临门 2015 年度第一期员工持股计划认购本次非公开构成关联交易，公司董事、 监事、高级管理人员的关联交易事项，公司已经按照相关规定履行了必要的决策 程序或披露。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股 数量（股）	持股比例
绍兴华易投资有限公司	112,500,000	35.71%
周伟成	11,245,647	3.57%
财通基金－光大银行－财通基金－新安9号资产管理计划	8,337,500	2.65%
华泰证券股份有限公司	7,168,472	2.28%
中国工商银行股份有限公司－南方稳健成长证券投资基金	5,086,123	1.61%
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金	4,482,159	1.42%
陈阿裕	4,228,125	1.34%
沈冬良	4,225,000	1.34%
中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券投资基金	3,000,000	0.95%
中国工商银行股份有限公司－银河现代服务主题灵活配置 混合型证券投资基金	2,932,365	0.93%

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如下:

股东名称	持股 数量（股）	持股 比例(%)
绍兴华易投资有限公司	128,138,874	33.47
华易投资－中信建投证券－16 华易可交债担保及信托财产 专户	45,000,000	11.75
周伟成	12,045,147	3.15
财通基金－光大银行－财通基金－新安9号资产管理计划	8,337,500	2.18
广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资 基金	8,025,847	2.10
中国建设银行股份有限公司－中欧永裕混合型证券投资基金	7,719,206	2.02
喜临门家具股份有限公司－2015年度第一期员工持股计划	7,218,913	1.89
中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金	5,637,136	1.47
陈阿裕	4,228,125	1.10
沈冬良	4,225,000	1.10

注：上述股东持股情况来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年10月12日A股前 10名股东名册查询文件。 “绍兴华易投资有限公司”、“华易投资－中信建投证券－16华易可交债担保及 信托财产专户”持有公司股份数量合计为173,138,874股，为本次非公开发行股票发行完成后，华易投资持 有公司的股票数量。“华易投资－中信建投证券－16华易可交债担保及信托财产专户”账户持有公司 45,000,000股股份为华易投资发行可交换公司债券而将其拥有的喜临门A股股票作为可交换公司债券担保 及信托财产并办理担保及信托登记的股票。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，华易投资持有公司112,500,000股股份，占公司总股本 的35.71%，为公司控股股东。陈阿裕直接持有公司4,228,125股股份，占公司总 股本的1.34%，通过控股华易投资间接控制公司35.71%的股份，直接和间接合计 控制公司37.05%的股份，陈阿裕为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本增加至382,857,787股，其中华易投资持有公 司173,138,874股，占公司总股本的45.22%，仍为公司控股股东，陈阿裕直接持 有公司4,228,125股股份，陈阿裕直接持有公司1.11%的股份，通过控股华易投资 间接控制公司45.22%的股份，陈阿裕直接和间接合计控制公司46.33%的股份，陈 阿裕仍为公司实际控制人。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会

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导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次非公开发行 A 股前后，公司股本结构变化如下：

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
类别	变动前	变动数	变动后
无限售条件的流通股（A股）	315,000,000	-	315,000,000
有限售条件的流通股（A股）	-	67,857,787	67,857,787
合计	315,000,000	67,857,787	382,857,787

（二）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非 公开发行相关的条款进行修订。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票的募集资金将用于喜临门家具制造出口基地建设项目 和偿还银行贷款。因此，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司

法定代表人： 沈继宁

保荐代表人：韩卫国、周涛

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项目协办人：许翔飞

项目组成员：张煜

地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716 室

电 话：0571-87828004

传 真：0571-87828004

（二）分销商：华泰联合证券有限公司

法定代表人：吴晓东

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：田玉民

（三）发行人律师：浙江天册律师事务所

单位负责人：章靖忠

经办律师：吕崇华、童跃萍、于野

办公地址：浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

电 话：0571-87901111

传 真：0571-87901500

（四）审计机构与验资机构：天健会计师事务所（特殊普通

合伙）

单位负责人：王越豪

经办注册会计师：葛徐、江娟

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办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

电 话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

六、备查文件目录

• 1、喜临门家具股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

• 2、财通证券股份有限公司出具的关于喜临门家具股份有限公司非公开发行

• A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

• 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次非公开发行股票的验资报

• 告；

• 4、浙江天册律师事务所出具的喜临门家具股份有限公司非公开发行股票发

• 行过程及认购对象合规性的法律意见；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证

• 明；

• 6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司

2016 年 10 月 14 日

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