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Aug 29, 2016

财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司 使用募集资金补充流动资金等相关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009 年修订）、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为喜临门家具股份有 限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保 荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”） 对公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，具体内容如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）564 号文核准，喜临门向社会 公开发行人民币普通股（A 股）5,250 万股，发行价格为 12.5 元/股。本次发行募 集资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币 60,381.10 万元，其中超募资金为人民币 13,981.10 万元。以上募集资金到位情 况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健 验（2012）225 号）。

二、前次运用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2015 年 8 月 6 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 使用部分闲置募集资金 4,500 万人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为该次 董事会批准之日起不超过 12 个月。2016 年 4 月 20 日和 2016 年 5 月 13 日，公 司分别召开第三届董事会第八次会议和 2015 年度股东大会，审议通过了《关于 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将使用超募资金 3,787.10 万元永 久补充流动资金。该次超募资金永久补充流动资金的金额从 2015 年 8 月闲置募 集资金暂时补充流动资金的 4,500 万元中扣除，直接永久补充流动资金，不再做 归还，因此，公司尚需在 2016 年 8 月 6 日前归还 712.90 万元暂时补充流动资金 的闲置募集资金。

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截至 2016 年 8 月 5 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金的 712.90 万元全部归还至募集资金专户。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际 经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高 募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次拟 计划使用部分闲置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金，并将仅限于与主营业 务相关的生产经营活动，使用期限不超过 12 个月，到期后将足额归还。

2016 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会 第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 同时，全体独立董事发表了独立意见，对本次闲置募集资金使用计划的合理性、 合规性和必要性进行了确认。此外，公司承诺将根据募集资金项目的投资进度及 本次补充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金，不存在变相改变 募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金， 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司减少财务费用，降低经 营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。

公司董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，喜临门全体独立董事发表了独立意见，对本次闲置募集资金使用 计划的合理性、合规性和必要性进行了确认，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

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本次闲置募集资金使用计划中，公司已承诺将根据募集资金项目的投资进度 及本次补充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金。不存在变相改 变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

综上所述，财通证券对喜临门本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事宜无异议。

（以下无正文）

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