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May 31, 2016

喜临门家具股份有限公司 独立董事事前认可意见

喜临门家具股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开第三届董事会第十次会议 对公司第三届董事会第九次会议审议通过的非公开发行方案进行修订，修订后公司拟 计划向绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）、“喜临门2015年度第一期 员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）两名特定对象非公开发行人民币普通 股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中华易投资拟以现金84,000.00万元认 购59,989,287股、员工持股计划拟以现金10,000.00万元认购7,141,582股。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，公司独立董事经审阅相关议案内容，认为：

（1）由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司董事、 监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次 非公开发行构成关联交易。

（2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司控股股东及公司员 工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整体利益。

（3）经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同及其补 充合同、补充合同二，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公 司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未侵害公司及中小股东利益， 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次非公开发 行有关议案时，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定。

（5）本次修订后《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（四 次修订稿）》（以下简称“预案（四次修订稿）”）符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次非公开发行股票（调整后 的）方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、

喜临门家具股份有限公司 独立董事事前认可意见

资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提 升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利 益的行为，我们同意本次修订后的非公开发行股票的方案及预案（四次修订稿），同 意将《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公 司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）>的议案》提交至公司第三届董事会 第十次会议审议。

独立董事：何美云、何元福、陈悦天 2016年5月27日