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May 10, 2016

财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司 关联交易等事项的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证 券”或“保荐机构”）作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公 司”）的保荐机构，就喜临门第三届董事会第九次会议审议的对绍兴市华易投资 有限公司(以下简称“华易投资”)、喜临门家具股份有限公司2015 年第一期员 工持股计划（以下简称“喜临门2015 年第一期员工持股计划”）参与公司非公 开发行股票涉及关联交易等事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票 增加价格调整机制的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 等议案，按照调整后的方案，喜临门拟非公开发行不超过81,414,033 股股票， 发行价格为14.0025 元/股（以下简称“本次非公开发行”）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行 数量将进行相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发行 价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日 前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期 首日前20 个交易日股票交易总量）。

公司本次非公开发行股票的发行对象包括华易投资和喜临门2015 年第一期 员工持股计划，华易投资为公司的控股股东，喜临门2015 年第一期员工持股计 划的部分出资人为公司董事、监事及高级管理人员，上述关系构成关联关系，因 此本次非公开发行构成关联交易。

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（二）公司分别与华易投资和喜临门2015 年度第一期员工持股计划持有人 代表签订了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同的补 充合同》。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第九次会议后发表了独立意见。

（四）公司董事会审议通过上述议案，关联董事回避表决。本次交易尚需中 国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方基本情况

（一）华易投资基本情况

名称：绍兴华易投资有限公司

注册地址：绍兴市灵芝镇钟家湾

法定代表人：陈阿裕

注册资本：3,250 万元人民币

成立日期：2008 年6 月24 日

本次发行前，公司总股本为315,000,000 股，华易投资持有公司 112,500,000 股股份，占公司总股本的35.71%，为公司控股股东。陈阿裕直接持 有公司4,228,125 股股份，占公司总股本的1.34%，通过控股华易投资间接控制 公司35.71%的股份，直接和间接合计控制公司37.05%的股份，陈阿裕为公司实 际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限81,414,033 股及华易投资认购 74,272,451 股股份测算，本次发行完成后，公司总股本增加至396,414,033 股， 其中华易投资持有公司186,772,451 股，占公司总股本的47.12%，仍为公司控 股股东，陈阿裕直接持有公司4,228,125 股股份，陈阿裕直接持有公司1.07%的 股份，通过控股华易投资间接控制公司47.12%的股份，陈阿裕直接和间接合计 控制公司48.19%的股份，陈阿裕仍为公司实际控制人。

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华易投资的股权控制情况如下：

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陈阿裕
80%
华易投资
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（二）喜临门2015 年第一期员工持股计划

本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了 员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开 发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。

1、本次员工持股计划的参加对象

参加本次员工持股计划的总人数不超过150 人，其中公司董事、监事、高级 管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015 年10 月16 日公司 董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合 计9 人，具体如下：

序号	姓名	在第三届董事会第九次会议召 开时担任董事、监事、高级管 理人员情况	在本次非公开发行股票定价基准日担 任公司董事、监事、高级管理人员情况
1	杨刚	董事、高级管理人员	高级管理人员
2	陈彬	高级管理人员	高级管理人员
3	何劲松	高级管理人员	高级管理人员
4	陈华忠	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	高级管理人员
5	陈岳诚	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
6	蒋杭	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
7	刘新艳	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
8	朱瑞土	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	监事
9	张秀飞	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	监事

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上述9 人合计认购22,824,075 份，其他员工合计不超过141 人，合计认购不 超过77,175,925 份。具体情况如下：

序号	认购人	认购份额（份）	认购份额对应本次 非公开发行股票数 量（股）	占持股计 划比例 （%）
1	董事、监事、高级 管理人员	22,824,075	1,630,000	22.82%
2	其他员工（合计不 超过141人）	77,175,925	5,511,582	77.18%
合计		100,000,000	7,141,582	100.00%

2、本次员工持股计划的资金来源

员工持股计划设立时的资金总额不超过10,000 万元，本次认购员工持股计 划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

3、本次员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票 登记至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定 期为36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日 起计算。

4、本次员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会 负责员工持股计划的具体管理事宜。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过81,414,033 股的股 份。本次非公开发行股票的认购价格为14.0025 元/股，本次非公开发行股票募 集资金总额不超过114,000.00 万元。

（二）关联交易价格确定的原则

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本次非公开发行股票的认购价格为14.0025 元/股，不低于定价基准日（第 二届董事会第二十二次会议决议公告日）前20 个交易日公司股票交易均价的百 分之九十（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发行 价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日 前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期 首日前20 个交易日股票交易总量）。

四、《附生效条件的股份认购合同》与《附条件生效条件的股份认购合同之补 充合同》的主要内容

（一）《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补 充合同》的主要内容

1、合同主体与签订时间

2015年8月25日，喜临门分别与本次非公开发行发行对象华易投资、喜临门 2015年度第一期员工持股计划持有人代表签订了《附条件生效的股份认购合同》。 公司于2016年5月10日分别与华易投资、喜临门2015年度第一期员工持股计划签 订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式

1、 认购价格

本次非公开发行价格为14.0025 元/股，不低于定价基准日（公司第二届董 事会第二十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将进行除权除息处理。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行 价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首 日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的或者发行价格根据第上述约定进行调整的，则本次发行数 量及认购人认购数量将作相应调整。

2、认购方式和认购数量

按照募集资金总额和本次非公开发行价格为14.0025 元/股，华易投资和喜 临门2015 年第一期员工持股计划分别以现金方式认购公司本次非公开发行不超 过74,272,451 股和不超过7,141,582 股的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，华易投资和喜临门 2015年度第一期员工持股计划认购股票的数量将作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的或者发行价格根据第上述约定进行调整的，则本次发行数 量及认购人认购数量将作相应调整。

（三）锁定期

自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起36个月内，华 易投资和喜临门2015年度员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（四）生效条件

《附条件生效的股份认购合同》经合同双方有效签署后成立，并在满足下列 全部先决条件后生效：

1、喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及合同约定的认 购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

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2、中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进 行调整。

《附条件生效的股份认购合同之补充合同》自双方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章后成立于《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。《附条 件生效的股份认购合同之补充合同》于《附条件生效的股份认购合同》终止之日 起终止。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

喜临门2015 年第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股 票，旨在提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。本次非公开发行不会导致 公司控股股东、实际控制人发生变化。

六、独立董事的意见

公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及 关联交易事宜，经审慎分析，发表了相关独立意见：

（1）由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司 董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》，本次非公开发行构成关联交易。

（2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司控股股东及公 司员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整 体利益。

（3）经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同和 其补充合同，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和 全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未侵害公司及中小股东利益， 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次非公

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开发行有关议案时，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的 有关规定。

（5）本次修订后《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案 （三次修订稿）》（以下简称“预案（三次修订稿）”）符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次非公开 发行股票（调整后的）方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、 融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有 助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及 其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次修订后的非公开发行股 票的方案及预案（三次修订稿），同意将《关于公司非公开发行股票增加价格调 整机制的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案 （三次修订稿）>的议案》提交至公司第三届董事会第九次会议审议。

（6）本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增 强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及员工持股计划 参与本次非公开发行，彰显公司控股股东及员工对本次非公开发行股票募集资金 投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的 贯彻实施。

（7）本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事 已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容 与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项， 在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），交 易价格符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规则；该事项尚需中国证券监 督管理委员会的核准。

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司关联交

易等事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

韩卫国 周涛

保荐机构：财通证券股份有限公司

年 月 日

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