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Apr 21, 2016

喜临门家具股份有限公司 独立董事意见

喜临门家具股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

一、独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通 过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公 司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案及文件，同时， 公司与原认购对象刘宇签署《刘宇（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为 发行人）<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》 之终止协议》、与原认购对象王渤签署《王渤（作为认购人）与喜临门家具股份有限 公司（作为发行人）<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份 认购合同>》之终止协议》。

公司独立董事审阅有关议案、预案（修订稿）以及协议等内容后，发表如下独立 意见：

1、公司第三届董事会第八次会议系在公司2015年第一次临时股东大会审议通过 的本次非公开发行股票方案的范围内以及授权范围内，对本次非公开发行股票方案中 的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，不构成发行方案的重大变化。 本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现 行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本 次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。

2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

3、本次非公开发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司董事、监事、 高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次发行构成关 联交易。 经审阅相关议案内容，独立董事认为：

（1）本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公

独立董事意见

喜临门家具股份有限公司

司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及员工持股计划参与本次 非公开发行，彰显公司控股股东及员工对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展 前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（2）本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回 避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相 关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

独立董事：何美云、何元福、陈悦天 2016年4月20日