SLEEMON HEALTHY SLEEP TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

证券代码： 603008 证券简称：喜临门

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喜临门家具股份有限公司

2015 年度第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）摘要（二次修订稿）

二○一六年四月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

一、为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建 立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展， 基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立喜临 门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计 划”）。

二、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市 公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《喜临门家具股份有限公司章程》的规定制定。

三、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过 100,000,000.00 份，每计划 份额的认购价格为人民币 1 元，资金总额不超过 100,000,000.00 元。本次员工持 股计划的参加对象为公司及公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公 司）签订正式劳动合同的员工，包括公司监事、高级管理人员和公司及合并报表 范围内子公司的其他骨干员工。参加人员总人数不超过 150 人。参加对象认购持 股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。最终参 加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影 响其他员工认购承诺的效力。

四、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价 格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币 14.0025 元，该发行价格为定价 基准日（公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日）公司股 票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格（认购价格）将作相应调整。

五、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过

100,000,000.00 元，认购不超过 7,141,582 股股份，按照本次非公开发行股票数量 上限计算，不超过公司本次非公开发行后股本总额的 1.80%。公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获

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股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有 的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期为 48 个月，其中前 36 个月为本员工持股计划 持有本次非公开发行股票的锁定期，上述存续期及锁定期自公司公告本次非公开 发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

七、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第二届董事 会第二十二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监 会核准后方可实施。

八、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

简称		释义
喜临门、公司、本公 司	指	喜临门家具股份有限公司
员工持股计划、本员 工持股计划	指	喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划
员工持股计划草案、 本员工持股计划草 案、本计划草案	指	《喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）(二次修订稿)》
本次发行、本次非公 开发行	指	喜临门家具股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股 票
标的股票	指	员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票
持有人	指	自愿出资参加本员工持股计划的公司或公司合并报表范围内 下属单位（含全资及控股子公司）正式员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指 引》
《公司章程》	指	《喜临门家具股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及 其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原 则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的 规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）资金自筹原则 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

二、本员工持股计划的目的

（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的 一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确 保公司长期、稳定、健康发展。

（三）深化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优 秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作 指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本次 员工持股计划的参加对象为公司及公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股 子公司）签订正式劳动合同的员工，包括公司监事、高级管理人员和公司及合并 报表范围内子公司的其他骨干员工。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自 担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

二、参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

参加本员工持股计划的总人数不超过 150 人，其中公司董事、监事、高级管 理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司董 事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合计 9 人，具体如下：

序号	姓名	在第三届董事会第八次会议召 开时担任董事、监事、高级管 理人员情况	在本次非公开发行股票定价基准日担 任公司董事、监事、高级管理人员情况
1	杨刚	董事、高级管理人员	高级管理人员
2	陈彬	高级管理人员	高级管理人员
3	何劲松	高级管理人员	高级管理人员
4	陈华忠	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	高级管理人员
5	陈岳诚	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
6	蒋杭	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
7	刘新艳	监事	未担任公司董事、监事、高级管理人员
8	朱瑞土	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	监事
9	张秀飞	未担任公司董事、监事、高级 管理人员	监事

上述 9 人合计认购 22,824,075 份，其他员工合计不超过 141 人，合计认购不 超过 77,175,925 份。具体情况如下：

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序号	认购人	认购份额（份）	认购份额对应本次 非公开发行股票数 量（股）	占持股计 划比例 （%）
1	董事、监事、高级 管理人员	22,824,075	1,630,000	22.82%
2	其他员工（合计不 超过141人）	77,175,925	5,511,582	77.18%
合计		100,000,000	7,141,582	100.00%

本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本 次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实 际认购为准。

三、员工持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）监事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持 有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具意见。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他 合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司 付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金 未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其丧失 认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额 的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股 计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 100,000,000.00 元，认购不超过 7,141,582 股股份，按本次非公开发行股票上限计算，占公司本次非公开发行后 股本总额的 1.80%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超 过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公 司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。

三、标的股票的价格

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币 14.0025 元，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第二届董事会第二十二 次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。

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第四章 本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股 票登记至员工持股计划名下之日起算。

（二）本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因 公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所对应持有的股票无 法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同 意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个 月。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公 司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

三、员工持股计划的变更

存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，本员工持股计划的变更须经 出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

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四、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资 金时，本员工持股计划可提前终止。

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第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持 有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表 持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修 改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

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第六章 本员工持股计划的资产及权益处置

一、本员工持股计划的资产

本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的 股票，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 100,000,00.00 元，认购不超过 7,141,582 股（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购股票的数量 将作相应调整）股份，按照本次非公开发行股票上限计算，占公司本次非公开发 行后股本总额的 1.80%。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得 将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情 形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准， 可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司或公司合并报表范围内下属单位 （含全资及控股子公司）的在职员工。

（四）在锁定期之外存续期之内，由管理委员会根据市场情况，决定将本次 非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。

（五）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人：

• 1、持有人辞职或擅自离职的；

• 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

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• 3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• 4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• 5、持有人有违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等严重损害公司利益或声誉的行为而被公司解除劳动合同的；

• 6、持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

• 7、持有人作出其他有损公司利益行为的。

• （六）持有人所持权益不作变更的情形

• 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

• 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

• 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

4、本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益 不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工 持股计划资格的限制。

• 5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并将员工 持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比 例进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

• （一）税收

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本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

• （二）费用

• 1、本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易 手续费、印花税等。

• 2、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、 法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时， 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具 体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

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第八章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议 的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事 项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

九、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披 露义务。

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第九章 其他重要事项

一、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国 家相关法律法规及公司有关规定执行。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

喜临门家具股份有限公司董事会 2016 年 4 月 20 日

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