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Aug 26, 2015

喜临门家具股份有限公司 独立董事事前认可意见

喜临门家具股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

喜临门家具股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟计划向绍兴华易投资有限公司 （以下简称“ 华易投资 ”）、“喜临门2015年度第一期员工持股计划”（以下简称“ 员 工持股计划 ”）、刘宇、王渤及徐荣华五名特定对象非公开发行人民币普通股（A股） （以下简称“ 本次非公开发行 ”），其中华易投资拟以现金104,000.00万元认购 74,272,451股、员工持股计划拟以现金10,000.00万元认购7,141,582股。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《喜临门家具股份有限公司章程》的有关规定， 公司独立董事经审阅相关议案内容，认为：

（1）由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司监事、 高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次非公开 发行构成关联交易。

（2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司控股股东及公司员 工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整体利益。

（3）经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同，我们 认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有 对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符 合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次非公开发 行有关议案时，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定。

因此，我们一致同意将本议案内容提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

独立董事：何美云、陈建根、张冰冰 2015年8月20日